Zaledwie 25 + 40 dni na uzyskanie licencji MiCA? Przyjrzyjmy się bliżej rzeczywistemu harmonogramowi

„MiCA Decoded” to cotygodniowa seria składająca się z 12 artykułów publikowana w serwisie Bitcoin.com News, której współautorami są współzałożyciele i dyrektorzy zarządzający LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin i Sabir Alijev. LegalBison doradza firmom z branży kryptowalutowej i FinTech w zakresie uzyskiwania licencji MiCA, składania wniosków o status CASP i VASP oraz kształtowania struktury regulacyjnej w Europie i poza nią.

Mit: Można uzyskać zezwolenie w zaledwie trzy miesiące

W branży kryptowalutowej nie brakuje osób, które zapoznały się z przepisami. Do 2026 r. większość operatorów, zespołów prawnych i doradców działających w przestrzeni UE znacznie wykroczyła poza etap powoływania się na ustawowy termin 40 dni roboczych, jakby była to obietnica realizacji. Termin ten, zaczerpnięty z art. 63 ust. 9 MiCA, jest powszechnie rozumiany jako jeden z etapów dłuższego procesu, a nie całość.

Szacunki, które faktycznie krążą w salach konferencyjnych, podczas spotkań doradców i w planach projektów, są znacznie bardziej wyrafinowane: od trzech do sześciu miesięcy. W pesymistycznym scenariuszu czas ten może się czasem wydłużyć do siedmiu miesięcy. Uwzględnia on pewne opóźnienia administracyjne, wymianę korespondencji między organem regulacyjnym a wnioskodawcą oraz pewien stopień biurokratycznych utrudnień. Brzmi to rozsądnie. Jednak z doświadczenia prawników zajmujących się zezwoleniami MiCA w 2026 r. wynika, że jest to nadal o dwa lub trzy razy zbyt optymistyczne założenie.

Realistyczny harmonogram od złożenia do uzyskania zezwolenia dla dobrze przygotowanego wniosku CASP, złożonego do głównego właściwego organu krajowego (NCA) w UE w obecnych warunkach, wynosi od 8 do 12 miesięcy, w zależności od jurysdykcji.

W niniejszym artykule dokładnie wyjaśniono, dlaczego tak jest, etap po etapie, tak aby rozbieżność między oczekiwaniami a rzeczywistością nie była zaskoczeniem, ale strukturą, którą można zrozumieć i wokół której można planować.

Dlaczego szacunki „od 1 do 3 miesięcy” są niewystarczające

Szacunek od jednego do trzech miesięcy nie jest naiwny. Odzwierciedla on prawdziwą próbę wyjścia poza ramy ustawowe i uwzględnienia rzeczywistych utrudnień. Problem polega na tym, że zazwyczaj uwzględnia on właściwe zmienne w niewłaściwych proporcjach, a niektóre całkowicie pomija.

Większość szacunków na 1–3 miesiące uwzględnia: pewne opóźnienie przed rozpoczęciem formalnej oceny, być może jedną rundę pytań ze strony organu regulacyjnego oraz ogólny margines bezpieczeństwa na wypadek opóźnień administracyjnych.

Każda z tych przesłanek jest słuszna. W szacunkach zazwyczaj pomija się jednak fakt, że każda z tych zmiennych ma znacznie większe znaczenie, niż sugeruje intuicja, że przebiegają one sekwencyjnie, a nie równolegle, oraz że istnieją dodatkowe zmienne, a mianowicie proces oceny kompetencji i uczciwości oraz twarde ograniczenia kalendarzowe, które rzadko pojawiają się w nieformalnych rozmowach dotyczących planowania.

W rezultacie powstaje szacunek, który oddaje kształt procesu, ale kompresuje jego skalę. Poniżej znajduje się wersja nieskompresowana.

Faza 1: Kontrola kompletności

Najważniejszą liczbą, którą należy zrozumieć przed rozpoczęciem 40-dniowego terminu na ocenę, jest poprzedzająca go 25-dniowa kontrola kompletności. Zgodnie z art. 63 ust. 2 MiCA krajowy organ nadzoru (NCA) ma do 25 dni roboczych od daty otrzymania wniosku na ocenę jego kompletności poprzez sprawdzenie, czy przedłożono wszystkie informacje wymagane na mocy art. 62 ust. 2.

40-dniowy termin na ocenę nie rozpoczyna się w momencie złożenia wniosku. Rozpoczyna się on dopiero po potwierdzeniu przez krajowy organ właściwy (NCA), że wniosek jest kompletny, i po powiadomieniu wnioskodawcy o tym zgodnie z art. 63 ust. 4.

Jeśli wniosek okaże się niekompletny, krajowy organ nadzoru wyznacza wnioskodawcy termin na dostarczenie brakujących informacji zgodnie z art. 63 ust. 2. Jeśli wnioskodawca nie dostarczy brakujących informacji w wyznaczonym terminie, krajowy organ nadzoru może odmówić rozpatrzenia wniosku zgodnie z art. 63 ust. 3.

Proces ten nie jest po prostu resetowany. Usprawnienie brakujących szczegółów poprzez wnioski o udzielenie informacji (RFI) znacznie wydłuża tę początkową fazę. Oznacza to, że niekompletne pierwsze zgłoszenie może zająć od sześciu do ośmiu tygodni, zanim w ogóle rozpocznie się formalna ocena.
W obecnych warunkach, gdy wszystkie firmy objęte zasadą praw nabytych zbliżają się jednocześnie do terminu 1 lipca 2026 r., skrzynki odbiorcze krajowych organów nadzoru (NCA) działają na podwyższonych obrotach. Średni czas trwania fazy sprawdzania kompletności wynosi od 45 do 60 dni, nawet w przypadku wniosków, które przechodzą pomyślnie za pierwszym podejściem.

Prawidłowe rozumienie: Szacunki rzędu od jednego do trzech miesięcy często domyślnie traktują złożenie wniosku jako punkt wyjścia. Tak nie jest. W praktyce firma może spędzić pierwsze dwa miesiące po prostu na ustaleniu prawa do oceny, zanim nawet rozpocznie się 40-dniowy termin przewidziany w art. 63 ust. 9.

Faza 2: Cykle RFI (opóźnienie przed rozpoczęciem odliczania)

Cechą strukturalną procesu MiCA, którą branża konsekwentnie nie docenia, jest cykl wniosków o udzielenie informacji (RFI). Zgodnie z art. 63 ust. 9 i 12 MiCA formalne odliczanie 40 dni roboczych na ocenę nie może być prawnie zawieszone ani wstrzymane w przypadku wniosków CASP. Chociaż organ regulacyjny może poprosić o dodatkowe informacje w trakcie oceny (nie później niż w 20. dniu roboczym), nie zatrzymuje to biegu terminu.
Ze względu na to ścisłe ograniczenie organy regulacyjne zazwyczaj wykorzystują fazę kompletności przed rozpoczęciem biegu terminu do wysyłania swoich obszernych zapytań o informacje. Nie uznają one wniosku za „kompletny” oficjalnie, dopóki nie będą zadowolone z udzielonych odpowiedzi. Łączne obciążenie związane z przygotowaniem merytorycznych odpowiedzi na wiele rund zapytań, zanim w ogóle rozpocznie się odliczanie, pochłania znaczną ilość czasu i zasobów prawnych. Nie ogranicza się to tylko do CASP: ta sama logika ma zastosowanie na przykład do instytucji pieniądza elektronicznego (EMI) oraz instytucji kredytowych, które są organizacjami uprawnionymi do emisji tokenów pieniądza elektronicznego (EMT, kryptowaluty, których wartość odnosi się do jednej oficjalnej waluty).

Wnioski o udzielenie informacji (RFI) są standardowym elementem procesu rozpatrywania przez krajowe organy nadzoru (NCA) złożonych wniosków CASP, obejmujących struktury zarządzania, ramy przeciwdziałania praniu pieniędzy, polityki monitorowania nadużyć rynkowych, wymogi kapitałowe, ustalenia dotyczące przechowywania oraz kompetencje organu zarządzającego. Pytanie nie brzmi, czy wniosek o udzielenie informacji zostanie złożony, ale ile rund wyjaśnień będzie potrzebnych, zanim krajowy organ nadzoru (NCA) w końcu pozwoli na rozpoczęcie 40-dniowego terminu.

Prawidłowe rozumienie: Organy regulacyjne nie mogą zgodnie z prawem wstrzymać biegu 40-dniowego terminu, więc opóźniają jego rozpoczęcie. Standardowo odbywa się jeden do dwóch cykli RFI, a każdy cykl może trwać od 4 do 8 tygodni opóźnienia przed rozpoczęciem terminu. Szacunki na okres od jednego do trzech miesięcy, uwzględniające pewną wymianę korespondencji, znacznie zaniżają tę zmienną.

Faza 3: Ocena zgodności i kompetencji w ramach MiCA to nie tylko zaznaczanie pól

Autoryzacja MiCA to nie tylko ocena systemów, polityk i kapitału. To ocena osób odpowiedzialnych za prowadzenie podmiotu. Zgodnie z art. 68 ust. 1 członkowie organu zarządzającego dostawcą usług związanych z aktywami kryptograficznymi muszą cieszyć się wystarczająco dobrą reputacją oraz posiadać odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie, zarówno indywidualnie, jak i zbiorowo, aby wykonywać swoje obowiązki.

Zgodnie z art. 68 ust. 2 akcjonariusze i członkowie posiadający znaczne pakiety akcji podlegają odrębnej ocenie reputacji. Art. 63 ust. 10 jasno stanowi, że krajowy organ nadzoru musi odmówić udzielenia zezwolenia, jeżeli organ zarządzający stanowi zagrożenie dla skutecznego i ostrożnego zarządzania lub jeżeli jego członkowie nie spełniają kryteriów określonych w art. 68 ust. 1.

Jest to ocena merytoryczna, a nie formalność, i w 2026 r. stała się ona w praktyce bardziej wymagająca, niż przewiduje wiele rozmów dotyczących planowania.

Władze nadzoru w kilku głównych jurysdykcjach, w tym we Francji i Irlandii, rutynowo organizują obecnie rozmowy na żywo z członkami organu zarządzającego w ramach oceny kompetencji i reputacji. Rozmowy te mają na celu sprawdzenie zrozumienia obowiązków regulacyjnych, zdolności oceny w zakresie ładu korporacyjnego oraz konkretnego doświadczenia, które kwalifikuje daną osobę do pełnienia funkcji w podmiocie posiadającym licencję.

Właśnie w kwestii ustalania terminów tych rozmów najczęściej dochodzi do niedoceniania sytuacji. Dostępność organu regulacyjnego, dni świąteczne oraz inne sprawy do rozpatrzenia oznaczają, że firma, której wniosek jest skompletowany, może czekać od czterech do sześciu tygodni tylko na wyznaczenie terminu rozmowy.

W tym okresie nadal biegnie 40-dniowy termin na dokonanie oceny, ale ponieważ zezwolenie nie może zostać udzielone do czasu rozstrzygnięcia oceny „fit and proper”, praktyczny wpływ na datę udzielenia zezwolenia jest równoznaczny z zawieszeniem.
Prawidłowe rozumienie: Ocena „fit and proper” zgodnie z art. 68 jest obowiązkowym wymogiem merytorycznym, a nie proceduralnym formalnością. Chociaż MiCA wyraźnie nakłada wymóg fizycznej obecności (nakazując, aby miejsce faktycznego zarządzania znajdowało się w UE, a co najmniej jeden dyrektor był rezydentem UE), organy regulacyjne będą sprawdzać kompetencje merytoryczne całego organu zarządzającego. W przypadku gdy krajowe organy nadzoru wymagają rozmów kwalifikacyjnych na żywo w celu zweryfikowania tej zbiorowej zdolności, co staje się coraz bardziej standardem w głównych jurysdykcjach, opóźnienie w ustalaniu terminów oznacza dodatkowy czas oczekiwania wynoszący od czterech do sześciu tygodni, na który wnioskodawca w dużej mierze nie ma wpływu.

Faza 4: Wydarzenia kalendarzowe spowalniające proces

Powyższe etapy opisują zmienne proceduralne wynikające z przepisów. Istnieje czwarta kategoria, która wykracza poza formalny proces, ale ma na niego istotny wpływ w niemal każdym przypadku: kalendarz.

Krajowe organy nadzoru są instytucjami publicznymi. Przestrzegają one krajowych świąt państwowych. Pracownicy korzystają z urlopów wypoczynkowych. Niektóre okresy w roku są z natury rzeczy wolniejsze pod względem rozpatrywania wniosków o zezwolenie, niezależnie od jakości wniosku lub szybkości reakcji wnioskodawcy.

Tak po prostu funkcjonują instytucje i jest to zmienna, którą doświadczeni praktycy uwzględniają w każdym harmonogramie od samego początku.

Kontekst roku 2026 stanowi dodatkowy czynnik w każdym wierszu tej tabeli. Zgodnie z art. 143 ust. 3 MiCA dostawcy usług związanych z aktywami kryptograficznymi, którzy świadczyli usługi zgodnie z obowiązującym prawem przed 30 grudnia 2024 r., mogą kontynuować tę działalność do 1 lipca 2026 r. lub do momentu uzyskania lub odmowy udzielenia zezwolenia na podstawie art. 63, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Każda firma korzystająca z tego przepisu przejściowego ma teraz ten sam termin. Ilość wniosków napływających jednocześnie do krajowych organów nadzoru, które i tak były już na granicy swoich możliwości, spowodowała strukturalne zaległości, które wpływają na czas rozpatrywania wniosków we wszystkich przypadkach.

Słuszne rozumowanie: W nieformalnych szacunkach rzadko uwzględnia się opóźnienia kalendarzowe, bo wydają się one zmienną nieistotną. W praktyce wydłużają one łącznie prawie każdy proces autoryzacji o trzy do sześciu tygodni, a znacznie dłużej, jeśli termin złożenia wniosku jest pechowy.

Rzeczywistość harmonogramu: dlaczego dobre wnioski wciąż utknęły w martwym punkcie

Wniosek bezbłędny pod względem technicznym nie jest odporny na opóźnienia kalendarzowe. Założyciele często opierają swoje modele uruchomienia i zatrudnienia na ustawowych terminach rozpatrywania wniosków, nie doceniając zmiennych ludzkich i administracyjnych, które determinują rzeczywiste tempo działania krajowego organu właściwego (NCA).
Aby harmonogram uzyskiwania zezwoleń był przewidywalny, dobrą praktyką jest uwzględnienie rezerw czasowych na następujące praktyczne realia:

• Kwestia „kompletności” opóźnia proces: Zgodnie z art. 63 ust. 9 MiCA formalny 40-dniowy okres oceny rozpoczyna się dopiero po tym, jak NCA oficjalnie uzna wniosek za kompletny. Jeśli organ regulacyjny wystosuje uzasadniony wniosek o wyjaśnienia podczas początkowej 25-dniowej fazy przeglądu (np. prosząc o dodatkową dokumentację dotyczącą źródła majątku beneficjenta rzeczywistego), harmonogram zostaje wstrzymany do czasu dostarczenia tych informacji przez wnioskodawcę.
• Opóźnienia kalendarzowe i czynniki ludzkie: NCA zatrudniają ludzi, którzy mają standardowe godziny pracy, urlopy sezonowe i krajowe święta państwowe. Złożenie wniosku pod koniec listopada lub tuż przed serią świąt państwowych nieuchronnie spowoduje tygodnie „opóźnień kalendarzowych”.
• Opóźnienie związane z oceną kompetencji i reputacji: Jak wspomniano, ocena kompetencji i reputacji organu zarządzającego zgodnie z art. 68 ust. 1 jest przeglądem merytorycznym. W przypadku gdy krajowe organy nadzoru wymagają przeprowadzenia rozmów na żywo w celu zweryfikowania tych kompetencji, koordynacja harmonogramów zespołu wykonawczego z dostępnością organu regulacyjnego może z łatwością wydłużyć czas realizacji o cztery do sześciu tygodni, co jest całkowicie poza kontrolą dostawcy usług.

Wniosek: Szacowanie czasu na cztery do pięciu miesięcy, skutkujące wynikiem sześciomiesięcznym, nie jest katastrofalnym błędem regulacyjnym, ale ma realne konsekwencje biznesowe. Przy koordynowaniu gotowości operacyjnej, alokacji kapitału i komercyjnego uruchomienia wokół daty uzyskania zezwolenia MiCA, planowanie z uwzględnieniem utrudnień administracyjnych nie przyspiesza procesu, ale sprawia, że uruchomienie staje się przewidywalne.

Pełny obraz sytuacji

Oto pełny harmonogram uzyskiwania zezwolenia MiCA CASP, przedstawiony etap po etapie:

Etap 0 – Wymagana struktura korporacyjna: Zezwolenie MiCA CASP przyznawane jest podmiotowi prawnemu (lub równoważnemu przedsiębiorstwu). Podmiot ten musi posiadać rachunek w instytucji kredytowej w celu zdeponowania kapitału zakładowego i musi być zorganizowany w sposób spełniający surowe wymogi operacyjne i merytoryczne, a konkretnie: miejsce faktycznego zarządzania musi znajdować się w UE, a co najmniej jeden dyrektor musi być rezydentem UE. Podmiot musi w pełni spełniać wymogi MiCA, a także przepisy DORA regulujące odporność i audyt jego infrastruktury technicznej i ICT. Nazywamy to „Fazą 0”, ponieważ jest to warstwa strukturalna procesu, ale w pewnym stopniu można ją realizować równolegle z innymi etapami.

Faza 1 – Wstępna kontrola kompletności: do 25 dni roboczych. Krajowy organ nadzoru (NCA) dokonuje przeglądu złożonego wniosku w celu ustalenia, czy zawiera on wszystkie wymagane informacje. Jeśli czegoś brakuje, wyznacza termin, w którym wnioskodawca ma to dostarczyć.

Faza 2 – Cykle RFI (opóźnienie przed rozpoczęciem odliczania): Standardowo przewiduje się jeden do dwóch cykli. Każdy cykl trwa od 4 do 8 tygodni. Ponieważ organy regulacyjne nie mogą zgodnie z prawem wstrzymać formalnego odliczania czasu po jego rozpoczęciu, wykorzystują tę fazę przed rozpoczęciem odliczania do wysyłania wniosków o udzielenie informacji (RFI) i uzupełnienia wszystkich brakujących szczegółów.

Faza 3 – Rozmowy kwalifikacyjne: Czas potrzebny na ustalenie terminów wynosi od 4 do 6 tygodni w jurysdykcjach wymagających rozmów na żywo. To również jest zazwyczaj finalizowane, zanim NCA oficjalnie potwierdzi kompletność wniosku.

Faza 4 – Formalna ocena: Dokładnie 40 dni roboczych. To ścisłe, ustawowe odliczanie rozpoczyna się dopiero po całkowitym zakończeniu faz od 1 do 3. Zegar ten nie zatrzymuje się. Wszelkie ostateczne pytania wyjaśniające muszą zostać zadane do 20. dnia roboczego i nie zatrzymują odliczania.

Faza 5 – Opóźnienia kalendarzowe: łącznie od 3 do 6 tygodni. Zależy to od terminu złożenia wniosku, dni świątecznych, urlopów pracowników oraz zaległości w jurysdykcjach, które kumulują się w trakcie całego procesu.

Realistyczny czas całkowity: od 8 do 12 miesięcy od złożenia wniosku do uzyskania zezwolenia.

Szacunek od jednego do trzech miesięcy nie jest błędny w swoim założeniu. Odzwierciedla on właściwy kontekst. To, czego brakuje, to prawdziwa skala terenu. Rejestr CASP ESMA odzwierciedla zezwolenia, które trwały tak długo nie z powodu nieefektywności lub złej wiary, ale dlatego, że proces oceny zdolności podmiotu do działania na regulowanych rynkach finansowych jest naprawdę złożony, a złożoność wymaga czasu.

Zrozumienie tego, z wystarczającą szczegółowością, aby dokładnie odwzorować każdy etap, odróżnia harmonogram, który zaskakuje, od takiego, który nie zaskakuje.

Kluczowe wnioski:

1. Szacunki branżowe wynoszące od 1 do 3 miesięcy są nadal zbyt optymistyczne. Odzwierciedlają one właściwą intuicję, ale zaniżają skalę każdej zmiennej. Realistyczny okres dla dobrze przygotowanego wniosku w obecnych warunkach wynosi od 8 do 12 miesięcy.

2. Złożenie wniosku nie jest punktem wyjścia. 40-dniowy okres oceny rozpoczyna się dopiero po formalnym uznaniu wniosku za kompletny przez krajowy organ nadzoru (NCA). Sprawdzenie kompletności stanowi odrębny etap, w ramach którego NCA ma do 25 dni roboczych wyłącznie na przejrzenie wstępnego wniosku. W przypadku braku informacji NCA wyznacza wnioskodawcy ścisły termin na dostarczenie brakujących danych i może całkowicie odmówić rozpatrzenia wniosku, jeśli termin ten nie zostanie dotrzymany.

3. Zapytania o informacje (RFI) opóźniają harmonogram, ale nie zatrzymują 40-dniowego terminu. Zgodnie z MiCA formalne odliczanie 40 dni roboczych na ocenę wniosków CASP nie może zostać prawnie wstrzymane. Chociaż organ regulacyjny może poprosić o dodatkowe informacje w trakcie oceny, musi to zrobić nie później niż w 20. dniu roboczym, a to nie zatrzymuje biegu terminu. Ze względu na ten ścisły termin organy regulacyjne zazwyczaj wykorzystują fazę sprawdzania kompletności przed rozpoczęciem biegu terminu do wysłania wniosków o udzielenie informacji (RFI). W początkowej fazie każdego realistycznego harmonogramu należy uwzględnić co najmniej jeden wielotygodniowy cykl RFI.

4. Ocena kompetencji i reputacji obejmuje organ zarządzający oraz kwalifikujących się akcjonariuszy. Artykuł 68 ust. 1 wymaga od członków organu zarządzającego wykazania się dobrą reputacją, wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem. Artykuł 68 ust. 2 stosuje standard dobrej reputacji do kwalifikujących się akcjonariuszy. W przypadku gdy krajowe organy nadzoru wymagają rozmów na żywo, co staje się coraz bardziej standardem w głównych jurysdykcjach, w każdym realistycznym harmonogramie należy uwzględnić opóźnienie w planowaniu wynoszące od 4 do 6 tygodni.

5. Sierpień i grudzień to opóźnienia strukturalne, a nie ryzyko związane z czynnikiem ludzkim. Wniosek, którego termin na uzupełnienie braków lub okres oceny pokrywa się z przerwą sierpniową lub grudniowo-styczniową, wiąże się z domyślnym opóźnieniem wynoszącym od 3 do 4 tygodni, niezależnie od jakości przedłożonych dokumentów.

6. Termin dotyczący praw nabytych zgodnie z art. 143 ust. 3 jest terminem ostatecznym, a nie przedłużeniem. Firmy, które świadczyły usługi związane z aktywami kryptograficznymi zgodnie z obowiązującym prawem krajowym przed 30 grudnia 2024 r., mogą kontynuować działalność do 1 lipca 2026 r. lub do momentu udzielenia lub odmowy udzielenia zezwolenia, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Jest to termin ustawowy, a nie administracyjny. Wnioski, które po tej dacie nadal oczekują na zezwolenie, działają bez podstawy prawnej. W rzeczywistości, jeśli państwo członkowskie zdecydowało się zastosować skrócony okres przejściowy, ten sztywny termin nadejdzie nawet wcześniej niż w lipcu 2026 r.

7. Przygotowanie przed złożeniem wniosku to moment, w którym faktycznie wygrywa się (lub przegrywa) bitwę. Nie da się dostosować struktury zgodności z przepisami po złożeniu dokumentów. Budowanie niezależności strukturalnej, przeprowadzanie zbiorowych ocen adekwatności oraz dostosowanie podmiotu do rygorystycznych standardów MiCA w zakresie danych i ładu korporacyjnego wymaga zaprojektowania organizacji przed przedstawieniem jej organowi regulacyjnemu. Aby przetrwać tę kontrolę, firmy muszą nawiązać współpracę z doświadczonymi doradcami prawnymi, którzy rozumieją mechanizmy regulacyjne na tyle głęboko, aby od samego początku prawidłowo zaprojektować strukturę firmy.

Artykuł powstał we współpracy z LegalBison. Treść ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej.