MiCA w pigułce: eksperci dzielą się cennymi spostrzeżeniami dla założycieli, twórców i inwestorów w branży kryptowalut

„MiCA Decoded” to cotygodniowa seria składająca się z 12 artykułów publikowana w serwisie Bitcoin.com News, której współautorami są Aaron Glauberman, Viktor Juskin i Sabir Alijev – współzałożyciele i dyrektorzy zarządzający LegalBison. LegalBison doradza firmom z branży kryptowalutowej i FinTech w zakresie licencjonowania MiCA, wniosków CASP i VASP oraz strukturyzacji regulacyjnej w Europie i poza nią.

Poniższy artykuł redakcyjny został napisany przez Aarona Glaubermana, Viktora Juskin i Sabira Alijeva, współzałożycieli LegalBison.

Czym jest MiCA i na czym polega?

MiCA (Markets in Crypto-Assets) to ujednolicone ramy regulacyjne Unii Europejskiej dotyczące rynków kryptowalut. Weszły one w życie w czerwcu 2023 r., przy czym przepisy dotyczące stablecoinów będą obowiązywać od czerwca 2024 r., a pełny system od 30 grudnia 2024 r. Po raz pierwszy w historii jakiejkolwiek dużej jurysdykcji w 27 państwach członkowskich UE obowiązują teraz jednolite ramy licencyjne (paszportowanie).

Przed wprowadzeniem MiCA regulacje dotyczące kryptowalut w Europie były fragmentaryczne. Każdy kraj stosował własny system krajowy. Firma mogła uzyskać licencję na prowadzenie giełdy kryptowalut, licencję VASP lub licencję DASP w jednym kraju na stosunkowo łagodnych warunkach i wykorzystywać ją do dotarcia do klientów w całej Europie, czasami przy minimalnym bieżącym nadzorze.

Te czasy minęły. MiCA zastępuje te krajowe, niejednolite rozwiązania jednym standardowym systemem:

• System dostawców usług związanych z aktywami kryptograficznymi (CASP);
• Ujednolicone zasady dotyczące zgłaszania białych ksiąg i emisji tokenów oraz klasyfikacji kryptowalut.

Kto potrzebuje licencji MiCA?

Każda firma świadcząca usługi związane z aktywami kryptograficznymi w UE musi posiadać licencję CASP.

Zakres jest szeroki: prowadzenie giełdy kryptowalut, zapewnianie przechowywania i zarządzania aktywami kryptograficznymi, realizacja zleceń, doradztwo inwestycyjne w zakresie aktywów kryptograficznych, oferowanie zarządzania portfelem aktywów kryptograficznych oraz świadczenie usług transferowych. Jeśli Twoja działalność dotyczy którejkolwiek z tych funkcji w odniesieniu do klientów z UE, MiCA ma zastosowanie niezależnie od tego, gdzie Twoja firma jest zarejestrowana. Ponadto, jeśli chcesz uzyskać licencję CASP, musisz zarejestrować firmę w jednym z państw członkowskich UE.

Kilka zagadnień, takich jak protokoły DeFi i dApps, obecnie nie wchodzi w zakres MiCA. Dopóki nie ma możliwej do zidentyfikowania scentralizowanej osoby świadczącej usługę, można argumentować, że usługa ta obecnie nie wchodzi w zakres regulacji. Obecnie również NFT nie wchodzą w zakres regulacji.

Dla zdecydowanej większości scentralizowanych firm kryptowalutowych działających w Europie lub na jej terenie zgodność z MiCA jest obowiązkowa.

Czego faktycznie wymaga uzyskanie licencji CASP?

Wymagania są istotne.

Wnioskodawcy muszą wykazać się minimalnym kapitałem w wysokości od 50 000 do 150 000 EUR w zależności od oferowanych usług, a kierownictwo musi przejść kontrolę nadzoru nadzoru. Firmy muszą wdrożyć rygorystyczne ramy AML/KYC zgodne z obowiązującymi dyrektywami, utrzymywać systemy bezpieczeństwa IT spełniające standardy regulacyjne (zgodność z DORA), segregować środki klientów oraz wprowadzić struktury zarządzania z jasno określoną odpowiedzialnością i nie tylko. W przeciwieństwie do sytuacji, w której przedsiębiorcy często uznawali za wystarczające same szablony tych dokumentów dla dostawców usług związanych z aktywami wirtualnymi (VASP), organy regulacyjne będą upewniać się, że wszystko zostało faktycznie wdrożone.

Bieżące obowiązki obejmują sprawozdawczość regulacyjną, wymogi dotyczące publicznego ujawniania informacji oraz zasady prowadzenia działalności mające na celu ochronę inwestorów detalicznych.
Wniosek należy złożyć do właściwego organu krajowego państwa członkowskiego UE, w którym wnioskodawca ma siedzibę. Każde państwo członkowskie wyznacza swój własny organ: na Litwie jest to Bank Litwy, w Austrii FMA, w Niemczech BaFin i tak dalej.

Po uzyskaniu zezwolenia w jednym państwie członkowskim licencja CASP może być uznawana w całej UE, co pozwala firmie obsługiwać klientów we wszystkich 27 krajach bez konieczności uzyskiwania oddzielnych licencji w każdym z nich.

Rozwiązania przejściowe

Firmy już zarejestrowane lub posiadające licencję w ramach krajowych systemów sprzed MiCA, jako VASP, zarejestrowane przedsiębiorstwa kryptowalutowe lub podobne, otrzymały okres przejściowy na kontynuowanie działalności podczas przygotowań do uzyskania pełnego zezwolenia MiCA. Długość tego okresu różni się w zależności od państwa członkowskiego, ale dla wszystkich kończy się on 1 lipca 2026 r.

Po tej dacie firmy bez ważnej licencji CASP zgodnie z MiCA muszą zaprzestać świadczenia usług związanych z aktywami kryptograficznymi w UE.

Termin ten nie podlega zmianom. Jest on zapisany w samym rozporządzeniu UE i nie może zostać przedłużony przez organy krajowe ani ustawodawstwo krajowe. Zegar tyka.

Dlaczego ma to znaczenie poza kwestią zgodności z przepisami?
Licencja MiCA jest zarówno aktywem handlowym, jak i wymogiem regulacyjnym. Firmy, które uzyskają autoryzację, zyskują dostęp do całego jednolitego rynku UE dzięki systemowi paszportowania, a także status regulacyjny, którego coraz częściej wymagają kontrahenci instytucjonalni, partnerzy bankowi i inwestorzy.
Firmy, których model biznesowy wymaga uzyskania autoryzacji, ale nie uzyskają jej do lipca 2026 r., zostaną wykluczone z rynku UE.

Rozporządzenie MiCA wprowadziło również ramy, które są bacznie obserwowane przez inne jurysdykcje. Jest to najbardziej kompleksowy system regulacyjny dotyczący kryptowalut, jaki dotychczas został wprowadzony przez jakąkolwiek większą jurysdykcję. Jego struktura, w szczególności mechanizm paszportowania i wielopoziomowe wymogi kapitałowe, jest analizowana przez organy regulacyjne w Wielkiej Brytanii, Singapurze i Zjednoczonych Emiratach Arabskich jako potencjalny model. Czarnogóra, która znajduje się w Europie kontynentalnej, ale nie jest częścią Unii Europejskiej, a zatem nie podlega MiCA, wykorzystała te ramy jako podstawę dla swoich krajowych regulacji.

Dla operatorów prowadzących działalność w UE praktycznym pytaniem nie jest to, czy dążyć do zgodności z MiCA, ale gdzie złożyć wniosek, jak się przygotować i czy termin wyznaczony na lipiec 2026 r. pozostawia wystarczająco dużo czasu.
MiCA rozwija się szybko. Jak zobaczymy poniżej na przykładzie trzech głośnych spraw, jest to aktualny temat o wielu implikacjach.

Licencja MiCA w Austrii: KuCoin otrzymał zakaz prowadzenia nowej działalności
Austriacki Urząd Nadzoru Rynku Finansowego (FMA) zakazał austriackiemu oddziałowi KuCoin EU Exchange GmbH prowadzenia jakiejkolwiek nowej działalności po stwierdzeniu, że firma działała bez niektórych kluczowych stanowisk wymaganych w ramach regulacyjnych MiCA (specjalista ds. przeciwdziałania praniu pieniędzy i jego zastępca, specjalista ds. zgodności z sankcjami i jego zastępca).

Zakaz blokuje pozyskiwanie nowych klientów i zawieranie nowych transakcji, skutecznie zamrażając możliwości rozwoju firmy w całej Europie. Jest to jedna z pierwszych głośnych akcji egzekucyjnych podjętych przez organ regulacyjny UE na mocy MiCA, a jej celem jest uznana na całym świecie marka giełdy.

Dla każdego operatora kryptowalutowego bez ważnej licencji CASP w UE przesłanie jest jasne: organy regulacyjne nie będą czekać.

Licencja CASP na Litwie: cztery udane rejestracje

Licencja kryptowalutowa na Litwie była kiedyś jednym z najpopularniejszych systemów dla firm zajmujących się aktywami cyfrowymi, i to nie tylko w Europie. Zanim MiCA zaostrzyła wymagania, system VASP na Litwie był jednym z najbardziej liberalnych regulacji w Europie dotyczących rejestracji kryptowalut, wydając tysiące zezwoleń w ramach łagodnego systemu krajowego.

W ramach MiCA Bank Litwy wydał dotychczas cztery licencje CASP, w tym jedną 3 marca, co oznacza początek funkcjonowania procesu wydawania licencji MiCA w tym kraju.

Dawna infrastruktura regulacyjna Litwy w zakresie licencji kryptowalutowych, jej ugruntowana pozycja w branży kryptowalutowej oraz pula specjalistów ds. zgodności sprawiają, że jest to wiarygodna opcja dla firm poszukujących licencji MiCA w opłacalnej jurysdykcji UE.

Licencja kryptowalutowa w Polsce: drugie weto, termin w lipcu 2026 r., brak wyjścia

12 lutego 2026 r. prezydent Polski Karol Nawrocki po raz drugi zawetował ustawę o rynku aktywów kryptograficznych, blokując przepisy, które formalnie wyznaczałyby KNF jako organ właściwy do egzekwowania MiCA w Polsce.

Bez tej ustawy firmy posiadające licencję kryptowalutową w Polsce nie mogą złożyć wniosku o licencję MiCA na terenie kraju, ale nadal obowiązuje ich unijny termin 1 lipca 2026 r., po którym nieuprawnione firmy muszą zaprzestać działalności.

W tej sytuacji znalazło się ponad 1300 zarejestrowanych dostawców usług związanych z aktywami kryptograficznymi (VASP). Zagraniczne firmy posiadające licencję MiCA z innego kraju UE mogą już świadczyć usługi w Polsce na zasadzie paszportu i obsługiwać polskich klientów, co tworzy znaczną asymetrię na korzyść operatorów, którzy wcześniej zapewnili zgodność z przepisami dotyczącymi kryptowalut w bardziej zdecydowanych jurysdykcjach.
MiCA Decoded to cotygodniowa seria 12 artykułów dla serwisu news.bitcoin.com, której współautorami są Aaron Glauberman, Viktor Juskin i Sabir Alijev z LegalBison. LegalBison to globalna butikowa firma świadcząca usługi prawne i biznesowe, specjalizująca się w architekturze regulacyjnej dla firm z branży FinTech i aktywów cyfrowych. Posiadając biura w Europie, na Bliskim Wschodzie, w Azji i Amerykach, firma wspiera przedsiębiorstwa kryptowalutowe w zakresie uzyskiwania licencji CASP i VASP, zgodności z MiCA, ram AML/KYC oraz strukturyzacji korporacyjnej w ponad 50 jurysdykcjach.

Artykuł ten powstał we współpracy z LegalBison. Treść ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej.