MiCA avkodet: En europeisk regulering? White paper-data sier noe annet

MiCA Decoded er en ukentlig serie i 12 artikler for Bitcoin.com News, medforfattet av LegalBisons medgrunnleggere og administrerende direktører: Aaron Glauberman, Viktor Juskin og Sabir Alijev. LegalBison rådgir krypto- og FinTech-selskaper om MiCA-lisenser, CASP- og VASP-søknader samt regulatorisk strukturering i hele Europa og utover.

Å sende inn et white paper for å få en token tatt opp til handel i Europa krever ikke en europeisk adresse, og de offentlige registrene til European Securities and Market Authority (ESMA) forteller en historie de fleste gründere ennå ikke har lest.

Basert på en studie LegalBison gjennomførte i slutten av februar for sine kunder, er tallene ganske overraskende.

Av 441 uavhengige innleveringer fra tokenprosjekter i MiCA-registrene per 12. mars 2026, kommer bare 73 (17 %) fra enheter med hovedkontor innenfor EU eller EØS. De andre 275 med kjente hovedkontorer (62 % av totalen) er basert utenfor EU, primært på De britiske jomfruøyene (92 enheter), i Sveits (61) og på Caymanøyene (44). For de resterende 93 enhetene har ESMA enten ikke inkludert dem, eller så finnes det ingen identifiserbar sentralisert enhet (tenk på Bitcoin som et eksempel).

MiCA regulerer hvor tokens tas opp til handel og av hvem de tilbys, ikke hvor selskapene bak dem er inkorporert. Det designvalget er det som gir dataene over, og det får betydelige praktiske konsekvenser for ethvert offshore-prosjekt som vurderer sin strategi for markedsadgang i EU.

Enkelt sagt: Hvis du har en utility token eller «annen token» etter MiCAs snevre definisjon, lansert fra et land utenfor EU som BVI, Panama, Caymanøyene eller andre, kan du fortsatt få tokenen din tatt opp til handel i EU.

I denne andre delen av MiCA Decoded-serien deler vi funn fra MiCA-registeret over utstedte kryptoaktiva.

Hva white paper-registeret faktisk måler

Under MiCA må enhver part som ønsker å tilby et kryptoaktivum til EU-investorer eller få det tatt opp til handel på en EU-børs, publisere et regelverksetterlevende white paper. Forpliktelsen ligger primært hos tilbyderen eller personen som søker opptak til handel, snarere enn hos den opprinnelige utstederen av tokenen. Dette er et viktig skille: utstederen er enheten som skapte kryptoaktivumet, mens tilbyderen er enheten som aktivt tilbyr det til offentligheten i EU. I mange desentraliserte prosjekter finnes det ingen identifiserbar sentralisert utsteder i det hele tatt, men parten som tilbyr tokenen i markedet må likevel sikre regulatorisk etterlevelse.

MiCA gjør det også mulig for en handelsplattform å påta seg dette ansvaret, enten på eget initiativ eller gjennom en skriftlig avtale med prosjektteamet.

Den andre veien er det de fleste tidlige analyser av MiCA overså. Store børser bygget interne prosesser for å levere white papers for hver token de tilbyr til EU-kunder. Krakens EU-enhet, autorisert i Irland, leverte 133 slike poster alene. LCX, som opererer fra Liechtenstein, leverte 63. En tysk compliance-leverandør leverte 88 poster på vegne av tokenprosjekter, uten å ha noen børsrolle selv.

Som vi understreket over, innebærer dette at børsen påtar seg et visst ansvar for tokenen når det gjelder regulatorisk etterlevelse. Dette utgjør en juridisk risiko dersom white paperet anses som misvisende eller ikke i samsvar med MiCA-standardene. Likevel gjør de det. I enkelte tilfeller (Bitcoin, flere populære memecoins) kan ingen sentralisert utsteder identifiseres, og det drives ingen aktiv markedsføring. Men disse kryptoaktivene er etterspurt, og børser er villige til å tilby dem til kundene sine, samtidig som de er juridisk i samsvar.

Fjerner man disse 284 proxy- og compliance-leverandørinnleveringene, gjenstår 477 poster: tokenprosjekter som engasjerte seg direkte med en nasjonal regulator for å oppfylle white paper-kravet for EU-tilgang. Dette er ikke CASP-lisensinnehavere. De er tokenutstedere som påtar seg en opplysningsforpliktelse: en annen, langt enklere og snevrere forpliktelse.

Av disse 477 bekrefter bare 73 et hovedkontor i EU eller EØS.

Resten er offshore-enheter som når inn i det europeiske markedet gjennom en målrettet regulatorisk innlevering, ikke gjennom en selskapsflytting.

Irland og Malta som foretrukne white paper-jurisdiksjoner

De 477 uavhengige innleveringene konsentrerer seg i to jurisdiksjoner. Irland lister 151 white papers, utstedt fra 147 ulike enheter. Malta har 145 white papers fra 95 enheter.

Til sammen utgjør de to tredeler av alle uavhengige registreringer fra tokenprosjekter. For ethvert offshore-prosjekt som forfølger en kryptolisens i Europa, er dette de to startpunktene dataene støtter.

Spennet i hva som leveres i hver jurisdiksjon er verdt å undersøke nøye. Irlands liste over innleverere inkluderer:

• Layer-1 blokkjedenettverk (VeChain),
• DePIN-protokoller (DIMO Network),
• AI-dataprosjekter (Giza, Venice.ai), DeFi-infrastruktur (Init Capital) og
• Utviklerverktøy (Subsquid).

Maltas liste inkluderer:

• Fan token-plattformer (Socios, som dekker 50 sportsklubber inkludert FC Barcelona og AC Milan),
• DeFi-protokoller (WalletConnect),
• AI-tokens (Ondo AI),
• Identitetsverktøy (QuantiID Systems).

Ingen av jurisdiksjonene viser noen kategoripreferanse. Bredden i innleveringene begge steder reflekterer hele variasjonen av tokens som europeiske børser for tiden lister.

For offshore-enheter som velger mellom de to, handler den praktiske forskjellen om hvordan hvert regulatoriske miljø faktisk ser ut i praksis.

Irland tilbyr en engelskspråklig prosess i en jurisdiksjon med solid merittliste innen teknologisektoren. Én enhet av 147 irske innleverere har et irsk hovedkontor, noe som bekrefter mønsteret tydelig: Irland er ikke et selskapsmessig hjem for disse prosjektene, bare et punkt for regulatorisk tilgang. De britiske jomfruøyene alene utgjør 47 av de 116 irske innlevererne med kjente hovedkontorer (41 %), og det bemerkes at 31 irske innleverere ikke har noe kjent hovedkontor, ifølge registerdataene.

Det er verdt å merke seg at i skrivende stund tar ikke Central Bank of Ireland et behandlingsgebyr, i motsetning til de fleste andre nasjonale kompetente myndigheter (NCA-er), for at prosjekter skal kunne søke om opptak til handel.

Malta forteller en annen historie. Tjue av de 95 enhetene har et maltesisk hovedkontor, noe som gjenspeiler et tiår med krypto-spesifikk regulering som har skapt et lokalt økosystem av compliance-profesjonelle og juridiske rådgivere med praksiser bygget rundt denne industrien. For prosjekter som ønsker nærhet til dette økosystemet snarere enn bare en innleveringsadresse, tenderer Malta til å gi en annen type regulatorisk engasjement.

36 stablecoins i EU? Hvor mange trenger markedet?

MiCA klassifiserer kryptoaktiva i tre kategorier:

• Elektroniske penger-tokens (EMT): Kryptoaktiva som har som mål å stabilisere verdien ved å referere kun til én offisiell valuta;
• Aktivarefererte tokens (ART): Kryptoaktiva som har som mål å stabilisere verdien ved å referere til en kurv av aktiva (inkludert, men ikke begrenset til, offisielle valutaer);
• Andre kryptoaktiva: Alle gjenværende kryptoaktiva som ikke faller inn under de to første kategoriene, og som dekker et bredt spekter av tokens, inkludert utility tokens.

I dagligtale er EMT-er en del av det vi vanligvis kaller stablecoin. MiCA trekker et presist skille: EMT for tokens knyttet til én valuta, ART for tokens som refererer til en kurv av aktiva.

EMT-registeret inneholder 36 poster per 12. mars 2026.

Det tallet er ikke lavt ved en tilfeldighet. Utstedelse av en EMT under MiCA krever forhåndsgodkjenning som en institusjon for elektroniske penger (EMI) eller en kredittinstitusjon. En lokal enhet er obligatorisk, og høye kapital- og soliditetskrav filtrerer ut oppstartsbedrifter allerede ved inngangen. Enhetene i registeret er banker og lisensierte betalingsinstitusjoner, ikke token-native prosjekter.

Den geografiske fordelingen gjenspeiler denne strukturen:

• Frankrike leder med 7 registreringer (19 %), inkludert Circle (utstederen av USDC og EURC) og Societe Generale (med sine EURCV- og USDCV-tokens),
• Nederland har 6 registreringer (17 %), som dekker Quantoz Payments og Fiat Republic,
• Litauen, Malta, Tsjekkia, Finland og Tyskland har hver 3 til 4 registreringer,
• De resterende 6 er spredt på andre medlemsstater.

Frankrikes topplassering er ikke tilfeldig. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) har lang erfaring med tilsyn av institusjoner for elektroniske penger, og Circles valg av Frankrike som EU-base forankrer den mest likvide dollar-denominerte stablecoinen i den jurisdiksjonen. Paxos, en annen institusjonsaktør, autoriserte sin europeiske EMT-virksomhet i Finland.

For gründere: EMT-markedet slik MiCA har strukturert det, er en institusjonell produktkategori. Ethvert prosjekt som utforsker utstedelse av fiat-knyttede tokens under MiCA, går inn i et marked definert av Circle, Societe Generale og Paxos, ikke av team i tidlig fase.

Veien til EMT-utstedelse begynner med å sikre en EMI-lisens eller en bankautorisasjon først. Det finnes ingen omveier, og dette i seg selv utgjør en stor terskel for å utstede stablecoins under MiCA.

Hva null ART-er betyr

En ART er en token hvis verdi refererer til en kurv av aktiva i stedet for én enkelt valuta.

MiCA-registrene inneholder 761 white papers for andre kryptoaktiva og 36 EMT (Electronic Money Token) white papers. ART-raden (Asset-Referenced Token) står på null.

Denne kategorien ble opprettet for digitale aktiva som DAI, en stablecoin som etterligner verdien av amerikanske dollar samtidig som den er støttet av en kurv av aktiva, inkludert wrapped Bitcoin og Ether.

Regulatorens intensjon var å adressere prosjekter som Libra/Diem, en kategori kryptoaktiva som i stor grad forsvant. Markedet har tydelig graviterte mot stablecoins støttet av enkeltaktiva.

Denne nullen er ikke et avvik. Autorisasjonsløpet er strukturelt mer krevende enn andre MiCA-kategorier: kapitalkrav kan nå 2 % av gjennomsnittlig utestående verdi av reserveaktiva, og autorisasjonsprosessen er langt mer rigorøs enn for standard tokenutstedelse.

Ingen enhet har fullført den prosessen noe sted i EU. Om forklaringen er markedspreferanse, regulatorisk kompleksitet, kapitalkostnad eller en strategisk preferanse for strukturer helt utenfor MiCAs virkeområde, sier ikke registeret. Det bekrefter bare utfallet.

Viktige punkter for prosjekter som søker riktig kryptolisens i Europa

• MiCA-etterlevelse for tokenutstedelse er operasjonelt tilgjengelig for offshore-enheter. Et BVI- eller Cayman-selskap kan oppfylle EU-kravet til white paper uten å flytte sitt juridiske sete til Europa. Registreringsdataene bekrefter denne vanlige standardpraksisen.
• Valg av jurisdiksjon under MiCA betyr fortsatt noe, ettersom godkjenningsprosessen i stor grad påvirkes av regulatorens kompetanse og de underliggende antakelsene fra common law eller civil law som former tilnærmingen til white paper-gjennomgang.
• Irland har behandlet det bredeste utvalget av tokenkategorier. Malta har den dypeste lokale infrastrukturen for kryptocompliance. Nederland, Tyskland og Luxembourg håndterer mindre volumer med ulike regulatorprofiler.
• Selv om proxy-modellen legger til rette for markedsadgang for aktiva uten en sentralisert utsteder, forblir den en upraktisk rute for prosjekter i tidlig fase. Dagens bransjestandarder, satt av Kraken og LCX, prioriterer innlevering av white papers for høyvolum-tokens som allerede har betydelig markedsdybde.
• En tokenutsteder som søker markedsadgang i EU må engasjere seg direkte i white paper-prosessen. For de fleste prosjekter betyr det Irland eller Malta som første praktiske alternativ, uavhengig av hvor den juridiske enheten er lokalisert.
• Selv om fristen for tokenutstedere var i desember 2024, gjelder fristen 1. juli 2026 for kryptoaktivatjenester for CASP-er. Men børser som lister tokens for EU-kunder, krever et regelverksetterlevende white paper for hver enkelt. Jo nærmere den fristen kommer, desto mindre slingringsmonn finnes for tokenprosjekter som ennå ikke har levert. Og registerdataene viser at prosjektene som handler nå, overveiende er offshore.

LegalBison rådgir krypto- og FinTech-selskaper om MiCA-lisenser, CASP- og VASP-søknader, etterlevelse av token-white paper og regulatorisk strukturering i hele Europa og utover. Mer informasjon på legalbison.com.

Denne artikkelen er basert på en studie gjennomført av LegalBison i februar 2026, med data oppdatert per 12. mars 2026. Innholdet er kun til informasjonsformål og utgjør ikke juridisk rådgivning.