Slechts 25 + 40 dagen om een MiCA-vergunning te krijgen? Laten we eens kijken hoe het tijdschema er werkelijk uitziet

MiCA Decoded is een wekelijkse reeks van 12 artikelen voor Bitcoin.com News, geschreven door de medeoprichters en directeuren van LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin en Sabir Alijev. LegalBison adviseert crypto- en fintechbedrijven over MiCA-vergunningen, CASP- en VASP-aanvragen en regelgevingsstructuren in heel Europa en daarbuiten.

De mythe: je kunt in slechts een kwartaal een vergunning krijgen

Er is in de crypto-industrie geen tekort aan mensen die de regelgeving hebben gelezen. Tegen 2026 zijn de meeste exploitanten, juridische teams en adviseurs die in de EU actief zijn, het stadium al lang voorbij waarin ze het wettelijke cijfer van 40 werkdagen aanhalen alsof het een leveringsbelofte is. Die termijn, ontleend aan MiCA-artikel 63, lid 9, wordt algemeen beschouwd als één fase van een langer proces, niet als het hele verhaal.

De schatting die daadwerkelijk de ronde doet, in bestuurskamers, in briefings van adviseurs en in projectroadmaps, is aanzienlijk genuanceerder: drie tot zes maanden. Soms loopt dit in het pessimistische scenario op tot zeven maanden. Hierin is rekening gehouden met enige administratieve vertraging, wat heen-en-weer-gepraat tussen de toezichthouder en de aanvrager, en een zekere mate van bureaucratische wrijving. Het klinkt redelijk. Maar volgens de ervaring van advocaten die in 2026 MiCA-vergunningen behandelen, is het nog steeds twee tot drie keer te optimistisch.

De realistische doorlooptijd van indiening tot vergunning voor een goed voorbereide CASP-aanvraag, ingediend bij een grote nationale bevoegde autoriteit (NCA) in de EU onder de huidige omstandigheden, bedraagt 8 tot 12 maanden, afhankelijk van het rechtsgebied.

Dit artikel brengt precies in kaart waarom, fase voor fase, zodat de kloof tussen verwachting en realiteit geen verrassing wordt, maar een structuur die begrepen en ingecalculeerd kan worden.

Waarom de schatting van "1 tot 3 maanden" tekortschiet

De schatting van één tot drie maanden is niet naïef. Het weerspiegelt een oprechte poging om verder te kijken dan de wettelijke termijn en rekening te houden met wrijving in de praktijk. Het probleem is dat het de neiging heeft om de juiste variabelen in de verkeerde verhoudingen mee te nemen, en sommige volledig over het hoofd te zien.

De meeste schattingen van één tot drie maanden houden rekening met: enige vertraging voordat de formele beoordeling begint, misschien één ronde vragen van de toezichthouder, en een algemene buffer voor administratieve traagheid.

Al deze aannames zijn correct. Wat de schatting doorgaans over het hoofd ziet, is dat elk van deze variabelen aanzienlijk groter is dan de intuïtie suggereert, dat ze opeenvolgend plaatsvinden in plaats van parallel, en dat er aanvullende variabelen zijn, namelijk het 'fit and proper'-beoordelingsproces en harde kalenderbeperkingen, die zelden aan bod komen in informele planningsgesprekken.

Het resultaat is een schatting die de vorm van het proces weergeeft, maar de omvang ervan comprimeert. Hieronder volgt de ongecomprimeerde versie.

Fase 1: De volledigheidscontrole

Het belangrijkste getal om te begrijpen vóór de beoordelingstermijn van 40 dagen is de voorafgaande volledigheidscontrole van 25 dagen. Krachtens artikel 63, lid 2, van de MiCA heeft een nationale bevoegde autoriteit (NCA) vanaf de datum van ontvangst van een aanvraag maximaal 25 werkdagen de tijd om te beoordelen of deze volledig is, door te controleren of alle krachtens artikel 62, lid 2, vereiste informatie is ingediend.

De beoordelingstermijn van 40 dagen begint niet bij de indiening. Deze begint pas zodra de NCA heeft bevestigd dat de aanvraag volledig is en de aanvrager hiervan op de hoogte heeft gesteld overeenkomstig artikel 63, lid 4.

Als een aanvraag onvolledig blijkt te zijn, stelt de NCA een termijn vast waarbinnen de aanvrager de ontbrekende informatie moet verstrekken op grond van artikel 63, lid 2. Indien de aanvrager de ontbrekende informatie niet binnen die termijn verstrekt, kan de NCA op grond van artikel 63, lid 3, weigeren de aanvraag in haar geheel te beoordelen.

Het proces wordt niet zomaar gereset. Het oplossen van deze ontbrekende details via verzoeken om informatie (RFIs) verlengt deze eerste fase juist aanzienlijk. Dit betekent dat een onvolledige eerste indiening zes tot acht weken in beslag kan nemen voordat de formele beoordeling überhaupt is begonnen.

Onder de huidige omstandigheden, waarbij alle bedrijven met een grandfather-status tegelijkertijd de deadline van 1 juli 2026 naderen, werken de inboxen van de NCA op volle toeren. De gemiddelde volledigheidsfase duurt 45 tot 60 dagen, zelfs voor aanvragen die bij de eerste poging worden goedgekeurd.

Het gecorrigeerde inzicht: De schatting van één tot drie maanden gaat er vaak impliciet vanuit dat de indiening het startpunt is. Dat is niet het geval. In de praktijk kan een onderneming de eerste twee maanden alleen al besteden aan het vaststellen van het recht om beoordeeld te worden, voordat de termijn van 40 dagen op grond van artikel 63, lid 9, zelfs maar is ingegaan.

Fase 2: RFI-cycli (de vertraging vóór het ingaan van de termijn)

Een structureel kenmerk van het MiCA-proces dat de sector consequent onderschat, is de Request for Information (RFI)-cyclus. Op grond van MiCA-artikel 63, lid 9, en artikel 63, lid 12, kan de formele aftelling van 40 werkdagen voor de beoordeling wettelijk niet worden opgeschort of gepauzeerd voor CASP-aanvragen. Hoewel de toezichthouder tijdens de beoordeling om meer informatie kan vragen (uiterlijk op de 20e werkdag), stopt dit de klok niet.
Vanwege deze strikte beperking gebruiken toezichthouders de pre-klok-volledigheidsfase doorgaans om hun omvangrijke RFI's te versturen. Ze zullen de aanvraag pas officieel als "volledig" aanmerken als ze tevreden zijn met de antwoorden. De cumulatieve last van het opstellen van inhoudelijke antwoorden op meerdere rondes van vragen voordat de klok überhaupt begint te lopen, kost aanzienlijke tijd en juridische middelen. En dit beperkt zich niet tot CASP's: dezelfde logica geldt bijvoorbeeld ook voor instellingen voor elektronisch geld (EMI's) en kredietinstellingen, de organisaties die bevoegd zijn om E-Money Tokens (EMT's, crypto-activa waarvan de waarde is gekoppeld aan één officiële valuta) uit te geven.

RFI's zijn een standaardonderdeel van de manier waarop NCA's complexe CASP-aanvragen beoordelen, die betrekking hebben op bestuursstructuren, AML-kaders, beleid voor het toezicht op marktmisbruik, kapitaalvereisten, bewaarregelingen en de geschiktheid van het bestuursorgaan. De vraag is niet of er een verzoek om informatie zal komen, maar hoeveel verduidelijkingsrondes er nodig zijn voordat de NCA eindelijk de 40-dagenklok laat beginnen.

Het gecorrigeerde inzicht: toezichthouders kunnen de 40-dagenklok wettelijk niet pauzeren, dus stellen ze de start ervan uit. Eén tot twee RFI-cycli is standaard, en elke cyclus kan 4 tot 8 weken vertraging opleveren voordat de klok begint te lopen. Een schatting van één tot drie maanden, rekening houdend met wat heen-en-weer-gepraat, onderschat deze variabele aanzienlijk.

Fase 3: De MiCA-geschiktheidsbeoordeling is geen afvinklijstje

MiCA-autorisatie is niet alleen een beoordeling van systemen, beleid en kapitaal. Het is een beoordeling van de personen die verantwoordelijk zijn voor de bedrijfsvoering van de entiteit. Krachtens artikel 68, lid 1, moeten leden van het leidinggevend orgaan van een aanbieder van crypto-activadiensten een voldoende goede reputatie hebben en, zowel individueel als collectief, over de juiste kennis, vaardigheden en ervaring beschikken om hun taken uit te voeren.

Op grond van artikel 68, lid 2, worden aandeelhouders en leden met een gekwalificeerde deelneming onderworpen aan een afzonderlijke beoordeling van hun goede reputatie. Artikel 63, lid 10, maakt duidelijk dat de NCA de vergunning moet weigeren wanneer het leidinggevend orgaan een bedreiging vormt voor een effectief en prudent beheer, of wanneer de leden niet voldoen aan de criteria van artikel 68, lid 1.

Dit is een inhoudelijke beoordeling, geen formaliteit, en in 2026 is deze in de praktijk veeleisender geworden dan in veel voorbereidende gesprekken wordt verwacht.

NCA's in verschillende belangrijke rechtsgebieden, waaronder Frankrijk en Ierland, plannen nu routinematig live-gesprekken met leden van het leidinggevend orgaan als onderdeel van de geschiktheids- en betrouwbaarheidsbeoordeling. Deze gesprekken peilen naar het begrip van wettelijke verplichtingen, het oordeel over governance en de specifieke ervaring die iemand kwalificeert voor zijn of haar rol in een vergunninghoudende entiteit.

Juist bij het plannen van deze gesprekken stapelen de onderschattingen zich vaak op. Door de beschikbaarheid van toezichthouders, feestdagen en andere lopende zaken kan een onderneming waarvan de aanvraag verder compleet is, vier tot zes weken moeten wachten op alleen al een datum voor een gesprek.

De beoordelingstermijn van 40 dagen loopt tijdens deze periode gewoon door, maar aangezien de vergunning pas kan worden verleend nadat de geschiktheidsbeoordeling is afgerond, komt het praktische effect op de vergunningsdatum neer op een opschorting.

Het juiste inzicht: De geschiktheidsbeoordeling op grond van artikel 68 is een verplichte inhoudelijke vereiste, geen procedurele formaliteit. Hoewel MiCA expliciet een vereiste stelt aan fysieke aanwezigheid (waarbij wordt voorgeschreven dat de plaats van effectief bestuur zich in de EU moet bevinden en ten minste één bestuurder inwoner van de EU moet zijn), zullen toezichthouders de inhoudelijke competentie van het gehele bestuursorgaan toetsen. Wanneer nationale toezichthouders live-gesprekken vereisen om deze collectieve geschiktheid te verifiëren – wat in belangrijke rechtsgebieden steeds meer de norm wordt – betekent de vertraging bij de planning vier tot zes weken extra doorlooptijd die grotendeels buiten de controle van de aanvrager ligt.

Fase 4: Kalendergebeurtenissen die het proces vertragen

De bovenstaande fasen beschrijven procedurele variabelen die in de regelgeving zijn vastgelegd. Er is een vierde categorie die buiten het formele proces valt, maar die in bijna elke opdracht een wezenlijke invloed heeft: de kalender.

Nationale toezichthouders zijn openbare instellingen. Zij houden zich aan nationale feestdagen. Medewerkers nemen jaarlijks verlof op. Bepaalde periodes van het jaar verlopen structureel trager wat betreft de verwerking van vergunningaanvragen, ongeacht de kwaliteit van de aanvraag of de reactiesnelheid van de aanvrager.

Dit is nu eenmaal hoe instellingen werken, en het is een variabele die ervaren professionals vanaf het begin in elke tijdlijn inbouwen.

De context van 2026 voegt een specifieke vermenigvuldigingsfactor toe aan elke rij in deze tabel. Krachtens artikel 143, lid 3, van MiCA mogen aanbieders van crypto-activadiensten die vóór 30 december 2024 diensten hebben verleend in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, dit blijven doen tot 1 juli 2026, of totdat hun vergunning krachtens artikel 63 wordt verleend of geweigerd, afhankelijk van wat het eerst plaatsvindt. Elke onderneming die zich op deze overgangsbepaling beroept, wordt nu geconfronteerd met dezelfde deadline. Het volume aan aanvragen dat gelijktijdig binnenkomt bij NCA's die al bijna op hun maximale capaciteit zaten, heeft geleid tot een structurele achterstand die de verwerkingstijden over de hele linie beïnvloedt.

Het gecorrigeerde inzicht: kalenderfrictie wordt zelden gemodelleerd in informele schattingen omdat het aanvoelt als een zachte variabele. In de praktijk voegt het in totaal drie tot zes weken toe aan bijna elke vergunning, en aanzienlijk meer als het moment van indiening ongelukkig valt.

De realiteit van de tijdlijn: waarom goede aanvragen toch vertraging oplopen

Een technisch foutloze aanvraag is niet immuun voor kalendervertragingen. Oprichters baseren hun lancerings- en personeelsmodellen vaak op de wettelijke verwerkingstijden, waarbij ze de menselijke en administratieve variabelen onderschatten die het werkelijke tempo van een nationale bevoegde autoriteit (NCA) bepalen.

Om een vergunningstijdlijn voorspelbaar te maken, is het een goede gewoonte om buffers in te bouwen voor de volgende praktische realiteiten:

• De "volledigheid"-poort vertraagt de klok: Op grond van artikel 63, lid 9, van MiCA begint de formele beoordelingsperiode van 40 werkdagen pas nadat de NCA de aanvraag officieel als volledig heeft aangemerkt. Als de toezichthouder tijdens de eerste beoordelingsfase van 25 werkdagen een redelijk verzoek om verduidelijking doet (zoals het vragen om aanvullende documentatie over de herkomst van het vermogen van een uiteindelijk begunstigde), wordt de tijdlijn gepauzeerd totdat de aanvrager deze verstrekt.
• Kalendervertraging en menselijke factoren: NCA's worden bemand door mensen met standaard werktijden, seizoensgebonden verlof en nationale feestdagen. Het indienen van een aanvraag eind november of vlak voor een reeks nationale feestdagen leidt onvermijdelijk tot wekenlange "kalendervertraging".
• De vertraging bij de geschiktheidsbeoordeling: Zoals opgemerkt is de geschiktheidsbeoordeling van het leidinggevend orgaan op grond van artikel 68, lid 1, een inhoudelijke beoordeling. Wanneer NCA’s persoonlijke gesprekken vereisen om deze competentie te verifiëren, kan het afstemmen van de agenda’s van het managementteam op de beschikbaarheid van de toezichthouder gemakkelijk vier tot zes weken extra doorlooptijd opleveren, waar de dienstverlener geen enkele invloed op heeft.

De conclusie: een schatting van vier tot vijf maanden die resulteert in een uitkomst van zes maanden is geen catastrofale misser van de toezichthouder, maar heeft wel reële zakelijke gevolgen. Bij het afstemmen van operationele gereedheid, kapitaalinzet en commerciële lancering rond een MiCA-vergunningsdatum, maakt het plannen voor administratieve wrijving het proces niet sneller, maar het maakt de lancering wel voorspelbaar.

Het complete plaatje

Hier volgt het volledige tijdschema voor de MiCA CASP-vergunning, fase voor fase in kaart gebracht:

Fase 0 – Vereiste bedrijfsstructuur: Een MiCA CASP-vergunning wordt verleend aan een rechtspersoon (of een gelijkwaardige onderneming). Deze entiteit heeft een rekening bij een kredietinstelling nodig om het aandelenkapitaal te storten en moet zo zijn gestructureerd dat ze voldoet aan strenge operationele en inhoudelijke vereisten, met name dat de plaats van effectief bestuur in de EU moet zijn en dat ten minste één bestuurder inwoner van de EU moet zijn. De entiteit moet volledig voldoen aan de MiCA-vereisten, evenals aan de DORA-regelgeving inzake de veerkracht en controle van haar technische en ICT-infrastructuur. We noemen dit “Fase 0”, aangezien het de structurele laag van het proces is, maar het kan tot op zekere hoogte parallel aan de andere fasen worden uitgevoerd.

Fase 1 – Eerste volledigheidscontrole: Maximaal 25 werkdagen. De NCA beoordeelt de indiening om te bepalen of alle vereiste informatie aanwezig is. Als er iets ontbreekt, stellen zij een deadline vast waarbinnen de aanvrager dit moet aanleveren.

Fase 2 – RFI-cycli (de pre-klokvertraging): Eén tot twee cycli is standaard. Elke cyclus duurt 4 tot 8 weken. Omdat toezichthouders de formele beoordelingsklok wettelijk niet kunnen pauzeren zodra deze is gestart, gebruiken ze deze pre-klokfase om verzoeken om informatie (RFI's) uit te vaardigen en alle ontbrekende details op te lossen.

Fase 3 – Geschiktheids- en betrouwbaarheidsgesprekken: Een doorlooptijd van 4 tot 6 weken in rechtsgebieden waar live-gesprekken vereist zijn. Ook dit wordt doorgaans afgerond voordat de NCA de aanvraag officieel als volledig bestempelt.

Fase 4 – Formele beoordeling: Precies 40 werkdagen. Deze strikte wettelijke aftelling begint pas zodra de fasen 1 tot en met 3 volledig zijn afgerond. Deze klok staat niet stil. Eventuele laatste verduidelijkende vragen moeten uiterlijk op de 20e werkdag worden gesteld en houden de aftelling niet tegen.
Fase 5 – Kalenderfrictie: in totaal 3 tot 6 weken. Dit is afhankelijk van het tijdstip van indiening, feestdagen, verlof van medewerkers en achterstanden bij de bevoegde autoriteiten die zich gedurende het hele proces opstapelen.
Realistische totaalduur: 8 tot 12 maanden vanaf indiening tot vergunningverlening.

De schatting van één tot drie maanden is in principe niet verkeerd. Het geeft het juiste beeld weer. Wat ontbreekt, is de werkelijke omvang van het terrein. Het ESMA CASP-register laat zien dat goedkeuringen zo lang duurden, niet vanwege inefficiëntie of kwade trouw, maar omdat een proces waarbij wordt beoordeeld of een entiteit geschikt is om op gereguleerde financiële markten te opereren, werkelijk complex is, en complexiteit kost tijd.

Inzicht hierin, met voldoende specificiteit om elke fase nauwkeurig te modelleren, is wat het verschil maakt tussen een tijdlijn die verrast en een die dat niet doet.

Belangrijkste conclusies:

1. De schatting van de sector van 1 tot 3 maanden is nog steeds te optimistisch. Ze geeft de juiste intuïtie weer, maar overschat de omvang van elke variabele. Het realistische cijfer voor een goed voorbereide aanvraag onder de huidige omstandigheden is 8 tot 12 maanden.

2. De indiening is niet het startpunt. De beoordelingsperiode van 40 werkdagen begint pas nadat de NCA een aanvraag formeel als volledig heeft verklaard. De volledigheidscontrole is een aparte fase waarin de NCA tot 25 werkdagen de tijd heeft om alleen al de eerste indiening te beoordelen. Als er informatie ontbreekt, stelt de NCA een strikte deadline vast waarbinnen de aanvrager de ontbrekende gegevens moet verstrekken, en kan zij weigeren de aanvraag te beoordelen als die deadline wordt overschreden.

3. Verzoeken om aanvullende informatie vertragen het tijdschema, maar zetten de klok van 40 dagen niet stil. Onder MiCA kan de formele aftelling van 40 werkdagen voor de beoordeling wettelijk niet worden onderbroken voor CASP-aanvragen. Hoewel de toezichthouder tijdens de beoordeling om meer informatie kan vragen, moet dit uiterlijk op de 20e werkdag gebeuren en wordt de klok hierdoor niet stilgezet. Vanwege deze strikte deadline maken toezichthouders doorgaans gebruik van de fase vóór het ingaan van de termijn om hun verzoeken om informatie (RFI's) te versturen. In de eerste fase van elk realistisch tijdschema moet rekening worden gehouden met ten minste één RFI-cyclus van meerdere weken.

4. De geschiktheids- en betrouwbaarheidsbeoordeling heeft betrekking op het leidinggevend orgaan en de aandeelhouders die aan de voorwaarden voldoen. Artikel 68, lid 1, vereist dat leden van het leidinggevend orgaan blijk geven van een goede reputatie, kennis, vaardigheden en ervaring. Artikel 68, lid 2, past een norm voor een goede reputatie toe op aandeelhouders die aan de voorwaarden voldoen. Wanneer nationale toezichthoudende autoriteiten (NCA's) persoonlijke interviews vereisen, wat in belangrijke rechtsgebieden steeds vaker de norm is, moet in elk realistisch tijdschema rekening worden gehouden met een vertraging van 4 tot 6 weken bij de planning.

5. Augustus en december zijn structurele vertragingen, geen zachte risico's. Een aanvraag waarvan de termijn voor volledigheid of de beoordelingsperiode samenvalt met de pauze in augustus of december-januari, brengt een standaardvertraging van 3 tot 4 weken met zich mee, ongeacht de kwaliteit van het ingediende materiaal.

6. De overgangsdeadline op grond van artikel 143, lid 3, is een harde deadline, geen doorlopende verlenging. Ondernemingen die vóór 30 december 2024 crypto-activadiensten hebben verleend op grond van de toepasselijke nationale wetgeving, mogen doorgaan tot 1 juli 2026 of totdat de vergunning is verleend of geweigerd, afhankelijk van wat het eerst plaatsvindt. Dit is een wettelijke deadline, geen administratieve. Aanvragen waarvoor na die datum nog geen vergunning is verleend, opereren zonder wettelijke basis. Als een lidstaat ervoor heeft gekozen een verkorte overgangsperiode toe te passen, zal deze harde deadline zelfs nog eerder dan juli 2026 ingaan.

7. De voorbereiding vóór de aanvraag is waar de strijd daadwerkelijk wordt gewonnen (of verloren). Het is niet mogelijk om de compliance-architectuur achteraf aan te passen nadat de documenten zijn ingediend. Het opbouwen van structurele onafhankelijkheid, het uitvoeren van collectieve geschiktheidsbeoordelingen en het afstemmen van uw entiteit op de strenge gegevens- en governancestandaarden van MiCA vereist dat de organisatie wordt ontworpen voordat deze aan de toezichthouder wordt gepresenteerd. Om deze toetsing te doorstaan, moeten bedrijven samenwerken met ervaren juridische adviseurs die de regelgeving diepgaand genoeg begrijpen om het bedrijf vanaf dag één correct op te zetten.

Dit artikel is tot stand gekomen in samenwerking met LegalBison. De inhoud is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies.