MiCA ontrafeld: een Europese verordening? De gegevens uit het witboek wijzen op iets anders

MiCA Decoded is een wekelijkse serie van 12 artikelen voor Bitcoin.com News, geschreven door de medeoprichters en managing directors van LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin en Sabir Alijev. LegalBison adviseert crypto- en FinTech-bedrijven over MiCA-licenties, CASP- en VASP-aanvragen en regelgevingsstructurering in heel Europa en daarbuiten.

Voor het indienen van een whitepaper om een token toegelaten te krijgen voor de handel in Europa is geen Europees adres vereist, en de openbare registers van de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) vertellen een verhaal dat de meeste oprichters nog niet hebben gelezen.

Op basis van een onderzoek dat LegalBison eind februari voor zijn klanten heeft uitgevoerd, zijn de cijfers behoorlijk verrassend.

Van de 441 onafhankelijke tokenprojecten die op 12 maart 2026 in de MiCA-registers waren geregistreerd, zijn er slechts 73 (17%) afkomstig van entiteiten met een hoofdkantoor binnen de EU of de EER. De overige 275 met een bekend hoofdkantoor (62% van het totaal) zijn gevestigd buiten de EU, voornamelijk op de Britse Maagdeneilanden (92 entiteiten), in Zwitserland (61) en op de Kaaimaneilanden (44). Voor de overige 93 entiteiten geldt dat de ESMA ze niet heeft opgenomen of dat er geen identificeerbare centrale entiteit is (denk bijvoorbeeld aan Bitcoin).

MiCA regelt waar tokens worden toegelaten voor verhandeling en door wie ze worden aangeboden, niet waar de bedrijven erachter zijn gevestigd. Die ontwerpkeuze leidt tot de bovenstaande gegevens en heeft belangrijke praktische gevolgen voor elk offshore-project dat zijn strategie voor toegang tot de EU-markt evalueert.

Simpel gezegd: als u een utility-token of ‘ander token’ volgens de enge MiCA-definitie heeft gelanceerd vanuit een niet-EU-land zoals de Britse Maagdeneilanden, Panama, de Kaaimaneilanden of andere, kunt u uw token nog steeds laten toelaten voor verhandeling in de EU.

In dit tweede deel van onze MiCA Decoded-serie delen we bevindingen uit het MiCA-register van uitgegeven crypto-activa.

Wat het whitepaperregister daadwerkelijk meet

Onder MiCA moet elke partij die een crypto-asset aan EU-beleggers wil aanbieden of deze wil laten toelaten tot de handel op een EU-beurs, een conforme whitepaper publiceren. De verplichting rust in de eerste plaats op de aanbieder of de persoon die toelating tot de handel aanvraagt, en niet op de oorspronkelijke uitgever van het token. Dit is een belangrijk onderscheid: de uitgever is de entiteit die het crypto-asset heeft gecreëerd, terwijl de aanbieder de entiteit is die het actief aan het publiek in de EU aanbiedt. Bij veel gedecentraliseerde projecten is er helemaal geen identificeerbare gecentraliseerde uitgever, maar de partij die het token op de markt aanbiedt, moet er toch voor zorgen dat aan de regelgeving wordt voldaan.
MiCA staat ook toe dat een handelsplatform die verantwoordelijkheid op zich neemt, hetzij op eigen initiatief, hetzij via een schriftelijke overeenkomst met het projectteam.

Dat tweede pad is wat in de meeste vroege analyses van MiCA over het hoofd werd gezien. Grote beurzen hebben interne processen opgezet om whitepapers in te dienen voor elk token dat zij aan EU-klanten aanbieden. De EU-entiteit van Kraken, die in Ierland is geautoriseerd, heeft zelf 133 van dergelijke documenten ingediend. LCX, dat vanuit Liechtenstein opereert, heeft er 63 ingediend. Een Duitse compliance-dienstverlener heeft 88 documenten ingediend namens tokenprojecten, zonder zelf een rol als beurs te vervullen.

Zoals we hierboven hebben benadrukt, impliceert dit dat de beurs een zekere mate van verantwoordelijkheid voor het token op zich neemt, wat betreft naleving van de regelgeving. Dit vormt een juridisch risico, voor het geval de whitepaper als misleidend of ongeschikt voor de MiCA-normen zou worden beschouwd. Toch doen ze het nog steeds. In bepaalde gevallen (Bitcoin, meerdere populaire memecoins) kan geen gecentraliseerde uitgever worden geïdentificeerd en wordt er geen actieve marketing gevoerd. Maar er is veel vraag naar deze crypto-activa, en beurzen zijn bereid ze aan hun klanten aan te bieden, terwijl ze aan de wet voldoen.
Als we nu die 284 aanmeldingen van proxy's en compliance-providers wegstrepen, blijven er 477 records over: tokenprojecten die rechtstreeks contact hebben opgenomen met een nationale toezichthouder om te voldoen aan de whitepaper-vereiste voor toegang tot de EU. Dit zijn geen CASP-licentiehouders. Het zijn tokenuitgevers die een openbaarmakingsverplichting op zich nemen: een andere, veel eenvoudigere en beperktere verbintenis.
Van die 477 bevestigen slechts 73 een hoofdkantoor in de EU of de EER.
De rest zijn offshore-entiteiten die de Europese markt betreden via een gerichte regelgevingsaanvraag, niet via een bedrijfsverplaatsing.

Ierland en Malta als voornaamste jurisdicties voor whitepapers

De 477 onafhankelijke aanmeldingen concentreren zich in twee jurisdicties. Ierland telt 151 whitepapers, uitgegeven door 147 verschillende entiteiten. Malta heeft 145 whitepapers van 95 entiteiten.

Samen zijn zij goed voor tweederde van alle onafhankelijke registraties van tokenprojecten. Voor elk offshore-project dat een cryptolicentie in Europa nastreeft, zijn dit de twee startpunten die door de gegevens worden ondersteund.

Het is de moeite waard om het aanbod van wat er in elk rechtsgebied wordt ingediend nader te bekijken. De lijst van indieners in Ierland omvat:

• Layer-1-blockchainnetwerken (VeChain),
• DePIN-protocollen (DIMO Network),
• AI-dataprojecten (Giza, Venice.ai), DeFi-infrastructuur (Init Capital) en
• ontwikkelaarstools (Subsquid).

De lijst van Malta omvat:

• Fan-tokenplatforms (Socios, met 50 sportclubs waaronder FC Barcelona en AC Milan),
• DeFi-protocollen (WalletConnect),
• AI-tokens (Ondo AI),
• Identiteitstools (QuantiID Systems).

Geen van beide rechtsgebieden geeft een voorkeur voor een bepaalde categorie. De breedte van de aanvragen in beide plaatsen weerspiegelt de volledige verscheidenheid aan tokens die Europese beurzen momenteel noteren.

Voor offshore-entiteiten die tussen de twee moeten kiezen, komt het praktische verschil neer op hoe elke regelgevingsomgeving er in de praktijk daadwerkelijk uitziet.
Ierland biedt een Engelstalig proces binnen een rechtsgebied met een lange staat van dienst op technologisch gebied. Slechts één van de 147 Ierse aanvragers heeft een hoofdkantoor in Ierland, wat het patroon duidelijk bevestigt: Ierland is geen vestigingsplaats voor deze projecten, maar slechts een toegangspunt voor regelgeving. De Britse Maagdeneilanden zijn alleen al goed voor 47 van de 116 Ierse aanvragers met een bekend hoofdkantoor (41%), waarbij moet worden opgemerkt dat 31 Ierse aanvragers geen bekend hoofdkantoor hebben, volgens de gegevens van het register.
Het is vermeldenswaard dat de Centrale Bank van Ierland op het moment van schrijven geen verwerkingskosten in rekening brengt, in tegenstelling tot de meeste andere nationale bevoegde autoriteiten (NCA's) waar projecten toelating tot de handel moeten aanvragen.

Malta vertelt een ander verhaal. Twintig van de 95 entiteiten hebben een hoofdkantoor in Malta, wat een weerspiegeling is van een decennium van cryptospecifieke regelgeving die heeft geleid tot een lokaal ecosysteem van compliance-professionals en juridische adviseurs wier praktijk is opgebouwd rond deze sector. Voor projecten die nabijheid tot dat ecosysteem willen in plaats van alleen een registratieadres, biedt Malta doorgaans een ander soort regelgevende betrokkenheid.

36 Stablecoins in de EU? Hoeveel heeft de markt er nodig?

MiCA deelt crypto-activa in drie categorieën in:

• Elektronische-geldtokens (EMT): crypto-activa die erop gericht zijn hun waarde te stabiliseren door uitsluitend te verwijzen naar één officiële valuta;
• Asset-Referenced Tokens (ART): crypto-activa die hun waarde willen stabiliseren door te verwijzen naar een mandje van activa (waaronder, maar niet beperkt tot, officiële valuta's);
• Overige crypto-activa: alle overige crypto-activa die niet onder de eerste twee categorieën vallen, waaronder een breed scala aan tokens, waaronder utility-tokens.

In het dagelijks taalgebruik maken EMT's deel uit van wat we gewoonlijk stablecoins noemen. MiCA maakt een nauwkeurig onderscheid: EMT voor tokens die aan één valuta zijn gekoppeld, ART voor tokens die verwijzen naar een mandje van activa.

Het EMT-register bevat 36 vermeldingen per 12 maart 2026.

Dat aantal is niet toevallig laag. Voor het uitgeven van een EMT onder MiCA is voorafgaande toestemming vereist als instelling voor elektronisch geld (EMI) of als kredietinstelling. Een lokale entiteit is verplicht en hoge kapitaal- en solvabiliteitseisen sluiten start-ups al bij de toegang uit. De entiteiten in het register zijn banken en erkende betalingsinstellingen, geen token-native projecten.

De geografische spreiding weerspiegelt die structuur:

• Frankrijk gaat aan kop met 7 registraties (19%), waaronder Circle (de uitgever van USDC en EURC) en Société Générale (met zijn EURCV- en USDCV-tokens),
• Nederland heeft 6 registraties (17%), waaronder Quantoz Payments en Fiat Republic,
• Litouwen, Malta, Tsjechië, Finland en Duitsland hebben elk 3 tot 4 registraties,
• De overige 6 zijn verspreid over andere lidstaten.

De koppositie van Frankrijk is geen toeval. De Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) heeft een lange staat van dienst in het toezicht op instellingen voor elektronisch geld, en de keuze van Circle voor Frankrijk als EU-basis verankert de meest liquide, in dollar luidende stablecoin in dat rechtsgebied. Paxos, een andere institutionele uitgever, heeft zijn Europese EMT-activiteiten in Finland laten goedkeuren.

Voor oprichters: de EMT-markt zoals MiCA die heeft gestructureerd, is een institutionele productcategorie. Elk project dat de uitgifte van aan fiat gekoppelde tokens onder MiCA onderzoekt, betreedt een markt die wordt bepaald door Circle, Société Générale en Paxos, niet door teams in een vroeg stadium.

De weg naar de uitgifte van EMT's begint met het verkrijgen van een EMI-licentie of een bankvergunning. Er is geen manier om dit te omzeilen en dit vormt op zich al een grote hindernis voor de uitgifte van stablecoins onder MiCA.

Wat zero ART's betekenen

Een ART is een token waarvan de waarde verwijst naar een mandje van activa in plaats van naar één enkele valuta.

De MiCA-registers bevatten 761 whitepapers voor andere crypto-activa en 36 whitepapers voor EMT's (Electronic Money Tokens). De rij voor ART's (Asset-Referenced Tokens) staat op nul.

Deze categorie is in het leven geroepen voor digitale activa zoals DAI, een stablecoin die de waarde van de Amerikaanse dollar nabootst en tegelijkertijd wordt gedekt door een mandje van activa, waaronder wrapped Bitcoin en Ether.

Het was de bedoeling van de toezichthouder om projecten zoals Libra/Diem aan te pakken, een categorie crypto-activa die grotendeels is verdwenen. De markt neigde duidelijk naar stablecoins die door één enkel activum worden gedekt.

Die nul is geen afwijking. Het autorisatietraject is structureel veeleisender dan bij andere MiCA-categorieën: de kapitaalvereisten kunnen oplopen tot 2% van de gemiddelde uitstaande waarde van de reserveactiva, en het autorisatieproces is veel strenger dan bij de uitgifte van standaardtokens.

Geen enkele entiteit heeft dat proces ergens in de EU voltooid. Of de verklaring nu ligt in marktvoorkeur, de complexiteit van de regelgeving, kapitaalkosten of een strategische voorkeur voor structuren die volledig buiten het toepassingsgebied van MiCA vallen, het register zegt daar niets over. Het bevestigt alleen de uitkomst.

Conclusies voor projecten die op zoek zijn naar de juiste cryptolicentie in Europa

• MiCA-naleving voor de uitgifte van tokens is operationeel toegankelijk voor offshore-entiteiten. Een bedrijf uit de Britse Maagdeneilanden of de Kaaimaneilanden kan voldoen aan de EU-vereisten voor een whitepaper zonder zijn statutaire zetel naar Europa te verplaatsen. De registratiegegevens bevestigen deze gangbare praktijk.
• De keuze van het rechtsgebied onder MiCA blijft van belang, aangezien het goedkeuringsproces sterk wordt beïnvloed door de expertise van de toezichthouder en de onderliggende aannames van het gewoonterecht of het burgerlijk recht die hun benadering van de beoordeling van whitepapers bepalen.
• Ierland heeft de grootste verscheidenheid aan token-categorieën verwerkt. Malta beschikt over de meest uitgebreide lokale infrastructuur voor crypto-compliance. Nederland, Duitsland en Luxemburg verwerken kleinere volumes met verschillende profielen van toezichthouders.
• Hoewel het proxy-model de markttoegang vergemakkelijkt voor activa zonder gecentraliseerde uitgever, blijft het een onpraktische route voor projecten in een vroeg stadium. De huidige industrienormen, vastgesteld door Kraken en LCX, geven prioriteit aan het indienen van whitepapers voor tokens met een hoog volume die al een aanzienlijke marktdiepte hebben.
• Een tokenuitgever die toegang tot de EU-markt zoekt, moet het whitepaperproces direct in gang zetten. Voor de meeste projecten betekent dat Ierland of Malta als eerste praktische optie, ongeacht waar de rechtspersoon is gevestigd.
• Hoewel de deadline voor tokenuitgevers in december 2024 lag, geldt voor CASP's de deadline van 1 juli 2026 voor crypto-assetdiensten. Maar beurzen die tokens voor EU-klanten noteren, eisen voor elk daarvan een conform whitepaper. Hoe dichter die deadline nadert, hoe minder speelruimte er is voor tokenprojecten die nog geen aanvraag hebben ingediend. En uit de registergegevens blijkt dat de projecten die nu in beweging komen, overwegend offshore zijn.

LegalBison adviseert crypto- en FinTech-bedrijven over MiCA-licenties, CASP- en VASP-aanvragen, naleving van token-whitepapers en regelgevende structurering in heel Europa en daarbuiten. Meer informatie op legalbison.com.

Dit artikel is gebaseerd op een onderzoek dat LegalBison in februari 2026 heeft uitgevoerd, met gegevens die zijn bijgewerkt op 12 maart 2026. De inhoud is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies.