MiCA ontrafeld: 1 juli is niet de deadline. Voor de meeste dienstverleners is die datum al verstreken

MiCA Decoded is een wekelijkse serie van 12 artikelen voor Bitcoin.com News, geschreven door de medeoprichters en managing directors van LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin en Sabir Alijev. LegalBison adviseert crypto- en FinTech-bedrijven over MiCA-vergunningen, CASP- en VASP-aanvragen en regelgevingsstructurering in heel Europa en daarbuiten.

Die overtuiging bevat een fout. En die fout kan, afhankelijk van het rechtsgebied, al onomkeerbaar zijn.

Mythe 1: De deadline die de meeste dienstverleners verkeerd hebben begrepen

1 juli 2026 is de datum waarop een dienstverlener op het gebied van crypto-activa over een verleende vergunning moet beschikken, of zijn activiteiten volledig moet staken. Alles wat in dit artikel volgt, hangt af van dat onderscheid.

Artikel 143, lid 3, van MiCA bepaalt dat dienstverleners die vóór 30 december 2024 rechtmatig actief waren, dit mogen blijven doen tot 1 juli 2026, of totdat hun vergunning is verleend of geweigerd, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.
Het woord is "verleend". Niet "aangevraagd". Niet "in behandeling".

Vergunningsprocedures duren enkele maanden vanaf de indiening tot het besluit, afhankelijk van het rechtsgebied en de kwaliteit van de aanvraag. Een dienstverlener die in april 2026 nog geen aanvraag heeft ingediend, heeft geen 90 dagen meer om actie te ondernemen met betrekking tot zijn vergunningssituatie.

Voor de meeste EU-rechtsgebieden is de overgangsperiode al verstreken. Wat overblijft is een geheel andere afweging: of er nog een manier is om de bedrijfsvoering voort te zetten, en wat daarvoor nodig is.

Mythe 1: "Ik was vóór december 2024 geregistreerd, dus ik ben gedekt tot juli"

Grandfathering onder MiCA is niet automatisch voor elke geregistreerde VASP. Het was altijd voorwaardelijk, en de voorwaarde die de meeste dienstverleners misten, was jurisdictiespecifiek: elke lidstaat stelde zijn eigen aanvraagdeadline vast, vóór welke een formeel verzoek om vergunning moest worden ingediend om te kunnen profiteren van de overgangsbescherming.
Voor de meeste EU-lidstaten zijn die deadlines verstreken.

Volgens de door de ESMA gepubliceerde lijst met overgangsperioden heeft Tsjechië zijn deadline vastgesteld op 31 juli 2025. Bulgarije sloot zijn venster op 8 oktober 2025. Duitsland, Litouwen, Ierland, Oostenrijk en Slowakije hadden allemaal een periode van 12 maanden vanaf 30 december 2024, waardoor hun deadlines rond eind december 2025 vallen. De meeste EU-lidstaten hebben aanvraagdeadlines vastgesteld die inmiddels enkele maanden in het verleden liggen.

Een VASP die vóór 30 december 2024 is geregistreerd, maar geen aanvraag heeft ingediend vóór de specifieke deadline van zijn lidstaat, kan in dat rechtsgebied geen beroep doen op de grandfathering-bescherming. De harde deadline van 1 juli zal gelden zonder de buffer die de overgangsregeling had moeten bieden.

Een gerelateerde vraag rijst onmiddellijk: kan een VASP-registratie in de ene lidstaat worden gebruikt om diensten in een andere lidstaat aan te bieden tijdens de overgangsperiode?
Het antwoord is nee, en dat was ook nooit mogelijk. VASP-registraties waren nationale aanwijzingen onder AML-kaders van vóór MiCA, geen vergunningen voor financiële diensten met grensoverschrijdende werking. De grandfathering-regeling heeft hier geen verandering in gebracht. Een dienstverlener die in Polen was geregistreerd onder een overgangsperiode van 6 maanden had geen rechtsgrondslag om gebruikers in Oostenrijk te werven, waar een periode van 12 maanden gold.

De overgangsperiode van elke lidstaat gold alleen binnen dat specifieke rechtsgebied. Bijgevolg moesten dienstverleners die tijdens deze overgangsfase grensoverschrijdende activiteiten wilden ontplooien, terugvallen op een van de volgende drie benaderingen:

• het verkrijgen van een volledige MiCA CASP-vergunning,
• ervoor zorgen dat er geen enkele werving plaatsvond gericht op gebruikers in de doellidstaat (op basis van omgekeerde werving),
• of het aanhouden van meerdere binnenlandse VASP-vergunningen in elk van de doellidstaten.

Het is belangrijk op te merken dat de dienstverlener bij deze derde optie tegelijkertijd rekening had moeten houden met en zich had moeten houden aan de uiteenlopende overgangsperioden en deadlines van elk afzonderlijk rechtsgebied.

Dit is de reden waarom 1 juli niet de belangrijkste einddatum is in de context van de overgangsperiode, aangezien in de meeste lidstaten de einddatum al maanden geleden is verstreken.

Mythe 2: "Aanvragen is slechts een kwestie van het indienen van de papieren"

Voor sommige rechtsgebieden is het probleem niet dat dienstverleners een deadline hebben gemist. Het probleem is dat de papieren nergens naartoe kunnen.
Polen is hiervan het duidelijkste voorbeeld. De overgangsperiode van het land was vastgesteld op zes maanden vanaf 30 december 2024, met een impliciete aanvraagdeadline rond juni 2025. Die termijn is verstreken. Maar de situatie in Polen gaat dieper dan een gemiste indieningsdatum. In december 2025 heeft de president zijn veto uitgesproken over het wetsvoorstel dat de verordening in de Poolse wetgeving zou hebben omgezet, waardoor het land zonder aangewezen nationale bevoegde autoriteit kwam te zitten.

Geen bevoegde autoriteit betekent dat er geen overheidsinstantie is om CASP-aanvragen in ontvangst te nemen, te verwerken en daarover beslissingen te nemen. Een dienstverlener die een aanvraag wilde indienen, kon dat niet doen omdat de regelgevende infrastructuur om de aanvraag in ontvangst te nemen niet bestond. Dit leidde ertoe dat bedrijven die op de juiste wijze in deze sector actief waren, gedwongen werden om nieuwe activiteiten op te zetten in een ander rechtsgebied, omdat ze niet langer legaal in Polen konden opereren.

In Polen is het standpunt van de KNF ondubbelzinnig: geregistreerde Poolse VASP's mogen tot 1 juli 2026 blijven opereren, maar als er voor die datum geen bevoegde autoriteit is ingesteld, moeten die bedrijven op 2 juli stoppen met het verlenen van crypto-activadiensten. De KNF heeft expliciet verklaard dat deze deadline niet kan worden verlengd door nationale wetgeving of door een besluit van de KNF.

Het is een harde deadline die is verankerd in de EU-regelgeving, geen binnenlandse beleidskeuze.

De situatie heeft ook geleid tot een marktasymmetrie die precies illustreert wat er op het spel staat. Buitenlandse dienstverleners met vergunningen die in andere EU-lidstaten zijn afgegeven, kunnen hun diensten al naar Polen exporteren door de KNF van hun voornemen op de hoogte te stellen. In Polen geregistreerde dienstverleners kunnen hun diensten niet exporteren. Zij kunnen in eigen land geen vergunning aanvragen. Zij zijn beperkt tot de Poolse markt, zonder mechanisme om uit te breiden en met een harde deadline in het vooruitzicht. Roemenië vertoont, zoals besproken in eerdere delen van deze serie, een vergelijkbaar patroon van wetgevingsvertraging en een onopgeloste implementatiestatus.

Hoe te beoordelen of een cryptoplatform zich in de grijszone bevindt

De volgende voorwaarden, toegepast op elk cryptoplatform dat momenteel in de EU actief is, geven aan of het platform vertrouwt op een overgangsregeling die al is verlopen of op het punt staat te verlopen:

• Is het platform geregistreerd in een lidstaat die de MiCA-uitvoeringswetgeving nog niet heeft aangenomen?
• Heeft het platform de CASP-aanvraagdeadline van zijn lidstaat gemist?
• Is het platform momenteel actief zonder dat er een vergunningaanvraag in behandeling is bij een bevoegde autoriteit?

Als een van deze voorwaarden van toepassing is, opereert het platform op geleende tijd. De grandfathering-bescherming die het legaal hield, is verlopen of verloopt op 1 juli. Dit geldt evenzeer voor beurzen, wallet-aanbieders en andere crypto-assetdienstverleners waarop gebruikers, investeerders of zakelijke partners momenteel mogelijk vertrouwen.

Mythe 3: De 'reverse solicitation'-uitweg

Dit is het plan dat momenteel in oprichterskringen in heel Europa wordt besproken. Schrap de lokale registratie. Stop met marketing naar EU-gebruikers. Laat hen naar u toekomen. Claim de vrijstelling voor omgekeerde werving en blijf zonder vergunning opereren.

De vrijstelling voor omgekeerde werving op grond van artikel 61 van de verordening is geen noodoplossing voor dienstverleners die hun vergunningsperiode hebben gemist. Het is een beperkte uitzondering die van toepassing is wanneer een in de EU gevestigde of gevestigde klant een onderneming uit een derde land benadert, volledig op eigen initiatief, zonder enige voorafgaande werving door de onderneming of iemand die namens haar optreedt.
Wat het in de praktijk moeilijk maakt om aan deze voorwaarde te voldoen, is dat werving niet wordt gedefinieerd door formele aanwezigheid. Een onderneming kan geen rechtspersoon in de EU hebben, niet geregistreerd staan als VASP en nergens in de EU een kantoor hebben, en toch worden geacht EU-gebruikers te hebben benaderd. Het definitieve rapport van de ESMA over de richtsnoeren inzake omgekeerde werving, dat is opgesteld op grond van artikel 61, lid 3, identificeert een reeks factoren waarmee toezichthouders en de ESMA rekening houden bij het beoordelen of er sprake is van echte omgekeerde werving.

Volgens de richtsnoeren van de ESMA kan onrechtmatige werving worden uitgevoerd door iedereen die "nauwe banden" heeft met de onderneming uit een derde land. In de praktijk betekent dit dat toezichthouders de banden met de EU via de aandeelhouders, economische eigenaren of bestuurders van de onderneming nauwkeurig zullen onderzoeken.

Bovendien waarschuwt de ESMA expliciet dat het onderhouden van een website in een officiële EU-taal die niet gebruikelijk is in de internationale financiële wereld, een sterke aanwijzing is voor werving. Het Hongaars, Tsjechisch, Slowaaks of Litouws zijn hier perfecte voorbeelden van: de beschikbaarheid in de lokale taal duidt duidelijk op een bewuste gerichtheid op de bevolking van een specifieke lidstaat, in plaats van op algemene wereldwijde toegankelijkheid.

Hieronder vallen alle commerciële afspraken, direct of indirect, waarmee de diensten van het bedrijf worden gepromoot bij een publiek in de EU, of dit nu via gelieerde ondernemingen, doorverwijzingspartners of platforms van derden gebeurt. De aanwezigheid of afwezigheid van een rechtspersoon in de EU is slechts één van de vele factoren. Het is noch noodzakelijk, noch voldoende om te bepalen of er sprake is van werving.

Voor elke dienstverlener die deze route overweegt, is de praktische implicatie deze: de vrijstelling wordt beoordeeld op basis van het geheel van het gedrag en de connecties van het bedrijf, niet op basis van zijn registratiestatus. Een dienstverlener wiens aandeelhouders in de EU zijn gevestigd, wiens platform beschikbaar is in vijf EU-talen, waaronder regionaal specifieke talen, en wiens affiliate-netwerk EU-aanmeldingen genereert, valt niet buiten het toepassingsgebied van MiCA door het ontbreken van een statutaire zetel.

De activiteit is wat de toezichthouder ziet. De interne benaming is niet relevant. Het gaat erom of die activiteiten, vanuit het perspectief van een toezichthouder in de lidstaat van de gebruiker, gerichte commerciële outreach vormen.

Een dienstverlener die via SEO hoog blijft scoren in Duitstalige of Franstalige zoekresultaten, affiliateprogramma's beheert waarbij commissies worden betaald voor aanmeldingen uit de EU, landcode-domeinen onderhoudt of deelneemt aan conferenties en evenementen gericht op de EU, terwijl hij beweert dat hij is gestopt met marketing in de EU, voldoet niet aan de basisvoorwaarden voor de vrijstelling.

De gevolgen van een verkeerde interpretatie van de MiCA-naleving reiken verder dan alleen regelgevende sancties. Het verlenen van crypto-assetdiensten aan EU-klanten zonder vergunning na 1 juli vormt het ongeoorloofd verlenen van financiële diensten. In EU-lidstaten zoals Polen is het verlenen van financiële diensten zonder vergunning strafbaar. Verschillende landen hebben dit strafbaar gesteld. Dienstverleners die na juli vooral op reverse solicitation vertrouwen, moeten precies begrijpen waarop ze vertrouwen.

Sommige nationale toezichthouders (NCA's) hanteren een proactieve handhavingsaanpak door contact op te nemen met entiteiten die zij identificeren als doelwit in het betreffende land. De AFM in Nederland en BaFin in Duitsland lijken hier een strikt standpunt in te innemen. Zij geven gedetailleerde analyses van waarom zij van mening zijn dat een dienstverlener in strijd handelt met MiCA en bijvoorbeeld gebruikers heeft benaderd. De volgende stappen zijn uitnodigingen voor persoonlijke gesprekken, die vaak uitmonden in een eenzijdige dialoog.

De wiskunde van "In afwachting"

Voor dienstverleners die een aanvraag hebben ingediend maar nog geen vergunning hebben ontvangen, is het beeld genuanceerder, maar niet minder urgent.

Een aanvraag in behandeling geeft geen recht om na 1 juli 2026 actief te blijven. De verordening vereist dat de vergunning wordt verleend voordat de overgangsperiode afloopt, en niet alleen dat de aanvraag is ingediend.

• Een dienstverlener wiens aanvraag volledig is, is ingediend in een jurisdictie met voldoende middelen en door het beoordelingsproces loopt, kan de benodigde vergunning vóór de deadline ontvangen.
• Een dienstverlener wiens aanvraag onvolledig is, recent is ingediend of zich in een rechtsgebied bevindt met een overbelaste pijplijn, zal dat wellicht niet halen.

Er bestaat geen algemeen recht op voortzetting van de activiteiten terwijl een beoordeling na de harde deadline nog gaande is. Dienstverleners die zich in deze positie bevinden, moeten rechtstreeks en actueel communiceren met hun nationale bevoegde autoriteit over hun specifieke tijdschema. Aannames zijn in dit stadium geen haalbare nalevingsstrategie.

Een aspect dat verder reikt dan de EU: IJsland en Liechtenstein hebben via de EER-integratie een overgangsperiode van 18 maanden vastgesteld, waardoor hun termijnen ongeveer in lijn liggen met de deadline van juli 2026 van de EU. De structurele deadline geldt in de hele Europese Economische Ruimte, niet alleen binnen de EU-lidstaten.

Herstructurering: wat houdt dit eigenlijk in?

Voor dienstverleners in rechtsgebieden waar de vergunningsprocedure is geblokkeerd of de aanvraagperiode is gesloten, blijft er één weg naar bedrijfscontinuïteit over: herstructurering door het verkrijgen van een CASP-vergunning in een rechtsgebied waar de vergunningsinfrastructuur functioneert en aanvragen actief worden verwerkt.

Verschillende EU-lidstaten hebben CASP-verwerkingsprocedures opgezet en geven vergunningen af. Malta, Oostenrijk, Ierland en Litouwen behoren tot de rechtsgebieden waar de regelgevingskaders operationeel zijn en aanvragen worden beoordeeld. Elk land heeft zijn eigen inhoudelijke vereisten, die even belangrijk zijn als de tijdlijn.

Grensoverschrijdende herstructurering naar een ander EU-rechtsgebied omvat meer dan alleen de vergunningaanvraag zelf. De praktische vereisten omvatten:

• Het oprichten van de rechtspersoon in het doelland met daadwerkelijke governance en operationele aanwezigheid, geen schijnregistratie.
• Om aan de vergunningsvereisten te voldoen, moet het bedrijf zijn aandelenkapitaal gestort hebben op een rekening bij een formele kredietinstelling (met name is een rekening bij een EMI of een betalingsdienstaanbieder/PI niet voldoende). Hoewel deze bankrekening strikt genomen niet in het doelland hoeft te zijn gevestigd, moet het aangaan van deze relatie zo vroeg mogelijk beginnen, aangezien het onboarden van cryptobedrijven een rigoureus proces is dat niet automatisch volgt uit het simpelweg aanvragen van een vergunning.
• Zorgen voor de volledige beëindiging van eerdere EU-activiteiten alvorens te vertrouwen op een vergunning buiten de EU. Een dienstverlener die zijn primaire vergunning verplaatst naar een jurisdictie buiten de EU, maar een actieve juridische entiteit in de EU handhaaft of EU-gebruikers blijft bedienen onder een bestaande VASP-registratie, heeft zijn regelgevingsrisico niet effectief opgelost. Onder MiCA vereist het verlenen van crypto-activadiensten binnen de Unie strikt genomen een actieve EU-vergunning. Het is bedrijven uit derde landen in grote lijnen verboden om crypto-activadiensten in de EU aan te bieden en zij kunnen deze vereisten niet omzeilen terwijl zij een operationele voetafdruk in de Unie behouden.
• Inzicht in de strikte beperkingen op omgekeerde werving die van toepassing zijn op het bestaande EU-klantenbestand. Volgens het definitieve rapport van de ESMA over de richtsnoeren inzake omgekeerde werving onder MiCA is het entiteiten die onder EU-regelgeving vallen uitdrukkelijk verboden om EU-klanten te werven of door te verwijzen naar crypto-activadiensten die worden aangeboden door een onderneming uit een derde land, zelfs als die onderneming deel uitmaakt van exact dezelfde bedrijfsgroep. Een dienstverlener met een vergunning buiten de EU mag zijn voormalige of potentiële EU-gebruikers niet werven voor zijn nieuwe structuur buiten de EU. Dit verbod geldt voor elke persoon of entiteit die namens de onderneming uit een derde land optreedt. Dit betekent dat commerciële regelingen die fungeren als kanalen voor het werven van gebruikers, zelfs als deze zijn gekaderd als B2B-partnerschappen, gelieerde ondernemingen die backlinks weergeven of influencers, worden beschouwd als onwettige werving. Bijgevolg vereist de overgang van een bestaand gebruikersbestand bij een juridische herstructurering een zorgvuldige aanpak, aangezien het simpelweg doorverwijzen van gebruikers naar de website of app van de niet-EU-entiteit een inbreuk vormt op de regels inzake omgekeerde werving.

Voor dienstverleners die vóór 1 juli geen vergunning kunnen verkrijgen, moeten de activiteiten op die datum worden opgeschort. De vergunningsaanvraagprocedure kan tijdens die opschorting worden voortgezet. Zodra de vergunning is verleend, kan de bedrijfsvoering worden hervat.

Op dit moment nemen banken al contact op met hun klanten die uitsluitend als VASP zijn geregistreerd, om hen te informeren dat zij na 1 juli geen bankdiensten meer zullen verlenen, tenzij de klant bewijs levert van een CASP-aanvraag of -vergunning.

Bedrijfsonderbreking is een reëel gevolg, maar het is niet permanent, en voor dienstverleners die al een geloofwaardige aanvraag hebben ingediend bij een functionerende bevoegde autoriteit, kan de onderbreking van korte duur zijn.

Het grotere risico geldt voor dienstverleners die nog helemaal geen aanvraag hebben ingediend en proberen een autorisatieproces van meerdere maanden in de resterende weken voor de deadline te persen.

Wat dit artikel ontrafelt

De overgangsregeling van MiCA is op grote schaal verkeerd geïnterpreteerd. Dit is wat de verordening daadwerkelijk bepaalt, in duidelijke bewoordingen:

Wat betreft de tijdlijn: 1 juli 2026 is niet de datum waarop dienstverleners moesten handelen. Het is de datum waarop de vergunning moet zijn verkregen. Voor de meeste EU-lidstaten verstreek de daadwerkelijk relevante aanvraagdeadline tussen juni en december 2025. Dienstverleners die niet binnen de specifieke deadline van hun rechtsgebied een aanvraag hebben ingediend, kunnen geen gebruik maken van de overgangsregeling.

Over de paspoortregeling: een VASP-registratie in één EU-lidstaat vóór MiCA gaf nooit het recht om gebruikers in een andere lidstaat te werven. Het was een nationale AML-aanwijzing, geen financiële dienstverleningsvergunning die via een paspoortregeling kon worden gebruikt. De overgangsperioden bevestigden en versterkten die beperking, ze hieven deze niet op.

Over de wetgevingslacune: in rechtsgebieden waar geen uitvoeringswetgeving is aangenomen, bestaat er geen nationale bevoegde autoriteit om CASP-aanvragen in ontvangst te nemen. Dienstverleners in die rechtsgebieden worden geconfronteerd met een structureel probleem dat verder gaat dan een gemiste deadline. Ze kunnen geen aanvraag indienen in eigen land, kunnen geen gebruik maken van het paspoortrecht en zullen op 1 juli het recht om te opereren verliezen, ongeacht hun intentie om te voldoen aan de regels. Ze worden gedwongen hun activiteiten op te schorten of toestemming te zoeken in een ander rechtsgebied.

Over omgekeerde werving: De vrijstelling is geen terugvaloptie na vergunningverlening. Ze is uitsluitend van toepassing op ondernemingen uit derde landen zonder commerciële activiteiten gericht op de EU. Daarom kan een in de EU gevestigde dienstverlener met een actieve VASP-registratie hier geen beroep op doen. Zelfs bedrijven uit derde landen die hun activiteiten in de EU volledig hebben stopgezet, moeten ervoor zorgen dat hun resterende activiteiten geen werving vormen, wat door de ESMA zeer ruim wordt gedefinieerd. Volgens het kader van de ESMA vormen regionale zoekzichtbaarheid (SEO), overeenkomsten met gelieerde ondernemingen en influencers, en indirecte promoties op brancheconferenties allemaal potentieel onwettige benadering van EU-gebruikers.

Wat nu? Autorisatieprocessen duren maanden. Een lopende aanvraag verlengt de operationele rechten niet tot na 1 juli. Dienstverleners die vandaag nog geen aanvraag hebben ingediend, zijn niet binnen drie maanden van een oplossing verwijderd. De realistische vraag is of herstructurering naar een functionerend rechtsgebied, met alle operationele vereisten die dat met zich meebrengt, haalbaar is binnen de beschikbare tijd. Volgende week zullen we kijken naar de daadwerkelijke duur van het CASP-aanvraagproces.

Dit artikel is tot stand gekomen in samenwerking met LegalBison. De inhoud is uitsluitend bedoeld ter informatie en vormt geen juridisch advies.