나카모토의 1억 700만 달러 규모 합병 거래가 희석화 반발을 촉발하다

베일리의 비트코인 제국 롤업, 자기거래 의혹 제기

나카모토 Inc.(나스닥: NAKA)는 2월 17일 발표를 통해, 1억 730만 달러 규모의 전액 주식(all-stock) 거래로 BTC Inc.와 UTXO 매니지먼트를 인수하기로 합의했다고 밝혔다. 그러나 이번 거래 조건은 투자자와 시장 분석가들 사이에서 첨예한 분열을 불러왔다.

이번 거래는 기존에 공개된 콜옵션 조건에 따라 고정 가격 1.12달러로 나카모토 주식 363,589,816주를 발행하는 내용을 담고 있다. BTC Inc. 주주들은 3억 3,680만 주를 받게 되며, UTXO 지분 보유자들은 2,680만 주를 받는다. 거래 종결은 2026년 1분기로 예상되며, 추가 주주 투표는 필요하지 않다.

핵심적으로 이번 거래는 사실상 한 개인이 통제하는 기업들을 통합한다. 그 인물은 데이비드 베일리(David Bailey)다. 베일리는 나카모토의 이사회 의장이자 CEO이며, 비트코인 매거진의 발행사이자 더 비트코인 컨퍼런스(The Bitcoin Conference) 제작사인 BTC Inc.의 공동 설립자이자, 210k 캐피털(210k Capital)의 자문사인 UTXO의 공동 설립자이기도 하다.

지지자들은 이것이 미디어 영향력, 이벤트 수익, 자산운용을 결합한 통합형 비트코인 운영 회사(operating company)를 만든다고 주장한다. X 이용자 @RoaringRagnar는, 이 움직임이 나카모토에 정기적으로 더 많은 비트코인을 매수할 수 있는 “수익성 있는 운영 회사”를 제공한다고 주장했다. 다른 이들은 이를 비트코인 생태계에서 오래전부터 필요했던 통합으로 해석했다.

비판자들은 다르게 본다. 여러 게시물은 NAKA가 0.25~0.30달러 부근에서 거래되고 있는데도 주식 가격이 1.12달러로 책정됐다는 점을 부각했다. X에서 유통되는 추정치에 따르면, 신규 비트코인이 금고(treasury)에 추가되지 않는 상태에서 대략 35~42%의 희석이 발생할 수 있다. 나카모토는 현재 약 5,700 BTC를 보유하고 있으며, 시가총액은 약 1억 1,000만~1억 5,000만 달러 수준에서 움직이고 있다. 일부 투자자들은 이 구조가 내부자들에게 상당한 가치를 이전한다고 주장한다.

X에서 이번 거래를 비판한 @1914ad는 글에서 이렇게 썼다. “베일리는 잡지와 헤지펀드를 2,630 BTC에 대한 청구권(claim)과 맞바꿨다. 현재 가격 기준으로 이는 2억 4,000만 달러가 넘는 비트코인을, EBITDA 3,000만 달러를 창출하는 회사들로 얻은 셈이다. 그는 0.25달러에 거래되는 주식에 대해 1.12달러로 가격 책정된 주식으로 대금을 치렀다. 주주 투표도 필요 없다.”

해당 X 글은 다음과 같이 덧붙였다:

“가장 놀라운 부분은? 소매 투자자들이 단 한 주도 사기 전에 그 ‘추출’이 이미 고정돼 있었다는 점이다.”

여러 사람은 이 X 글의 취지에 동의하지 않았다. 블록스트림(Blockstream) CEO 아담 백(Adam Back)은 X 이용자 @1914ad에게 “그거 거꾸로 아니냐?”라고 물었다. 이어 백은 “’베일리의 회사들은 현재 시장가의 거의 4배로 평가된 주식을 받는다’라면, 이는 베일리와 UTXO 매니지먼트 및 BTC Inc. 주주에게 4배 더 나쁜 조건이며, 공정하고 독립적인 가치평가를 가정할 때 NAKA 주주에게는 75% 할인이다”라고 덧붙였다.

또 다른 이용자는 답글에서 “진짜 멍청한 글”이라고 했다. “나카모토가 회사를 인수하면서 그들의 지분을 1.12달러로 평가하는데 실제로는 그 1/4이라면, 혜택을 보는 건 매도 회사의 주주가 아니라 나카모토 주주들이다.”

회사 측은 이번 합병이 순수 비트코인 금고 전략을 넘어 사업을 다각화한다고 말한다. 그럼에도 NAKA 주가는 지난 한 달 동안 40% 이상 하락했으며, 나스닥의 최소 매수가격 요건인 1달러 아래에 머물고 있다.

이것이 비트코인 네이티브 플라이휠이 될지, 아니면 경고 사례가 될지는 구조보다 실행에 더 달려 있을지 모른다.

FAQ 🌍

• 나카모토의 1억 700만 달러 인수란 무엇인가?
  나카모토 Inc.는 3억 6,360만 주의 신주 발행을 통해 1억 730만 달러로 평가되는 전액 주식 거래로 BTC Inc.와 UTXO 매니지먼트를 인수하고 있다.
• 관련된 회사들은 누가 통제하는가?
  데이비드 베일리는 나카모토의 이사회 의장이자 CEO이며 BTC Inc.와 UTXO를 공동 설립했기 때문에, 매수자와 매도자들이 사실상 동일한 지배 아래에 있다.
• NAKA 주주들은 얼마나 희석을 겪게 되나?
  공개 서류와 투자자 추정치에 따르면, 이번 거래는 기존 주주를 대략 35~42% 희석시킬 수 있으며, 주식은 0.30달러 미만의 시장가 대비 1.12달러로 발행된다.
• 이번 거래로 나카모토의 비트코인 금고에 더 많은 비트코인이 추가되나?
  아니오. 인수를 통해 신규 비트코인이 직접 추가되지는 않는다. 회사는 현재 약 5,700 BTC를 보유하고 있으며, 운영 수익을 활용해 향후 보유량을 확대할 가능성을 목표로 한다.