MiCA 해설: 7월 1일은 마감일이 아닙니다. 대부분의 서비스 제공업체에게는 이미 그 시기가 지났습니다

'MiCA Decoded'는 Bitcoin.com News를 위해 LegalBison의 공동 창립자이자 대표이사인 Aaron Glauberman, Viktor Juskin, Sabir Alijev가 공동 집필하는 12부작 주간 연재물입니다. LegalBison은 유럽 및 그 외 지역에서 암호화폐 및 핀테크 기업들에게 MiCA 라이선싱, CASP 및 VASP 신청, 규제 구조 설계에 대한 자문을 제공합니다.

이러한 믿음에는 결함이 있습니다. 그리고 그 결함은 관할권에 따라 이미 되돌릴 수 없는 상태일 수도 있습니다.

오해 1: 대부분의 서비스 제공업체가 잘못 이해한 마감일

2026년 7월 1일은 암호화폐 자산 서비스 제공자가 인가를 취득하거나, 그렇지 않으면 영업을 완전히 중단해야 하는 기한입니다. 이 기사에 이어지는 모든 내용은 바로 이 구분에 달려 있습니다.

MiCA 제143조 제3항은 2024년 12월 30일 이전에 합법적으로 운영하던 서비스 제공자가 2026년 7월 1일까지, 또는 인가를 받거나 거부될 때까지(둘 중 먼저 도래하는 시점까지) 운영을 계속할 수 있다고 명시하고 있습니다. 핵심은 "인가를 받은" 상태여야 한다는 점입니다. "신청한" 상태가 아니며, "진행 중인" 상태도 아닙니다.

인가 절차는 제출부터 결정까지 수개월이 소요되며, 관할권과 신청서 품질에 따라 달라집니다. 2026년 4월 시점에 신청서를 제출하지 않은 서비스 제공업체에게는 라이선스 상황을 해결하기 위한 90일의 시간이 남아 있지 않습니다. 대부분의 EU 관할권에서 기존 사업자 유예 기간은 이미 종료되었습니다. 남은 것은 완전히 다른 계산입니다. 즉, 사업 지속을 위한 경로가 여전히 존재하는지, 그리고 이를 위해 무엇이 필요한지입니다.

오해 1: "2024년 12월 이전에 등록했으니 7월까지는 적용받는다"

MiCA에 따른 그랜드파더링은 모든 등록된 가상자산서비스제공자(VASP)에게 자동으로 적용되는 것이 아닙니다. 이는 항상 조건부였으며, 대부분의 서비스 제공자가 놓친 조건은 관할권별로 달랐습니다. 각 회원국은 자체적인 신청 마감일을 정했으며, 과도기적 보호를 받으려면 그 기한 전에 공식적인 인가 신청서를 제출해야 했습니다. 대부분의 EU 회원국에서 이러한 마감일은 이미 지났습니다.

ESMA가 발표한 유예 기간 목록에 따르면, 체코는 2025년 7월 31일을 마감일로 정했습니다. 불가리아는 2025년 10월 8일에 신청 기간을 마감했습니다. 독일, 리투아니아, 아일랜드, 오스트리아, 슬로바키아는 모두 2024년 12월 30일부터 12개월의 기간을 부여받아 마감일이 2025년 12월 말경으로 설정되었습니다. 대다수의 EU 회원국은 이미 수개월 전에 신청 마감일을 설정했습니다. 2024년 12월 30일 이전에 등록되었으나 해당 회원국의 특정 마감일 전까지 신청서를 제출하지 않은 가상자산서비스제공자(VASP)는 해당 관할권에서 그랜드파더링 보호를 받을 수 없습니다. 7월 1일이라는 최종 기한이 적용되며, 과도기 제도가 제공하도록 설계된 완충 기간은 적용되지 않습니다.

이와 관련하여 즉각적인 의문이 제기됩니다. 과도기 동안 한 회원국에서의 VASP 등록을 통해 다른 회원국으로 서비스를 확장할 수 있을까요? 답은 '아니오'이며, 이는 애초에 불가능했습니다. VASP 등록은 MiCA 이전 자금세탁방지(AML) 체계 하에서 국가별로 부여된 지정이지, 국경을 초월하는 효력을 갖는 금융 서비스 라이선스가 아니었습니다. 그랜드파더링 제도도 이 점을 변경하지 않았습니다. 6개월의 과도기 기간에 따라 폴란드에 등록된 서비스 제공자는 12개월의 기간이 적용되는 오스트리아에서 사용자를 모집할 법적 근거가 없었습니다. 각 회원국의 과도기 기간은 해당 관할권 내에서만 적용되었습니다. 따라서 이 과도기 단계에서 국경을 넘는 활동을 수행하려면 서비스 제공자는 다음 세 가지 접근 방식 중 하나에 의존해야 했습니다:

• MiCA CASP 정식 인가를 취득하거나,
• 대상 회원국 내 사용자를 대상으로 한 유인 행위가 전혀 없도록 보장하는 것(역유인 방식에 의존),
• 또는 대상 회원국 각각에서 다수의 국내 VASP 라이선스를 보유하는 것.

이 세 번째 옵션을 선택할 경우, 서비스 제공자는 각 개별 관할권의 상이한 이행 기간과 마감일을 동시에 파악하고 준수해야 했다는 점을 유의해야 합니다. 이것이 바로 7월 1일이 이행 기간의 맥락에서 가장 중요한 마감일이 아닌 이유입니다. 대다수의 회원국에서는 이미 수개월 전에 마감일이 지났기 때문입니다.

오해 2: "신청은 단순히 서류를 제출하는 문제일 뿐이다"

일부 관할권에서는 서비스 제공자가 기한을 놓친 것이 문제가 아닙니다. 문제는 제출할 서류가 갈 곳이 없다는 점입니다. 폴란드가 가장 명확한 예입니다. 폴란드의 유예 기간은 2024년 12월 30일부터 6개월로 설정되었으며, 이는 2025년 6월경에 신청 마감일이 도래함을 의미합니다. 그 기한은 이미 지났습니다. 하지만 폴란드의 상황은 단순히 제출 기한을 놓친 것보다 더 심각합니다. 2025년 12월, 대통령은 해당 규정을 폴란드 법률로 제정할 법안에 거부권을 행사하여, 폴란드는 지정된 국가 관할 당국(National Competent Authority)을 갖지 못한 상태가 되었습니다.

관할 당국이 없다는 것은 CASP 신청서를 접수하고, 처리하며, 이에 대한 결정을 내릴 국가 기관이나 정부 기관이 없다는 것을 의미합니다. 신청을 원했던 서비스 제공업체는 신청서를 접수할 규제 인프라가 존재하지 않아 신청할 수 없었으며, 그 결과 해당 분야에서 적법하게 운영되던 기업들은 더 이상 폴란드에서 합법적으로 운영할 수 없게 되어 새로운 관할 구역에서 새로운 사업을 시작해야만 했습니다.

폴란드에서 KNF의 입장은 분명합니다. 등록된 폴란드 VASP는 2026년 7월 1일까지 운영을 계속할 수 있지만, 그 날짜 이전에 관할 당국이 설립되지 않으면 해당 기업들은 7월 2일부터 암호화폐 자산 서비스 제공을 중단해야 합니다. KNF는 이 기한이 국내법이나 KNF의 결정에 의해 연장될 수 없다고 명시적으로 밝혔습니다.

이는 국내 정책적 선택이 아닌, EU 규정에 명시된 엄격한 마감일이다. 이러한 상황은 시장의 불균형을 초래했으며, 이는 문제의 심각성을 정확히 보여준다. 반면 폴란드에 등록된 서비스 제공업체는 해외로 서비스를 확장할 수 없습니다. 이들은 국내에서 인가를 신청할 수도 없습니다. 이들은 확장할 수 있는 메커니즘 없이 폴란드 시장에만 갇혀 있으며, 머지않아 다가올 엄격한 중단 시한에 직면해 있습니다. 이 시리즈의 이전 기사에서 다룬 바와 같이, 루마니아 역시 입법 지연과 미해결된 이행 현황이라는 유사한 양상을 보이고 있습니다.

암호화폐 플랫폼이 '공백 구역'에 있는지 판단하는 방법

다음 조건들은 현재 EU 내에서 운영 중인 모든 암호화폐 플랫폼에 적용되며, 해당 플랫폼이 이미 만료되었거나 곧 만료될 예정인 기존 규정 적용(grandfathering) 보호에 의존하고 있는지 여부를 나타냅니다:

• 해당 플랫폼이 MiCA 이행 법안을 아직 제정하지 않은 회원국에 등록되어 있는가?
• 해당 플랫폼이 소속 회원국의 CASP 신청 마감 기한을 놓쳤는가?
• 해당 플랫폼이 현재 관할 당국에 인가 신청서를 제출하지 않은 상태로 운영되고 있는가?

이러한 조건 중 하나라도 해당된다면, 해당 플랫폼은 시한부 운영을 하고 있는 것입니다. 플랫폼의 합법성을 유지해 주었던 그랜드파더링 보호 조치는 이미 만료되었거나 7월 1일에 만료될 예정입니다. 이는 사용자, 투자자 또는 비즈니스 파트너가 현재 의존하고 있을 수 있는 거래소, 지갑 제공업체 및 기타 암호화폐 자산 서비스 제공업체 모두에게 동일하게 적용됩니다.

오해 3: 역청구 면제

이것이 현재 유럽 전역의 창업가들 사이에서 논의되고 있는 계획입니다. 현지에서 등록을 취소하고, EU 사용자를 대상으로 한 마케팅을 중단하며, 그들이 먼저 찾아오게 한 뒤, 역청구 면제 조항을 주장하여 허가 없이 운영을 계속하는 것입니다. 규정 제61조에 따른 역청구 면제 조항은 허가 신청 기한을 놓친 서비스 제공자를 위한 대체 전략이 아닙니다. 이는 EU 내에 설립되거나 소재한 고객이 제3국 기업에 대해, 해당 기업이나 그 대리인이 사전에 어떠한 형태의 권유도 하지 않은 상태에서 전적으로 자신의 독자적인 의지로 접근했을 때에만 적용되는 좁은 범위의 예외 조항입니다. 실무상 이 요건을 충족하기 어려운 이유는 권유가 형식적인 존재 여부에 의해 정의되지 않기 때문입니다. 회사가 EU 내 법인을 보유하지 않았거나, VASP(가상자산서비스제공자) 등록을 하지 않았거나, EU 내 어디에도 사무소를 두지 않았더라도 EU 사용자에게 권유한 것으로 간주될 수 있습니다. 제61조(3)항의 위임에 따라 작성된 ESMA(유럽증권시장감독청)의 '역권유 지침에 관한 최종 보고서'는 진정한 역권유가 존재하는지 평가할 때 규제 당국과 ESMA가 고려하는 다양한 요소를 제시하고 있습니다.

ESMA 지침에 따르면 제3국 기업과 ‘밀접한 연관성’을 가진 누구든지 불법적인 유인 행위를 할 수 있습니다. 실제로 이는 규제 당국이 해당 기업의 주주, 실질 소유자 또는 이사를 통해 EU와의 연관성을 면밀히 조사할 것임을 의미합니다.

또한 ESMA는 국제 금융계에서 통상적으로 사용되지 않는 EU 공식 언어로 웹사이트를 운영하는 것이 권유 행위의 강력한 지표가 된다고 명시적으로 경고합니다. 헝가리어, 체코어, 슬로바키아어, 리투아니아어 등이 대표적인 예입니다. 해당 현지 언어로 제공된다는 사실은 전 세계적인 접근성보다는 특정 회원국 국민을 의도적으로 겨냥하고 있음을 분명히 시사합니다.

여기에는 계열사, 추천 파트너 또는 제3자 플랫폼을 통해 EU 내 고객에게 회사의 서비스를 홍보하는 모든 상업적 계약(직접적이든 간접적이든)이 포함됩니다. EU 내 법인의 유무는 수많은 판단 기준 중 하나일 뿐입니다. 이는 영업 유인 행위가 발생했는지 여부를 판단하는 데 있어 필요조건도, 충분조건도 아닙니다.

이 경로를 고려하는 모든 서비스 제공자에게 실질적인 의미는 다음과 같습니다. 면제 여부는 기업의 등록 상태가 아니라, 기업의 전체적인 행위와 연계 관계를 종합적으로 평가하여 결정됩니다. 주주가 EU에 기반을 두고 있고, 지역별 언어를 포함하여 5개 EU 언어로 플랫폼이 제공되며, 제휴 네트워크를 통해 EU 내 가입자가 발생하는 서비스 제공자는 등록 사무소가 없다는 이유로 MiCA의 적용 범위에서 제외되지 않습니다. 규제 당국이 주목하는 것은 활동 그 자체입니다. 내부적인 명칭은 무관합니다. 중요한 것은 사용자의 회원국 규제 당국의 관점에서 볼 때, 해당 활동이 EU를 대상으로 한 상업적 홍보 활동에 해당하는지 여부입니다. EU 마케팅을 중단했다고 주장하면서도 SEO를 통해 독일어 또는 프랑스어 검색 결과에 계속 노출되거나, EU 가입에 대해 수수료를 지급하는 제휴 프로그램을 운영하거나, 국가 코드 도메인을 유지하거나, EU를 대상으로 한 컨퍼런스 및 행사에 참여하는 서비스 제공자는 면제 요건의 기본 기준을 충족하지 못한 것입니다.

이를 잘못 판단할 경우 MiCA 준수 측면에서 규제 제재 이상의 결과가 초래됩니다. 7월 1일 이후 허가 없이 EU 고객에게 암호화폐 서비스를 제공하는 것은 무허가 금융 서비스 제공에 해당합니다. 폴란드와 같은 EU 회원국에서는 허가 없이 금융 서비스를 제공하는 행위에 대해 형사 책임을 묻습니다. 일부 국가에서는 이를 범죄로 규정하고 있습니다. 7월 이후 주요 전략으로 역청구를 의존하는 서비스 제공자는 자신이 무엇을 근거로 삼고 있는지 정확히 이해해야 합니다.

일부 국가 감독 기관(NCA)은 해당 국가를 대상으로 삼은 것으로 식별된 업체에 직접 연락하는 등 적극적인 집행 접근 방식을 취하고 있다. 네덜란드의 AFM과 독일의 BaFin은 이에 대해 엄격한 입장을 취하는 것으로 보인다. 이들은 서비스 제공자가 왜 MiCA를 위반했으며, 예를 들어 사용자를 권유했는지 등에 대해 상세한 분석을 제공한다. 다음 단계는 대면 인터뷰 요청이며, 이는 종종 일방적인 대화로 이어진다.

"보류 중"의 수학적 의미

신청은 했으나 아직 승인을 받지 못한 서비스 제공업체의 경우, 상황은 더 미묘하지만 그 시급성은 결코 덜하지 않습니다. 심사 중인 신청 건은 2026년 7월 1일 이후에도 운영할 수 있는 권리를 부여하지 않습니다. 이 규정은 단순히 신청서를 제출하는 것뿐만 아니라, 과도기 기간이 만료되기 전에 승인이 내려져야 한다고 명시하고 있습니다.

• 신청서가 완비되어 있고, 인력이 충분한 관할 구역에 제출되었으며, 심사 절차를 진행 중인 서비스 제공업체는 마감 기한 전에 필요한 승인을 받을 수 있습니다.
• 반면, 신청서가 미비하거나 최근에 제출되었거나, 심사 대기 건수가 과다한 관할 구역에 위치한 서비스 제공업체의 경우 그렇지 않을 수 있습니다.

최종 기한이 지난 후 심사가 진행 중이라는 이유만으로 운영을 계속할 수 있는 일반적인 권리는 없습니다. 이러한 상황에 처한 서비스 제공자는 구체적인 일정에 대해 해당 국가의 관할 당국과 직접적이고 실시간으로 소통해야 합니다. 이 단계에서 추측에 의존하는 것은 타당한 규정 준수 전략이 아닙니다.

EU를 넘어서는 또 다른 측면: 아이슬란드와 리히텐슈타인은 EEA(유럽경제지역) 통합을 통해 18개월의 유예 기간을 채택함으로써, 해당 기한을 EU의 2026년 7월 마감 시점과 대략 일치시켰습니다. 이 구조적 마감 기한은 EU 회원국 내뿐만 아니라 유럽경제지역 전역에 적용됩니다.

구조 조정: 실제로 수반되는 사항

인가 절차가 중단되었거나 신청 기간이 종료된 관할권의 서비스 제공업체에게 사업 지속성을 유지할 수 있는 한 가지 방법은, 인가 인프라가 정상적으로 가동되고 신청이 활발히 처리되고 있는 관할권에서 CASP 라이선스를 확보함으로써 구조조정을 진행하는 것입니다.

여러 EU 회원국이 CASP 처리 절차를 구축하고 인가를 발급하고 있습니다. 몰타, 오스트리아, 아일랜드, 리투아니아 등은 규제 체계가 가동 중이며 신청 건들이 심사 과정을 거치고 있는 관할 구역에 속합니다. 각 관할 구역마다 고유한 실질 요건이 있으며, 이는 일정만큼이나 중요합니다. 다른 EU 관할 구역으로의 국경 간 구조 조정은 단순히 인가 신청 그 이상을 수반합니다. 실질적인 요건은 다음과 같습니다:

• 단순한 명목상의 등록이 아니라 실질적인 지배 구조와 운영 기반을 갖춘 법인을 대상 관할권에 설립해야 합니다.
• 인가 요건을 충족하기 위해, 기업은 정식 신용 기관(특히 전자화폐 기관(EMI)이나 결제 서비스 제공자(PSP)/PI의 계좌로는 충분하지 않음)의 계좌에 납입 자본금을 예치해야 합니다. 이 은행 계좌가 반드시 대상 관할권에 위치할 필요는 없지만, 암호화폐 사업자 등록은 단순히 라이선스를 신청한다고 해서 자동으로 진행되는 것이 아닌 엄격한 절차이므로, 이러한 관계를 구축하는 작업은 가능한 한 조기에 시작해야 합니다.
• 비EU 라이선스 지위에 의존하기 전에 기존 EU 내 활동을 완전히 중단해야 합니다. 주 라이선스를 비EU 관할권으로 이전하면서도 EU 내 법인을 계속 운영하거나 기존 VASP 등록 하에 EU 사용자에게 서비스를 지속하는 서비스 제공자는 규제상 위험을 효과적으로 해소한 것이 아닙니다. MiCA에 따르면, EU 내에서 암호화폐 자산 서비스를 제공하려면 반드시 유효한 EU 인가가 필요합니다. 제3국 기업은 EU 내에서 암호화폐 자산 서비스를 제공하는 것이 광범위하게 금지되며, EU 내 운영 기반을 유지하는 동안 이러한 요건을 우회할 수 없습니다.
• 기존 EU 고객 기반에 적용되는 엄격한 역유인(reverse solicitation) 제한 사항을 이해해야 합니다. MiCA 하의 역유인 지침에 관한 ESMA의 최종 보고서에 따르면, EU 규제 대상 법인은 제3국 기업이 제공하는 암호화폐 자산 서비스로 EU 고객을 유인하거나 유도하는 것이 명시적으로 금지되며, 해당 기업이 정확히 동일한 기업 그룹의 일원이라 하더라도 예외는 없습니다. 비EU 라이선스를 보유한 서비스 제공자는 기존 또는 잠재적인 EU 사용자를 새로운 비EU 구조로 유인할 수 없습니다. 이 금지 조항은 제3국 기업을 대리하여 행동하는 모든 개인 또는 법인을 포괄합니다. 즉, B2B 파트너십, 백링크를 표시하는 제휴사, 인플루언서 등으로 위장된 사용자 유치 채널 역할을 하는 상업적 계약도 불법 권유로 간주됩니다. 결과적으로, 관할권 재편 과정에서 기존 사용자 기반을 이전하는 작업은 세심한 처리가 필요합니다. 단순히 사용자를 비EU 법인의 웹사이트나 앱으로 리디렉션하는 행위만으로도 역권유 규정을 위반하게 되기 때문입니다.

7월 1일 이전에 인가를 확보하지 못한 서비스 제공업체의 경우, 해당 날짜부터 운영을 중단해야 합니다. 운영 중단 기간 중에도 인가 신청 절차는 계속 진행할 수 있습니다. 인가가 승인되면 운영 권한이 회복됩니다. 현재 은행들은 이미 VASP(가상자산 서비스 제공업체)로만 등록된 고객들에게 연락을 취해, 고객이 CASP(가상자산 결제 서비스 제공업체) 신청서나 인가 증빙 자료를 제출하지 않는 한 7월 1일 이후에는 더 이상 은행 서비스를 제공하지 않을 것임을 알리고 있습니다.

사업 중단은 현실적인 결과이지만 영구적인 것은 아니며, 이미 유능한 관할 당국에 신뢰할 수 있는 신청서를 제출한 서비스 제공업체의 경우 중단 기간은 짧을 수 있습니다. 더 큰 위험은 아직 신청서를 전혀 제출하지 않았으며, 수개월이 소요되는 승인 절차를 마감일 전 남은 몇 주 동안으로 압축하려 시도하는 서비스 제공업체에게 있습니다.

이 기사가 해독한 내용

MiCA의 유예 조항은 널리 오해되어 왔습니다. 규정이 실제로 정하고 있는 내용은 다음과 같습니다:

일정에 관하여: 2026년 7월 1일은 서비스 제공자가 조치를 취해야 했던 날짜가 아닙니다. 이는 인가를 반드시 취득해야 하는 날짜입니다. 대부분의 EU 회원국에서 실제로 중요한 신청 마감일은 2025년 6월부터 12월 사이에 지났습니다. 관할 지역의 특정 마감일까지 신청하지 않은 서비스 제공자는 그랜드파더링 보호를 이용할 수 없습니다.

패스포팅에 관하여: 한 EU 회원국에서 MiCA 시행 전 VASP 등록을 했다고 해서 다른 회원국에서 사용자를 모집할 권리가 부여된 적은 없습니다. 이는 국가 차원의 자금세탁방지(AML) 지정일 뿐, 패스포팅이 가능한 금융 서비스 라이선스가 아니었습니다. 과도기 조치는 해당 제한을 제거한 것이 아니라 확인하고 강화한 것입니다. 법적 공백에 관하여: 이행 법안이 제정되지 않은 관할 구역에는 CASP 신청을 접수할 국가 관할 당국이 존재하지 않습니다. 해당 관할권의 서비스 제공업체들은 단순히 기한을 놓친 것을 넘어서는 구조적인 문제에 직면해 있습니다. 이들은 국내에서 신청할 수도 없고, 패스포팅을 통해 해외로 진출할 수도 없으며, 준수 의사와 무관하게 7월 1일부터 운영 권한을 상실하게 됩니다. 이들은 운영을 중단하거나 다른 관할권에서 인가를 받아야만 합니다. 역유치에 관하여: 이 면제는 인가 후의 대체 전략이 아닙니다. 이는 EU를 대상으로 한 상업 활동이 전혀 없는 제3국 기업에게만 적용됩니다. 따라서 유효한 VASP 등록을 보유한 EU 기반 서비스 제공업체는 이 조항을 적용받을 수 없습니다. EU 내 운영을 완전히 중단한 제3국 기업이라 하더라도, 잔여 활동이 ESMA가 매우 광범위하게 정의하는 '유인 행위'에 해당하지 않도록 해야 합니다. ESMA의 프레임워크에 따르면, 지역 검색 노출(SEO), 제휴사 및 인플루언서 계약, 업계 컨퍼런스에서의 간접 홍보 등은 모두 EU 사용자를 대상으로 한 잠재적 불법 홍보 행위로 간주됩니다.

향후 전망: 인가 절차는 수개월이 소요됩니다. 신청이 계류 중이라고 해서 7월 1일 이후까지 운영 권한이 연장되는 것은 아닙니다. 오늘 현재 신청서를 제출하지 않은 서비스 제공업체들은 해결책까지 3개월이 남은 상황이 아닙니다. 현실적인 문제는, 그에 수반되는 모든 운영 요건을 충족하는 정상적인 관할권으로의 구조 조정이 주어진 기간 내에 실행 가능한지 여부입니다. 다음 주에는 CASP 신청 절차의 실제 소요 기간을 살펴보겠습니다.

이 기사는 LegalBison과의 협력을 통해 제작되었습니다. 본 콘텐츠는 정보 제공을 목적으로 하며, 법률 자문을 구성하지 않습니다.