귀하는 상품 거래 고문입니까? 위험에 처한 암호화폐 KOLs

다음의 의견 편집 기사는 Alex Forehand와 Michael Handelsman가 Kelman.Law를 위해 작성했습니다.

암호화폐 KOLs가 CTA 규정 위반할 위험

디지털 자산 시장이 성숙해지면서, 상품선물거래위원회(CFTC)의 감독은 전통적인 상품 시장을 넘어 특정 암호화폐 활동도 포함되도록 확장되었습니다. 대부분의 시장 참가자들은 상품풀 운영자(CPOs) 규정을 알지만, 상품 교환법(CEA) 하의 상품무역자문사(CTAs)에 대한 유사한 프레임워크와 이러한 규정이 비전통적인 시장 인플루언서인 주요 의견 리더(KOLs)에 어떻게 적용될 수 있는지는 잘 모릅니다.

암호화폐 펀드, 거래 교육자, 그리고 영향력 있는 소셜 미디어 인물들에게, 당신의 활동이 언제 CTA 영역을 넘어서는지를 이해하는 것이 부주의한 위반을 피하는 데 중요합니다.

CEA 아래의 상품무역자문사는 무엇인가?

상품 교환법은 상품무역자문사를 널리 정의합니다. CTA는 보상을 받거나 이익을 위해, 상품 관심사에 대한 가치나 거래의 타당성에 대해 다른 사람에게 직간접적으로 조언하는 업무를 수행하는 자입니다.

상품 관심사에는 선물계약, 옵션계약, 스왑, 특정 소매 레버리지 상품 거래, 점점 더 증가하는 암호화폐 파생 상품(비트코인이나 이더 선물, 옵션, 영구 스왑과 같은)이 포함됩니다.

정의는 의도적으로 광범위합니다. 이는 고객을 대신하여 거래하는 임의 계좌 관리자뿐만 아니라 일대일 상담, 뉴스레터, 모형 포트폴리오, 거래 신호 서비스, 알고리즘 소프트웨어를 통해 상품 거래 조언을 제공하는 누구라도 포함합니다.

등록 및 준수 의무

면제가 적용되지 않는 한, CTAs는 필요합니다:

• 전국선물협회(NFA)를 통해 CFTC에 등록;
• 회사를 위한 Form 7-R 및 각 주요/연관된 인물을 위한 Form 8-R 제출;
• 주요 인물이나 관련 인물이 Series 3 National Commodity Futures Examination을 통과하거나 면제를 받음,
• 처방된 위험 정보 및 성과 데이터를 포함한 공시 문서를 고객에게 제공;
• 필요한 서적 및 기록 유지;
• 정기 보고서 제출; 및
• NFA 광고 및 홍보 기준 준수.

면제를 이용하는 등록되지 않은 CTAs도 CFTC의 사기 및 조작 방지 규정의 적용을 받습니다.

어떻게 주요 의견 리더(KOLs)가 CTAs로 자격을 갖출 수 있는가

디지털 자산 공간에서는, 주요 의견 리더—그들은 중요한 트위터 인물, 유튜브 콘텐츠 제작자, 서브스택 작가, 또는 디스코드 커뮤니티 호스트 여부에 관계없이—종종 큰 청중에게 투자 관점을 공유합니다. 만약 그러한 커뮤니케이션이 암호화폐 파생 상품(또는 기타 상품 관심사)에 대한 조언을 포함하고 보상을 얻기 위해 제공된다면, 그들은 CTA 정의를 충족할 수 있습니다.

특히 암호화폐 공간에서는, 다양한 유형의 유명인사들이 비트코인(또는 다른 토큰)의 방향에 대해 결국 발언을 합니다. 규제 질문은 의견이 공유되는지 여부가 아니라, 그 의견이 보수를 위해, 직간접적으로, CEA 하의 상품 거래 조언으로 간주될 수 있는 방식으로 제공되는가라는 것입니다.

보상은 구독자로부터 직접 올 필요가 없습니다. 거래 플랫폼으로부터의 유료 스폰서십, 제휴 마케팅 수익, 프리미엄 구독, 토큰 보조금 또는 시장 논평을 제공하는 것과 관련된 간접 수익화가 CTA 상태를 유발하기에 충분할 수 있습니다.

KOL 활동이 CTA 활동으로 간주될 수 있는 예:

• 비트코인 선물에 대한 특정 진입 및 종료를 추천하는 유료 주간 뉴스레터 게시.
• 멤버들이 영구 스왑에 대한 알고리즘 거래 신호를 받는 구독 전용 디스코드 채널 운영.
• 이더 옵션 전략에 대한 타겟 조언을 포함한 유료 유튜브 비디오 게시.
• 자동화된 상품 거래 권고를 생성하는 소프트웨어 또는 봇 판매.

중요하게도, KOL이 추종자를 위해 거래를 수행하지 않더라도, 조언 자체를 제공할 때 보수와 연관된다면 CFTC는 그들을 CTA로 볼 수 있습니다.

면제 및 제한된 구제

일부 KOL들은 세 가지 주요 면제 중 하나를 충족하여 등록을 피할 수 있습니다:

“최소 수익” 면제는 규칙 4.13(a)(3)에 따라 12개월 동안 15인 미만에게 조언하고, 공공에 CTA로 자신을 알리지 않으며, CTA 활동이 주요 사업이 아닌 경우 제공됩니다.

특정 출판사와 진정한 교육자에게도 면제가 있지만, 이는 좁고 사실 구체적입니다.

CFTC 전례 및 판례에 따르면, 일반적인 시장 논평을 출판하는 비즈니스에만 종사하는 사람은 다음과 같이 제공되는 콘텐츠가 있을 경우 CTA 등록을 피할 수 있습니다:

• 비인격적, 즉 특정 고객의 상황이나 계좌에 맞춰지지 않고 대중에게 배포할 의도로 제작된 것;
• 출판 비즈니스(e.g. 신문, 정기 간행물, 온라인 출판물)의 일환으로 정기적으로 배포되어야 하며, 거래 고객을 위해 비정기적으로 작성되지 않은 것; 및
• 편집적으로 독립적이며, 거래 회사, 브로커 또는 논의되는 거래에 직접적인 재정적 이익을 가진 다른 당사자에 의해 준비되거나 영향을 받지 않은 것입니다.

예를 들어, 비트코인 선물의 거시경제적 동향을 논의하는 무료 주간 시장 블로그가 특정 개인을 위한 구체적인 진입 또는 종료 지점을 추천하지 않는 경우, 이것은 안전 구역에 속할 수 있습니다. 그러나 동일한 출판사가 구체적인 스톱로스 수준과 함께 유료 구독자에게 ‘독점적인’ 거래 알림을 보내기 시작한다면, 그 활동은 CTA 영역으로 넘어갈 가능성이 큽니다.

마찬가지로, 개별 거래를 지시하거나 조언하지 않는 상품 시장 또는 거래 전략에 대한 합법적이고 일반적인 교육을 제공하는 사람은 진정한 교육자로 자격을 갖출 수 있습니다. 여기에는 다음이 포함될 수 있습니다:

• 선물 시장이 어떻게 작동하는지에 대한 교육 과정;
• 주문장 읽기 또는 증거금 요구 사항 계산 방법 설명; 및
• 현재 시장 조건에서 채택을 촉구하지 않고 전략의 역사적 예를 제공하는 것.

그러나 CFTC는 활동의 실체를 교육이라는 라벨 너머로 본다. 만약 “교육적인” 웨비나가 특정 영구 스왑을 언제 사거나 팔아야 할지에 대한 실시간 권고를 포함하거나, 강의 자료에 현재 시장을 위한 독점적인 거래 신호가 포함되어 있다면, 발표자는 CTA로 행동하고 있을 수 있습니다. 콘텐츠가 원칙을 가르치는 데서 실제 기구의 거래를 촉구하는 쪽으로 흐릿해질수록, 등록 요구 사항을 촉발할 위험이 더 큽니다.

콘텐츠가 일반적이고 교육적이어 보일지라도, CFTC는 해당 인물이 거래 조언을 제공하는 인물로 대중에게 알려지고 있는지, 그리고 그 조언과 관련된 보수를 받는지 여부를 고려합니다. 이것은 거래 플랫폼으로부터의 스폰서십, 수익 공유 계약, 제휴 마케팅, 또는 직접 구독 수수료 등을 포함할 수 있습니다.

KOLs의 경우, 합법적인 일반 논평 또는 교육과 규제를 받는 CTA 활동 간의 선은 얇고, 이는 종종 맥락, 의도, 청중과의 경제적 관계에 따라 달라질 수 있습니다. CFTC는 이러한 면제를 좁게 적용하고 경우별로 평가하므로, 출판사 또는 진정한 교육자 면제를 의지하려면 실제 콘텐츠, 보상 관행, 청중 프로필에 대한 신중한 법적 분석이 필요합니다.

CFTC는 적절한 CTA 등록 없이 거래 시스템을 홍보하거나 거래 신호를 발행하는 개인과 단체에 대해 집행 조치를 취해 왔습니다. 예를 들어, CFTC의 사례를 보면, 온라인 선물 ‘교육’ 서비스를 운영하는 SchoolofTrade.com의 운영자들이 그들의 채팅방과 비디오 논평이 정기적으로 특정 거래 권고를 제공하였고, 그들이 수익성 있는 선물 거래를 이끄는 전문가로 자신을 마케팅했기 때문에 CTA로 간주되었습니다.

암호화폐 파생 상품이 CME 선물, 해외 거래소, 온체인 영구 프로토콜을 통해 더 쉽게 접근 가능해짐에 따라, KOL 활동이 규제된 CTA 기능과 중첩될 위험은 증가합니다. KOL의 청중이 전 세계적으로 있더라도, 미국 관할권은 미국인이 유인되거나 콘텐츠에 접근할 수 있는 경우 적용될 수 있습니다. 민사 벌금, 부당 이익 환수, 거래 금지 등이 비준수의 잠재적인 결과입니다.

주요 요점

상품 교환법의 상품무역자문사(CTA)의 정의는 많은 사람들이 생각하는 것보다 훨씬 폭넓으며, 보수를 받고 상품 거래 조언을 제공하는 비즈니스에 종사하는 누구에게나 확장됩니다. 디지털 자산 공간의 KOL들에게, 이는 특정한 수익화된 콘텐츠, 구독 서비스, 또는 거래 도구가 CTA 등록 요구 사항을 촉발할 수 있음을 의미합니다.

CFTC는 암호화폐 거래 조언자들이 상품무역자문사(CTAs)로서의 의무를 면제받지 않는다고 명확히 했으며, 전 CFTC 위원 Kristin Johnson은 심지어 디지털 자산 공간에서 투자 조언을 제공하는 CTA들에 대해 높아진 의무를 제안하기도 했습니다.

CFTC가 암호화폐 시장에서 등록되지 않은 CTA 활동을 적극적으로 감시하고 있는 상황에서, KOL들, 콘텐츠 제작자들, 인플루언서 교육자들은 그들의 활동이 CFTC 등록을 필요로 하는지를 결정하거나 면제 자격이 있는지를 판단하기 위해 법적 자문을 구해야 합니다. 지금 준수 가능한 비즈니스 모델을 구축하는 것은 이후의 비용이 많이 드는 집행 조치를 방지할 수 있습니다.

Kelman PLLC에서는 CTA 의무가 적용되는지, 만약 그렇다면 효율적인 등록 전략, 면제 자격, 그리고 규제 감독을 견딜 수 있는 준수 프로그램에 대해 정기적으로 고객에게 자문을 제공합니다. CFTC와 NFA는 디지털 자산 파생상품에 대한 감독을 강화하고 있으며, 이제 능동적인 준수는 선택 사항이 아닙니다.

암호화폐 공간에서 유료 KOL로 운영하거나, 암호화폐 제품과 관련된 투자 조언을 현재 제공하고 있다면, 상품 교환법(CAE) 프레임워크에 맞추어져 있는지 지금이 확인할 시점입니다. 우리가 도움을 드릴 수 있다고 생각하신다면, 또는 더 많은 정보가 필요하신 경우, 저희에게 여기를 통해 연락주세요.

이 기사는 Kelman.law 에 원래 게시되었습니다.