中本氏の1億700万ドル合併契約が希薄化反発を招く

ベイリーのビットコイン帝国統合、自己取引疑惑浮上

ナカモト社（Nasdaq: NAKA）は2月17日、BTC社とUTXO Managementを1億730万ドルの完全株式交換で買収することで合意したと発表した。しかし、この取引条件は投資家や市場アナリストの間で鋭い意見の分断を引き起こしている。

本取引では、事前に開示されたコールオプションに基づき、固定価格1.12ドルで3億6358万9816株のナカモト株を発行する。BTC Inc.株主には3億3680万株、UTXO株主には2680万株が交付される。2026年第1四半期に完了予定で、追加の株主投票は不要。

本質的に、この取引は実質的に一人の個人、デイビッド・ベイリーが支配する事業体を統合するものである。ベイリーはナカモトの会長兼CEOであり、ビットコイン・マガジンの発行元かつビットコイン・カンファレンスの主催者であるBTC Inc.と、210kキャピタルのアドバイザーであるUTXOの両社の共同創業者である。

支持派は、メディア影響力・イベント収益・資産運用を統合したビットコイン事業会社の創出と主張。Xユーザーの@RoaringRagnarは「継続的なビットコイン購入が可能な収益性の高い事業体」と評価。他には「ビットコインエコシステムにおける待望の統合」との見解も。

批判派の見方は異なる。複数の投稿が指摘するように、NAKA株が0.25～0.30ドル付近で取引されているにもかかわらず、新株価格は1.12ドルに設定された。X上で流通する試算によれば、希薄化率は約35～42％に達し、財務省への新規ビットコイン追加は行われない。ナカモトは現在約5,700BTCを保有し、時価総額は1億1,000万～1億5,000万ドル付近で推移している。 一部の投資家は、この構造が内部関係者に多大な価値を移転すると主張している。 X上の取引批判者@1914adは「ベイリーは雑誌とヘッジファンドを2,630BTCの権利と交換しただけだ」と記した。 現在の価格では、EBITDA3000万ドルの企業に対し2億4000万ドル相当のビットコインを取得したことになる。株価0.25ドルの株式を1.12ドルで支払った。株主投票は不要だった。」と記している。 Xの記事はさらに次のように付け加えた：

「驚くべき点は？この採掘権は個人投資家が1株も購入する前に確定していたことだ」

このX記事の主張に異論を唱える声が複数上がった。 「逆じゃないのか？」とBlockstream CEOアダム・バックはXユーザー@1914adに問い返した。「『ベイリーの企業が現在の市場価格の約4倍の価値の株式を受け取る』ということは、公正な独立評価を前提にすれば、UTXO管理とBTC社のベイリー及び株主にとって4倍悪い条件であり、NAKA株主にとっては75%の割引だ」とバックは付け加えた。

「まったく馬鹿げた記事だ」と別のユーザーが反論。「仮に中本氏が自社株を1.12ドルと評価して買収するとしても、実際の価値はその4分の1だ。利益を得るのは中本氏の株主であって、売却側の株主ではない」

同社は合併により純粋なビットコイン保有戦略を超えた多様化を図ると説明している。それでもNAKA株は過去1ヶ月で40％以上下落し、ナスダックの最低入札価格要件である1ドルを下回ったままとなっている。 これがビットコイン固有のフライホイールとなるか、あるいは戒めとなるかは、構造よりも実行力にかかっているかもしれない。

FAQ 🌍

• ナカモトの1億730万ドル買収とは？ ナカモト社はBTC社とUTXOマネジメントを、3億6360万株の新株発行による総額1億730万ドルの完全株式交換で買収する。
• 関連企業の支配関係は？ ナカモトの会長兼CEOであるデイビッド・ベイリーはBTC Inc.とUTXOの共同創業者であり、実質的に買収側と売却側が同一支配下にある。
• NAKA株主の希薄化率は？ 公開書類と投資家推計によれば、市場価格0.30ドル未満に対し1.12ドルで発行される新株により、既存株主の持分は約35～42％希薄化する見込み。
• 本取引によりナカモトの保有ビットコインは増加しますか？ 買収を通じて直接追加される新規ビットコインはありません。同社は現在約5,700BTCを保有しており、将来的には営業収益を活用して保有量の拡大を図る方針です。