MiCA spiegata: un regolamento europeo? I dati del Libro bianco dicono altro

MiCA Decoded è una serie settimanale di 12 articoli per Bitcoin.com News, scritta a quattro mani dai cofondatori e amministratori delegati di LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin e Sabir Alijev. LegalBison offre consulenza alle aziende del settore delle criptovalute e del FinTech in materia di licenze MiCA, richieste CASP e VASP e strutturazione normativa in Europa e oltre.

La presentazione di un white paper per far ammettere un token alla negoziazione in Europa non richiede un indirizzo europeo, e i registri pubblici dell’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) raccontano una storia che la maggior parte dei fondatori non ha ancora letto.

Sulla base di uno studio condotto da LegalBison alla fine di febbraio per i propri clienti, i numeri sono piuttosto sorprendenti. Su 441 richieste relative a progetti di token indipendenti presenti nei registri MiCA al 12 marzo 2026, solo 73 (17%) provengono da entità con sede all'interno dell'UE o del SEE. Le altre 275 con sede legale nota (il 62% del totale) hanno sede al di fuori dell'UE, principalmente nelle Isole Vergini Britanniche (92 entità), in Svizzera (61) e nelle Isole Cayman (44). Per le restanti 93 entità, o l'ESMA non le ha incluse, oppure non esiste un'entità centralizzata identificabile (si pensi ad esempio a Bitcoin).

Il MiCA disciplina dove i token sono ammessi alla negoziazione e da chi sono offerti, non dove sono costituite le società che li gestiscono. Questa scelta progettuale è all'origine dei dati sopra riportati e ha conseguenze pratiche significative per qualsiasi progetto offshore che valuti la propria strategia di accesso al mercato UE.

In termini semplici: se si dispone di un token di utilità o di un "altro token" secondo la definizione ristretta del MiCA lanciato da un paese extra-UE come le Isole Vergini Britanniche, Panama, le Isole Cayman o altri, è comunque possibile far ammettere il proprio token alla negoziazione nell'UE. In questo secondo articolo della nostra serie "MiCA Decoded", condividiamo i risultati del registro MiCA delle cripto-attività emesse.

Cosa misura effettivamente il registro dei white paper

Ai sensi del MiCA, qualsiasi soggetto che intenda offrire una cripto-attività agli investitori dell'UE o farla ammettere alla negoziazione su una borsa valori dell'UE deve pubblicare un white paper conforme. L'obbligo ricade principalmente sull'offerente o sulla persona che richiede l'ammissione alla negoziazione, piuttosto che sull'emittente originale del token. Si tratta di una distinzione importante: l'emittente è l'entità che ha creato la cripto-attività, mentre l'offerente è l'entità che la offre attivamente al pubblico nell'UE. In molti progetti decentralizzati non esiste affatto un emittente centralizzato identificabile, ma il soggetto che offre il token al mercato deve comunque garantire la conformità normativa. Il MiCA consente inoltre a una piattaforma di negoziazione di assumersi tale responsabilità, sia di propria iniziativa sia tramite accordo scritto con il team del progetto.

È proprio questa seconda opzione che è sfuggita alla maggior parte delle prime analisi del MiCA. Le grandi borse valori hanno sviluppato processi interni per depositare i white paper relativi a ogni token che offrono ai clienti dell’UE. L’entità UE di Kraken, autorizzata in Irlanda, ha depositato da sola 133 di questi documenti. LCX, che opera dal Liechtenstein, ne ha depositati 63. Un fornitore di servizi di conformità tedesco ha depositato 88 documenti per conto di progetti di token, senza svolgere alcun ruolo di borsa valori.

Come abbiamo sottolineato sopra, ciò implica che l'exchange si assuma un certo livello di responsabilità nei confronti del token, per quanto riguarda la conformità normativa. Ciò comporta un rischio legale, nel caso in cui il white paper fosse ritenuto fuorviante o non conforme agli standard MiCA. Eppure, continuano a farlo. In alcuni casi (Bitcoin, diverse memecoin popolari), non è possibile identificare un emittente centralizzato e non viene svolta alcuna attività di marketing attiva. Ma queste cripto-attività sono molto richieste, gli exchange sono disposti a offrirle ai propri clienti, pur rimanendo conformi alla legge. Ora, se si escludono quelle 284 registrazioni di proxy e fornitori di conformità, rimangono 477 registrazioni: progetti di token che hanno interagito direttamente con un'autorità di regolamentazione nazionale per soddisfare il requisito del white paper per l'accesso all'UE. Questi non sono titolari di licenze CASP. Sono emittenti di token che si assumono un obbligo di informativa: un impegno diverso, molto più semplice e circoscritto. Di questi 477, solo 73 confermano una sede centrale nell'UE o nel SEE. Gli altri sono entità offshore che raggiungono il mercato europeo attraverso una presentazione normativa mirata, non attraverso un trasferimento societario.

Irlanda e Malta come giurisdizioni di riferimento per i white paper

Le 477 registrazioni indipendenti si concentrano in due giurisdizioni. L'Irlanda conta 151 white paper, emessi da 147 entità distinte. Malta detiene 145 white paper da 95 entità. Insieme, rappresentano i due terzi di tutte le registrazioni di progetti di token indipendenti. Per qualsiasi progetto offshore che persegua una licenza crypto in Europa, questi sono i due punti di partenza supportati dai dati.

Vale la pena esaminare da vicino la gamma di ciò che viene depositato in ciascuna giurisdizione. L'elenco dei depositanti dell'Irlanda include:

• reti blockchain di livello 1 (VeChain),
• protocolli DePIN (DIMO Network),
• progetti di dati AI (Giza, Venice.ai), infrastrutture DeFi (Init Capital) e
• strumenti per sviluppatori (Subsquid).

L'elenco di Malta include:

• Piattaforme di fan token (Socios, che copre 50 club sportivi tra cui FC Barcelona e AC Milan),
• protocolli DeFi (WalletConnect),
• token AI (Ondo AI),
• Strumenti per l'identità (QuantiID Systems).

Nessuna delle due giurisdizioni mostra una preferenza per una categoria specifica. L'ampiezza delle richieste in entrambi i luoghi riflette la piena varietà di token che le borse europee stanno attualmente quotando.

Per le entità offshore che devono scegliere tra le due, la differenza pratica si riduce a come si presenta effettivamente ciascun contesto normativo nella pratica. L'Irlanda offre una procedura in lingua inglese all'interno di una giurisdizione con una solida esperienza nel settore tecnologico. Una sola entità su 147 richiedenti irlandesi ha una sede centrale in Irlanda, il che conferma chiaramente il modello: l'Irlanda non è la sede legale di questi progetti, ma solo un punto di accesso normativo. Le sole Isole Vergini Britanniche rappresentano 47 dei 116 soggetti irlandesi registrati con sede centrale nota (41%), tenendo conto che 31 soggetti irlandesi registrati non hanno una sede centrale nota, secondo i dati del registro. Vale la pena notare che, al momento della stesura di questo articolo, la Banca Centrale d'Irlanda non applica una commissione di elaborazione, a differenza della maggior parte delle altre Autorità Nazionali Competenti (NCA), per consentire ai progetti di richiedere l'ammissione alla negoziazione.

Malta racconta una storia diversa. Venti delle sue 95 entità hanno una sede centrale maltese, a testimonianza di un decennio di regolamentazione specifica per le criptovalute che ha prodotto un ecosistema locale di professionisti della conformità e consulenti legali le cui pratiche sono costruite attorno a questo settore. Per i progetti che desiderano la vicinanza a quell'ecosistema piuttosto che un semplice indirizzo di registrazione, Malta tende a produrre un diverso tipo di coinvolgimento normativo.

36 stablecoin nell'UE? Di quante ne ha bisogno il mercato?

Il MiCA classifica le cripto-attività in tre categorie:

• Token di moneta elettronica (EMT): cripto-asset che mirano a stabilizzare il loro valore facendo riferimento a una sola valuta ufficiale;
• Token riferiti ad attività (ART): cripto-asset che mirano a stabilizzare il proprio valore facendo riferimento a un paniere di attività (incluse, ma non limitate a, valute ufficiali);
• Altre cripto-attività: tutte le restanti cripto-attività che non rientrano nelle prime due categorie, che coprono un'ampia varietà di token, inclusi i token di utilità.

Nel linguaggio comune, gli EMT fanno parte di ciò che solitamente chiamiamo stablecoin. Il MiCA traccia una distinzione precisa: EMT per i token ancorati a una singola valuta, ART per i token che fanno riferimento a un paniere di attività. Il registro EMT contiene 36 voci al 12 marzo 2026.

Quel numero non è basso per caso. L'emissione di un EMT ai sensi del MiCA richiede l'autorizzazione preventiva come Istituto di Moneta Elettronica (EMI) o istituto di credito. È obbligatoria la presenza di un'entità locale e gli elevati requisiti di capitale e solvibilità filtrano le startup già al punto di ingresso. Le entità presenti nel registro sono banche e istituti di pagamento autorizzati, non progetti nativi di token. La distribuzione geografica riflette tale struttura:

• la Francia è in testa con 7 registrazioni (19%), tra cui Circle (l'emittente di USDC ed EURC) e Société Générale (con i suoi token EURCV e USDCV),
• i Paesi Bassi detengono 6 registrazioni (17%), tra cui Quantoz Payments e Fiat Republic,
• Lituania, Malta, Repubblica Ceca, Finlandia e Germania detengono ciascuna da 3 a 4 registrazioni,
• le restanti 6 sono distribuite tra gli altri Stati membri.

La posizione di testa della Francia non è casuale. L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) vanta una lunga esperienza nella supervisione degli istituti di moneta elettronica, e la scelta di Circle di fare della Francia la propria base nell'UE ancora la stablecoin denominata in dollari più liquida in quella giurisdizione. Paxos, un altro emittente di livello istituzionale, ha autorizzato la propria attività EMT europea in Finlandia.

Per i fondatori: il mercato EMT, così come strutturato dal MiCA, è una categoria di prodotti istituzionali. Qualsiasi progetto che esplori l'emissione di token ancorati alla valuta fiat ai sensi del MiCA sta entrando in un mercato definito da Circle, Société Générale e Paxos, non da team in fase iniziale.

Il percorso verso l'emissione di EMT inizia con l'ottenimento di una licenza EMI o di un'autorizzazione bancaria. Non ci sono vie d'aggiramento e questo costituisce di per sé un ostacolo importante all'emissione di stablecoin ai sensi del MiCA.

Cosa significa zero ART

Un ART è un token il cui valore fa riferimento a un paniere di asset piuttosto che a una singola valuta. I registri MiCA contengono 761 white paper relativi ad altre criptovalute e 36 white paper relativi agli EMT (Electronic Money Token). La riga relativa agli ART (Asset-Referenced Token) riporta zero.

Questa categoria è stata creata per asset digitali come DAI, una stablecoin che imita il valore del dollaro statunitense pur essendo garantita da un paniere di asset che include Bitcoin e Ether "wrapped". L'intenzione dell'autorità di regolamentazione era quella di affrontare progetti come Libra/Diem, una categoria di cripto-asset che è in gran parte scomparsa. Il mercato si è chiaramente orientato verso le stablecoin garantite da un singolo asset.

Quello zero non è un'anomalia. Il percorso di autorizzazione è strutturalmente più impegnativo rispetto ad altre categorie MiCA: i requisiti patrimoniali possono raggiungere il 2% del valore medio delle attività di riserva in circolazione, e il processo di autorizzazione è molto più rigoroso rispetto all'emissione standard di token.

Nessun soggetto ha completato tale processo in nessuna parte dell’UE. Che la spiegazione sia da ricercarsi nelle preferenze di mercato, nella complessità normativa, nel costo del capitale o in una preferenza strategica per strutture che esulano completamente dall’ambito di applicazione del MiCA, il registro non lo dice. Si limita a confermare il risultato.

Conclusioni per i progetti alla ricerca della giusta licenza crypto in Europa

• La conformità al MiCA per l'emissione di token è operativamente accessibile alle entità offshore. Una società delle Isole Vergini Britanniche (BVI) o delle Isole Cayman può soddisfare i requisiti del white paper dell'UE senza trasferire la propria sede legale in Europa. I dati di registrazione confermano questa pratica standard comune.
• La scelta della giurisdizione ai sensi del MiCA rimane importante, poiché il processo di approvazione è fortemente influenzato dalla competenza dell'autorità di regolamentazione e dai presupposti di common law o di diritto civile che ne determinano l'approccio alla revisione del white paper.
• L'Irlanda ha trattato la più ampia varietà di categorie di token. Malta dispone dell'infrastruttura locale di conformità alle criptovalute più solida. I Paesi Bassi, la Germania e il Lussemburgo gestiscono volumi più ridotti con profili di autorità di regolamentazione diversi.
• Sebbene il modello di proxy faciliti l'accesso al mercato per gli asset senza un emittente centralizzato, rimane una strada poco pratica per i progetti in fase iniziale. Gli attuali standard del settore, stabiliti da Kraken e LCX, danno priorità alla presentazione di white paper per token ad alto volume che possiedono già una significativa profondità di mercato.
• Un emittente di token che cerca l'accesso al mercato UE deve avviare direttamente il processo del white paper. Per la maggior parte dei progetti, ciò significa che l'Irlanda o Malta sono la prima opzione pratica, indipendentemente da dove si trovi la persona giuridica.
• Mentre la scadenza per gli emittenti di token era fissata a dicembre 2024, la scadenza del 1° luglio 2026 per i servizi di cripto-asset si applica ai CASP. Tuttavia, gli exchange che quotano token per i clienti dell'UE richiedono un white paper conforme per ciascuno di essi. Più si avvicina tale scadenza, meno margine di manovra rimane per i progetti di token che non hanno ancora presentato la richiesta. E i dati del registro mostrano che i progetti che si stanno muovendo ora sono prevalentemente offshore.

LegalBison fornisce consulenza alle società crypto e FinTech in materia di licenze MiCA, domande CASP e VASP, conformità dei white paper dei token e strutturazione normativa in Europa e oltre. Maggiori informazioni su legalbison.com.

Questo articolo si basa su uno studio condotto da LegalBison nel febbraio 2026, con dati aggiornati al 12 marzo 2026. Il contenuto è solo a scopo informativo e non costituisce una consulenza legale.