Bastano 25 + 40 giorni per ottenere una licenza MiCA? Analizziamo la tempistica effettiva

"MiCA Decoded" è una serie settimanale di 12 articoli per Bitcoin.com News, redatta a quattro mani dai cofondatori e amministratori delegati di LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin e Sabir Alijev. LegalBison fornisce consulenza alle aziende del settore delle criptovalute e del FinTech in materia di licenze MiCA, richieste di autorizzazione per CASP e VASP e strutturazione normativa in Europa e oltre.

Il mito: è possibile ottenere un'autorizzazione in soli tre mesi

Nel settore delle criptovalute non mancano certo le persone che hanno letto il regolamento. Entro il 2026, la maggior parte degli operatori, dei team legali e dei consulenti che lavorano nello spazio UE avrà superato da tempo la fase in cui si citava la cifra prevista dalla legge di 40 giorni lavorativi come se fosse una promessa di consegna. Tale tempistica, tratta dall’articolo 63(9) del MiCA, è ampiamente intesa come una fase di un processo più lungo, non come l’intera storia.

La stima che circola effettivamente nelle sale del consiglio, nelle riunioni con i consulenti e nelle roadmap dei progetti è notevolmente più sofisticata: da tre a sei mesi. A volte si arriva anche a sette mesi nella peggiore delle ipotesi. Questo tiene conto di alcuni ritardi amministrativi, di alcuni scambi tra l'autorità di regolamentazione e il richiedente e di un certo grado di attrito burocratico. Sembra ragionevole. Tuttavia, secondo l'esperienza degli avvocati che si occuperanno delle autorizzazioni MiCA nel 2026, è ancora troppo ottimistico di un fattore due o tre.

Il calendario realistico dalla presentazione all'autorizzazione per una domanda CASP ben preparata, presentata a una delle principali autorità nazionali competenti (NCA) dell'UE nelle condizioni attuali, è di 8-12 mesi, a seconda della giurisdizione. Questo articolo illustra esattamente il perché, fase per fase, in modo che il divario tra aspettativa e realtà non sia una sorpresa, ma una struttura che può essere compresa e pianificata.

Perché la stima di "1-3 mesi" è insufficiente

La stima da uno a tre mesi non è ingenua. Riflette un sincero tentativo di guardare oltre la finestra temporale prevista dalla legge e di tenere conto delle difficoltà del mondo reale. Il problema è che tende a considerare le variabili giuste nelle proporzioni sbagliate e a tralasciarne alcune del tutto.

La maggior parte delle stime da uno a tre mesi tiene conto di: un certo ritardo prima dell'inizio della valutazione formale, forse un ciclo di domande da parte dell'autorità di regolamentazione e un margine generale per la lentezza amministrativa.

Ciascuna di queste considerazioni è corretta. Ciò che la stima in genere trascura è che ciascuna di queste variabili è significativamente più ampia di quanto suggerisca l'intuizione, che si svolgono in sequenza piuttosto che in parallelo, e che esistono variabili aggiuntive, vale a dire il processo di valutazione dell'idoneità e i rigidi vincoli di calendario, che raramente figurano nelle conversazioni informali di pianificazione. Il risultato è una stima che coglie la forma del processo ma ne comprime la portata. Quella che segue è la versione non compressa.

Fase 1: Il controllo di completezza

Il dato più importante da comprendere prima del termine di 40 giorni per la valutazione è il controllo di completezza di 25 giorni che lo precede. Ai sensi dell’articolo 63, paragrafo 2, del MiCA, un’NCA dispone di un massimo di 25 giorni lavorativi dalla data di ricezione di una domanda per valutare se essa sia completa, verificando che siano state presentate tutte le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 62, paragrafo 2.

Il termine di valutazione di 40 giorni non decorre dal momento della presentazione. Decorre solo una volta che l'NCA ha confermato che la domanda è completa e ne ha dato comunicazione al richiedente ai sensi dell'articolo 63, paragrafo 4.

Se una domanda risulta incompleta, l'NCA fissa un termine entro il quale il richiedente deve fornire le informazioni mancanti ai sensi dell'articolo 63, paragrafo 2. Se il richiedente non fornisce le informazioni mancanti entro tale termine, l'NCA può rifiutarsi di esaminare la domanda ai sensi dell'articolo 63, paragrafo 3.

Il processo non si azzera semplicemente. Piuttosto, la risoluzione di questi dettagli mancanti tramite richieste di informazioni (RFI) prolunga significativamente questa fase iniziale. Ciò significa che una prima presentazione incompleta può richiedere da sei a otto settimane prima che la valutazione formale abbia inizio. Nelle condizioni attuali, con tutte le imprese soggette a diritti acquisiti che si avvicinano contemporaneamente alla scadenza del 1° luglio 2026, le caselle di posta delle autorità nazionali competenti (NCA) stanno funzionando a capacità elevata. La fase di verifica della completezza dura in media dai 45 ai 60 giorni, anche per le domande che vengono approvate al primo tentativo. La corretta interpretazione: la stima da uno a tre mesi spesso considera implicitamente la presentazione come il punto di partenza. Non è così. In pratica, un'impresa potrebbe impiegare i primi due mesi semplicemente per stabilire il diritto di essere valutata, prima ancora che il termine di 40 giorni ai sensi dell'articolo 63, paragrafo 9, abbia avuto inizio.

Fase 2: Cicli di RFI (Il ritardo pre-conto alla rovescia)

Una caratteristica strutturale del processo MiCA che il settore sottovaluta costantemente è il ciclo delle richieste di informazioni (RFI). Ai sensi degli articoli 63, paragrafo 9, e 63, paragrafo 12, del MiCA, il conto alla rovescia formale di 40 giorni lavorativi per la valutazione non può essere legalmente sospeso o interrotto per le domande dei CASP. Sebbene l'autorità di regolamentazione possa richiedere ulteriori informazioni durante la valutazione (entro e non oltre il 20° giorno lavorativo), ciò non interrompe il conteggio. A causa di questa rigida limitazione, le autorità di regolamentazione utilizzano tipicamente la fase di completezza pre-conteggio per emettere le loro massicce RFI. Non dichiareranno ufficialmente la domanda "completa" finché non saranno soddisfatte delle risposte. L'onere cumulativo di preparare risposte sostanziali a più cicli di richieste prima ancora che il conteggio abbia inizio richiede tempo e risorse legali significative. E questo non si limita ai CASP: la stessa logica si applica, ad esempio, agli istituti di moneta elettronica (EMI) e agli istituti di credito, che sono le organizzazioni autorizzate a emettere token di moneta elettronica (EMT, cripto-asset il cui valore fa riferimento a una singola valuta ufficiale).

Le RFI sono una caratteristica standard del modo in cui le NCA esaminano le complesse domande dei CASP che riguardano strutture di governance, quadri AML, politiche di monitoraggio degli abusi di mercato, requisiti patrimoniali, accordi di custodia e l'idoneità dell'organo di gestione. La domanda non è se arriverà una richiesta di informazioni, ma quanti cicli di chiarimenti ci vorranno prima che la NCA permetta finalmente all'orologio dei 40 giorni di iniziare a scorrere.

La comprensione corretta: le autorità di regolamentazione non possono legalmente sospendere il termine di 40 giorni, quindi ne ritardano l'inizio. Uno o due cicli di RFI sono la norma, e ogni ciclo può comportare un ritardo pre-termine da 4 a 8 settimane. Una stima da uno a tre mesi che tenga conto di alcuni scambi di informazioni sottovaluta significativamente questa variabile.

Fase 3: La valutazione di idoneità e adeguatezza MiCA non è una semplice formalità

L'autorizzazione MiCA non è solo una valutazione di sistemi, politiche e capitale. È una valutazione delle persone responsabili della gestione dell'entità. Ai sensi dell'articolo 68, paragrafo 1, i membri dell'organo di gestione di un fornitore di servizi di cripto-asset devono godere di una reputazione sufficientemente buona e possedere le conoscenze, le competenze e l'esperienza adeguate, sia individualmente che collettivamente, per svolgere i propri compiti.

Ai sensi dell'articolo 68, paragrafo 2, gli azionisti e i soci con partecipazioni qualificate sono soggetti a una valutazione separata della buona reputazione. L'articolo 63, paragrafo 10, chiarisce che l'Autorità nazionale competente (NCA) deve rifiutare l'autorizzazione qualora l'organo di gestione rappresenti una minaccia per una gestione efficace e prudente, o qualora i suoi membri non soddisfino i criteri di cui all'articolo 68, paragrafo 1.

Si tratta di una valutazione sostanziale, non di una formalità, e nel 2026 è diventata nella pratica più impegnativa di quanto molte discussioni di pianificazione prevedano. Le autorità nazionali competenti (NCA) in diverse giurisdizioni importanti, tra cui Francia e Irlanda, ora programmano regolarmente colloqui dal vivo con i membri dell'organo di gestione come parte della valutazione di idoneità. Questi colloqui sondano la comprensione degli obblighi normativi, il giudizio in materia di governance e l'esperienza specifica che qualifica un individuo per il suo ruolo in un'entità autorizzata.

È proprio nella programmazione di questi colloqui che la sottovalutazione tende ad aggravarsi. La disponibilità delle autorità di regolamentazione, i giorni festivi e il carico di lavoro concorrente fanno sì che un'impresa la cui domanda è altrimenti completa possa attendere da quattro a sei settimane semplicemente per una data di colloquio.

Il termine di 40 giorni per la valutazione continua a decorrere durante questo periodo, ma poiché l'autorizzazione non può essere concessa fino a quando la valutazione di idoneità non è stata risolta, l'effetto pratico sulla data di autorizzazione è equivalente a una sospensione. La comprensione corretta: la valutazione di idoneità ai sensi dell'articolo 68 è un requisito sostanziale obbligatorio, non una semplice formalità procedurale. Sebbene il MiCA stabilisca esplicitamente l'imperativo della presenza fisica (imponendo che la sede della gestione effettiva sia nell'UE e che almeno un amministratore sia residente nell'UE), le autorità di regolamentazione verificheranno la competenza sostanziale dell'intero organo di gestione. Laddove le autorità nazionali competenti (NCA) richiedono colloqui dal vivo per verificare questa idoneità collettiva, cosa sempre più comune nelle principali giurisdizioni, il ritardo nella programmazione rappresenta da quattro a sei settimane di tempi di attesa aggiuntivi che sono in gran parte al di fuori del controllo del richiedente.

Fase 4: Eventi di calendario che rallentano il processo

Le fasi sopra descritte illustrano le variabili procedurali previste dal regolamento. Esiste una quarta categoria che non rientra nel processo formale ma che lo influenza in modo significativo in quasi tutti i casi: il calendario. Le autorità nazionali competenti sono istituzioni pubbliche. Rispettano le festività nazionali. Il personale prende le ferie annuali. Alcuni periodi dell'anno sono strutturalmente più lenti per l'elaborazione delle autorizzazioni, indipendentemente dalla qualità della domanda o dalla reattività del richiedente.

Questo è semplicemente il modo in cui operano le istituzioni ed è una variabile che i professionisti esperti integrano in ogni tempistica sin dall'inizio.

Il contesto del 2026 aggiunge un moltiplicatore specifico a ogni riga di questa tabella. Ai sensi dell'articolo 143, paragrafo 3, del MiCA, i fornitori di servizi di cripto-asset che hanno fornito servizi in conformità con la legge applicabile prima del 30 dicembre 2024 possono continuare a farlo fino al 1° luglio 2026, o fino a quando non venga loro concessa o negata l'autorizzazione ai sensi dell'articolo 63, a seconda di quale delle due date sia precedente. Ogni impresa che fa affidamento su questa disposizione transitoria si trova ora ad affrontare la stessa scadenza. Il volume di domande che arrivano simultaneamente alle autorità nazionali competenti (NCA), già vicine alla saturazione, ha prodotto un arretrato strutturale che incide sui tempi di elaborazione a tutti i livelli. La visione corretta: l'attrito di calendario viene raramente modellato nelle stime informali perché sembra una variabile soft. In pratica aggiunge da tre a sei settimane in totale a quasi ogni autorizzazione, e molto di più se il momento della presentazione è sfavorevole.

La realtà della tempistica: perché le buone domande rimangono comunque in sospeso

Una domanda tecnicamente impeccabile non è immune alla deriva del calendario. I fondatori spesso costruiscono i loro modelli di lancio e di assunzione del personale in base ai tempi di elaborazione previsti dalla legge, sottovalutando le variabili umane e amministrative che regolano il ritmo effettivo di un'Autorità Nazionale Competente (NCA). Per rendere prevedibile la tempistica di un'autorizzazione, una buona pratica consiste nel prevedere margini di sicurezza per le seguenti realtà pratiche:

• Il controllo di "completezza" rallenta i tempi: ai sensi dell'articolo 63, paragrafo 9, del MiCA, il periodo formale di valutazione di 40 giorni lavorativi inizia solo dopo che l'NCA ha ufficialmente ritenuto completa la domanda. Se l'autorità di regolamentazione emette una richiesta ragionevole di chiarimenti durante la fase iniziale di revisione di 25 giorni lavorativi (come la richiesta di ulteriore documentazione sulla fonte di ricchezza per un titolare effettivo), la tempistica viene sospesa fino a quando il richiedente non la fornisce.
• Ritardi dovuti al calendario e a fattori umani: le NCA sono composte da persone con orari di lavoro standard, ferie stagionali e festività nazionali. Presentare una domanda a fine novembre o proprio prima di una serie di festività nazionali comporterà inevitabilmente settimane di "ritardi dovuti al calendario".
• Il ritardo nella programmazione della valutazione di idoneità: come osservato, la valutazione di idoneità dell’organo di gestione ai sensi dell’articolo 68(1) è una revisione sostanziale. Laddove le NCA richiedano colloqui dal vivo per verificare tale competenza, il coordinamento degli impegni del team esecutivo con la disponibilità dell’autorità di regolamentazione può facilmente aggiungere da quattro a sei settimane di tempi di attesa che esulano completamente dal controllo del fornitore di servizi.

Conclusione: una stima di quattro-cinque mesi che porta a un risultato di sei mesi non è un errore normativo catastrofico, ma ha conseguenze commerciali concrete. Quando si coordinano la prontezza operativa, l'impiego di capitale e il lancio commerciale in base alla data di autorizzazione MiCA, pianificare gli attriti amministrativi non rende il processo più veloce, ma rende il lancio prevedibile.

Il quadro completo

Ecco la tempistica completa dell'autorizzazione MiCA CASP, mappata fase per fase: Fase 0 – Struttura societaria prerequisita: L'autorizzazione MiCA CASP viene concessa a una persona giuridica (o a un'impresa equivalente). Tale entità richiede un conto presso un istituto di credito per depositare il capitale sociale e deve essere strutturata in modo da soddisfare rigorosi requisiti operativi e di sostanza; in particolare, la sede della direzione effettiva deve trovarsi nell’UE e almeno un amministratore deve essere residente nell’UE. L’entità deve essere pienamente conforme ai requisiti MiCA, nonché alle normative DORA che regolano la resilienza e la revisione della propria infrastruttura tecnica e ICT. La chiamiamo "Fase 0", poiché rappresenta il livello strutturale del processo, ma può essere svolta in parallelo con le altre fasi in una certa misura. Fase 1 – Verifica iniziale di completezza: fino a 25 giorni lavorativi. L'Autorità Nazionale Competente (NCA) esamina la domanda per determinare se sono presenti tutte le informazioni richieste. Se manca qualcosa, fissa una scadenza entro la quale il richiedente deve fornirla.

Fase 2 – Cicli di RFI (il ritardo pre-conto alla rovescia): uno o due cicli sono la norma. Ogni ciclo dura da 4 a 8 settimane. Poiché le autorità di regolamentazione non possono legalmente sospendere il conto alla rovescia della valutazione formale una volta avviato, utilizzano questa fase pre-conto alla rovescia per emettere richieste di informazioni e risolvere tutti i dettagli mancanti.

Fase 3 – Colloqui di idoneità: tempi di programmazione da 4 a 6 settimane nelle giurisdizioni che richiedono colloqui dal vivo. Anche questo viene tipicamente finalizzato prima che l’NCA timbri ufficialmente la domanda come completa. Fase 4 – Valutazione formale: esattamente 40 giorni lavorativi. Questo rigoroso conto alla rovescia previsto dalla legge inizia solo una volta che le Fasi da 1 a 3 sono state completamente risolte. Questo conto alla rovescia non si interrompe. Eventuali domande chiarificatrici finali devono essere presentate entro il 20° giorno lavorativo e non interrompono il conto alla rovescia. Fase 5 – Attriti di calendario: da 3 a 6 settimane in totale. Ciò dipende dai tempi di presentazione, dai giorni festivi, dalle ferie del personale e dagli arretrati giurisdizionali che si accumulano durante l'intero processo. Totale realistico: da 8 a 12 mesi dalla presentazione alla concessione dell'autorizzazione.

La stima da uno a tre mesi non è sbagliata di fondo. Identifica il contesto giusto. Ciò che le sfugge è la vera portata del terreno. Il registro CASP dell’ESMA riflette autorizzazioni che hanno richiesto questo tempo non a causa di inefficienza o malafede, ma perché un processo che valuta l’idoneità di un’entità ad operare nei mercati finanziari regolamentati è genuinamente complesso, e la complessità richiede tempo.

Comprendere questo, con sufficiente specificità per modellare accuratamente ogni fase, è ciò che distingue una tempistica sorprendente da una che non lo è.

Punti chiave: 1. La stima del settore di 1-3 mesi è ancora troppo ottimistica. Coglie l'essenza giusta ma sottostima la portata di ciascuna variabile. La cifra realistica per una domanda ben preparata nelle condizioni attuali è di 8-12 mesi.

2. La presentazione non è il punto di partenza. Il periodo di valutazione di 40 giorni lavorativi inizia solo dopo che l'NCA ha formalmente dichiarato completa una domanda. La verifica di completezza è una fase separata in cui l'NCA ha fino a 25 giorni lavorativi solo per esaminare la presentazione iniziale. Se mancano informazioni, l'NCA fissa una scadenza rigorosa entro la quale il richiedente deve fornire i dettagli mancanti e può rifiutarsi di esaminare la domanda nel suo complesso se tale scadenza non viene rispettata.

3. Le richieste di informazioni (RFI) rallentano i tempi, ma non fermano il conteggio dei 40 giorni. Ai sensi del MiCA, il conteggio formale dei 40 giorni lavorativi per la valutazione non può essere legalmente sospeso per le domande relative ai CASP. Sebbene l'autorità di regolamentazione possa richiedere ulteriori informazioni durante la valutazione, deve farlo entro e non oltre il ventesimo giorno lavorativo, e ciò non interrompe il conteggio. A causa di questa scadenza rigorosa, le autorità di regolamentazione utilizzano tipicamente la fase di verifica della completezza pre-conteggio per emettere le loro richieste di informazioni (RFI). Nella fase iniziale di qualsiasi tempistica realistica si dovrebbe tenere conto di almeno un ciclo di RFI della durata di diverse settimane.

4. La valutazione di idoneità riguarda l’organo di gestione e gli azionisti qualificati. L’articolo 68(1) richiede ai membri dell’organo di gestione di dimostrare buona reputazione, conoscenze, competenze ed esperienza. L’articolo 68(2) applica uno standard di buona reputazione agli azionisti qualificati. Laddove le autorità nazionali competenti (NCA) richiedano colloqui dal vivo, cosa sempre più comune nelle principali giurisdizioni, in qualsiasi tempistica realistica si dovrebbe prevedere un ritardo di programmazione da 4 a 6 settimane.

5. Agosto e dicembre sono ritardi strutturali, non rischi marginali. Una domanda il cui periodo di completezza o di valutazione si sovrappone alla pausa di agosto o di dicembre-gennaio comporta un ritardo predefinito di 3-4 settimane, indipendentemente dalla qualità di quanto presentato.

6. Il termine di grandfathering ai sensi dell'articolo 143, paragrafo 3, è una scadenza inderogabile, non una proroga a rotazione. Le imprese che hanno fornito servizi relativi alle cripto-attività ai sensi della legislazione nazionale applicabile prima del 30 dicembre 2024 possono continuare fino al 1° luglio 2026 o fino a quando l'autorizzazione non venga concessa o rifiutata, a seconda di quale evento si verifichi per primo. Si tratta di una scadenza di legge, non amministrativa. Le domande ancora in attesa di autorizzazione dopo tale data operano senza una base giuridica. Infatti, se uno Stato membro ha scelto di applicare un periodo transitorio ridotto, questa scadenza inderogabile arriverà anche prima del luglio 2026. 7. È nella fase di preparazione pre-richiesta che si vince (o si perde) effettivamente la battaglia. Non è possibile adeguare l'architettura di conformità dopo aver presentato la documentazione. Costruire l'indipendenza strutturale, condurre valutazioni collettive di idoneità e allineare la propria entità ai rigorosi standard di dati e governance del MiCA richiede la progettazione dell'organismo prima di presentarlo all'autorità di regolamentazione. Per superare questo scrutinio, le aziende devono collaborare con consulenti legali esperti che comprendano i meccanismi normativi abbastanza a fondo da progettare correttamente l'azienda fin dal primo giorno.

Questo articolo è stato realizzato in collaborazione con LegalBison. Il contenuto è solo a scopo informativo e non costituisce una consulenza legale.