Csak 25 + 40 nap a MiCA-engedély megszerzéséhez? Nézzük meg a valós ütemtervet!

A „MiCA Decoded” a Bitcoin.com News számára készülő, 12 részes heti sorozat, melynek társszerzői a LegalBison társalapítói és ügyvezető igazgatói: Aaron Glauberman, Viktor Juskin és Sabir Alijev. A LegalBison kriptovaluta- és fintech-vállalatoknak nyújt tanácsadást a MiCA-engedélyezés, a CASP- és VASP-kérelmek, valamint a szabályozási struktúrák kialakítása terén Európában és azon túl.

A mítosz: Engedélyt lehet szerezni mindössze egy negyedév alatt

A kriptográfiai iparágban nem hiányoznak azok, akik elolvasták a rendeletet. 2026-ra az EU-területen működő legtöbb üzemeltető, jogi csapat és tanácsadó már rég túllépett azon a szakaszon, amikor a 40 munkanapos törvényi határidőt úgy idézték, mintha az egy teljesítési ígéret lenne. Ezt az időkeretet, amely a MiCA 63. cikke (9) bekezdéséből származik, széles körben egy hosszabb folyamat egyik szakaszának tekintik, nem pedig a teljes történetnek.

Az a becslés, amely ténylegesen kering az igazgatótanácsokban, a tanácsadói tájékoztatókon és a projektütemtervekben, lényegesen kifinomultabb: három-hat hónap. Pesszimista becslések szerint ez néha akár hét hónapra is kiterjedhet. Ez figyelembe veszi az adminisztratív késedelmet, a szabályozó hatóság és a kérelmező közötti oda-vissza levelezést, valamint a bürokratikus súrlódásokat. Ésszerűnek tűnik. A 2026-ban a MiCA-engedélyezési eljárásokkal foglalkozó ügyvédek tapasztalatai szerint azonban ez még mindig kétszer-háromszor túl optimista.

A jelenlegi körülmények között egy jól előkészített CASP-kérelem benyújtásától az engedélyezésig tartó reális időtartam a joghatóságtól függően 8–12 hónap.

Ez a cikk fázisról fázisra pontosan bemutatja, miért van ez így, hogy a várakozások és a valóság közötti különbség ne meglepetésként érjen, hanem egy olyan struktúraként, amelyet meg lehet érteni és amelyre lehet tervezni.

Miért nem elégséges a „1–3 hónapos” becslés?

Az 1–3 hónapos becslés nem naiv. Valódi kísérletet tükröz arra, hogy a törvényes határidőn túlra tekintsünk, és figyelembe vegyük a valós világban fellépő akadályokat. A probléma az, hogy hajlamos a megfelelő változókat rossz arányban figyelembe venni, és néhányat teljesen kihagyni.

A legtöbb 1–3 hónapos becslés a következőket veszi figyelembe: némi késedelem a hivatalos értékelés megkezdése előtt, esetleg egy kör kérdéseket a szabályozó hatóságtól, valamint egy általános tartalékot az adminisztratív lassúságra.

Mindezek a megfontolások helyesek. Amit a becslés általában figyelmen kívül hagy, az az, hogy ezek a változók jelentősen nagyobbak, mint az intuíció sugallja, hogy egymás után, nem pedig párhuzamosan zajlanak, és hogy vannak további változók – nevezetesen a megfelelőségi értékelési folyamat és a szigorú naptári korlátok –, amelyek ritkán szerepelnek az informális tervezési megbeszéléseken.

Az eredmény egy olyan becslés, amely leképezi a folyamat alakulását, de összenyomja annak méretét. Az alábbiakban a kiterjesztett változatot mutatjuk be.

1. szakasz: A teljességi ellenőrzés

A 40 napos értékelési határidő előtt a legfontosabb szám a azt megelőző 25 napos teljességi ellenőrzés. A MiCA 63. cikke (2) bekezdése szerint az NCA-nak a kérelem beérkezésének napjától számított legfeljebb 25 munkanap áll rendelkezésére annak értékelésére, hogy a kérelem teljes-e, azaz ellenőriznie kell, hogy a 62. cikk (2) bekezdése szerinti összes szükséges információt benyújtották-e.

A 40 napos értékelési határidő nem a benyújtáskor kezdődik. Csak akkor kezdődik, ha az NCA megerősítette, hogy a kérelem teljes, és erről a 63. cikk (4) bekezdése szerint értesítette a kérelmezőt.

Ha a kérelem hiányosnak bizonyul, az NCA a 63. cikk (2) bekezdése alapján határidőt szab a kérelmezőnek a hiányzó információk benyújtására. Ha a kérelmező a határidőig nem nyújtja be a hiányzó információkat, az NCA a 63. cikk (3) bekezdése alapján elutasíthatja a kérelem teljes körű elbírálását.

A folyamat nem egyszerűen újraindul. Inkább az, hogy ezeket a hiányzó részleteket információkérés (RFI) útján pótolják, jelentősen meghosszabbítja ezt a kezdeti szakaszt. Ez azt jelenti, hogy egy hiányos első benyújtás hat-nyolc hetet is igénybe vehet, mire a hivatalos értékelés egyáltalán megkezdődik.
A jelenlegi körülmények között, amikor minden, a korábbi szabályozás hatálya alá tartozó vállalkozás egyszerre közeledik a 2026. július 1-jei határidőhöz, az NCA-k beérkező levelek kezelésére szolgáló rendszerei megnövekedett terhelés mellett működnek. Az átlagos teljességi szakasz 45–60 napig tart, még azoknál a kérelmeknél is, amelyek első próbálkozásra megfelelnek.

A helyes értelmezés: Az egy-három hónapos becslés gyakran implicit módon a benyújtást tekinti kiindulási pontnak. Ez azonban nem így van. A gyakorlatban egy vállalat az első két hónapot egyszerűen azzal töltheti, hogy megalapozza az értékeléshez való jogát, még mielőtt a 63. cikk (9) bekezdése szerinti 40 napos határidő egyáltalán megkezdődne.

2. szakasz: RFI-ciklusok (a határidő előtti késedelem)

A MiCA-folyamat egyik szerkezeti jellemzője, amelyet az iparág következetesen alábecsül, az információkérés (RFI) ciklusa. A MiCA 63. cikke (9) és (12) bekezdése értelmében a CASP-kérelmek esetében a hivatalos 40 munkanapos értékelési határidő jogilag nem függeszthető fel vagy állítható meg. Bár a szabályozó hatóság az értékelés során (legkésőbb a 20. munkanapon) további információkat kérhet, ez nem állítja meg a határidőt.
Ezen szigorú korlátozás miatt a szabályozó hatóságok általában a határidő előtti teljességi fázist használják fel arra, hogy hatalmas mennyiségű RFI-t küldjenek ki. Addig nem nyilvánítják hivatalosan „teljesnek” a kérelmet, amíg nem elégedettek a válaszokkal. A határidő lejárta előtt a több körös kérdésekre adott érdemi válaszok elkészítésének összesített terhe jelentős időt és jogi erőforrásokat emészt fel. És ez nem korlátozódik a CASP-ekre: ugyanez a logika vonatkozik például az elektronikus pénzintézetekre (EMI-k) és a hitelintézetekre is, amelyek az e-pénz tokenek (EMT-k, olyan kriptopénzek, amelyek értéke egyetlen hivatalos pénznemhez kötődik) kibocsátására jogosult szervezetek.

Az RFI-k a nemzeti hatóságok (NCA-k) által a CASP-kérelmek elbírálásakor alkalmazott szokásos eljárás részei, amelyek kiterjednek a irányítási struktúrákra, a pénzmosás elleni keretrendszerekre, a piaci visszaélések ellenőrzési politikáira, a tőkekövetelményekre, a letéti megállapodásokra és a vezetői testület alkalmasságára. A kérdés nem az, hogy érkezik-e információkérés, hanem az, hogy hány körben kell tisztázni a kérdéseket, mielőtt az NCA végre elindítja a 40 napos határidőt.

A helyes értelmezés: A szabályozó hatóságok jogilag nem állíthatják meg a 40 napos határidőt, ezért késleltetik annak kezdetét. Egy-két RFI-ciklus a szokásos, és minden ciklus 4–8 hetes késleltetést jelent a határidő kezdete előtt. Az egy-három hónapos becslés, amely figyelembe veszi a néhány oda-vissza levelezést, jelentősen alábecsüli ezt a változót.

3. fázis: A MiCA alkalmassági és megfelelőségi értékelése nem egy egyszerű pipa

A MiCA-engedélyezés nem csupán a rendszerek, az irányelvek és a tőke értékelése. Az a szervezet működtetéséért felelős személyek értékelése is. A 68. cikk (1) bekezdése értelmében a kriptopénz-szolgáltató vezetői testületének tagjainak kellően jó hírnévvel kell rendelkezniük, és egyénileg és együttesen is rendelkezniük kell a feladataik ellátásához szükséges megfelelő ismeretekkel, készségekkel és tapasztalatokkal.

A 68. cikk (2) bekezdése szerint a részvényesek és a minősített részesedéssel rendelkező tagok külön jó hírnév-értékelésnek vannak alávetve. A 63. cikk (10) bekezdése egyértelművé teszi, hogy az NCA-nak el kell utasítania az engedélyezést, ha az irányító testület veszélyt jelent a hatékony és körültekintő irányításra, vagy ha tagjai nem felelnek meg a 68. cikk (1) bekezdésében meghatározott kritériumoknak.

Ez egy érdemi értékelés, nem pedig formalitás, és 2026-ban a gyakorlatban szigorúbbá vált, mint amit sok tervezési megbeszélés előrevetít.

Számos jelentős joghatóság – köztük Franciaország és Írország – nemzeti hatóságai ma már rutinszerűen szerveznek személyes interjúkat az irányító testület tagjaival a megfelelőségi értékelés részeként. Ezek az interjúk a szabályozási kötelezettségek megértését, a vezetési döntéshozatalt és azt a konkrét tapasztalatot vizsgálják, amely alkalmassá teszi az adott személyt az engedélyezett szervezetben betöltendő szerepre.

Ezen interjúk ütemezése az a pont, ahol a túlbecslés általában fokozódik. A szabályozó hatóságok rendelkezésre állása, az ünnepnapok és az egymással versengő ügyek miatt előfordulhat, hogy egy olyan cég, amelynek kérelme egyébként teljes, egyszerűen négy-hat hetet kell várnia csak az interjú időpontjára.

A 40 napos értékelési határidő ezalatt is folyamatosan telik, de mivel az engedélyt nem lehet megadni, amíg a megfelelőségi értékelés le nem zárul, ez a gyakorlatban az engedélyezés dátumát illetően felfüggesztéssel egyenértékű.

A helyes értelmezés: A 68. cikk szerinti megfelelőségi értékelés kötelező érdemi követelmény, nem pedig eljárási formalitás. Míg a MiCA kifejezetten előírja a fizikai jelenlétet (megkövetelve, hogy a tényleges irányítás helye az EU-ban legyen, és legalább egy igazgatónak EU-lakosnak kell lennie), a szabályozó hatóságok az egész vezetői testület érdemi kompetenciáját fogják vizsgálni. Amennyiben az nemzeti hatóságok élő interjúkat követelnek meg ennek a kollektív alkalmasságnak az ellenőrzéséhez – ami a nagyobb joghatóságokban egyre inkább szokványossá válik –, az ütemezésbeli késedelem négy-hat hétnyi további átfutási időt jelent, amely nagyrészt a kérelmező ellenőrzésén kívül esik.

4. szakasz: A folyamatot lassító naptári események

A fenti szakaszok a rendeletben rögzített eljárási változókat írják le. Van egy negyedik kategória, amely a hivatalos folyamaton kívül esik, de szinte minden megbízásnál lényegesen befolyásolja azt: a naptár.

Az NCA-k közintézmények. Betartják a nemzeti ünnepnapokat. A személyzet éves szabadságot vesz ki. Az év bizonyos időszakai strukturálisan lassabbak az engedélyezési eljárás szempontjából, függetlenül a kérelem minőségétől vagy a kérelmező reagálóképességétől.

Ez egyszerűen így működik az intézményeknél, és ez egy olyan változó, amelyet a tapasztalt szakemberek már az elejétől beépítenek minden ütemtervbe.

A 2026-os kontextus egy speciális szorzót ad hozzá a táblázat minden sorához. A MiCA 143. cikkének (3) bekezdése értelmében azok a kriptopénz-szolgáltatók, amelyek 2024. december 30. előtt az alkalmazandó jogszabályoknak megfelelően nyújtottak szolgáltatásokat, 2026. július 1-jéig, vagy amíg a 63. cikk alapján engedélyt nem kapnak vagy elutasítják kérelmüket, attól függően, hogy melyik következik be hamarabb, folytathatják tevékenységüket. Minden vállalkozás, amely erre az átmeneti rendelkezésre támaszkodik, most ugyanazzal a határidővel szembesül. A már így is kapacitásuk határán lévő nemzeti hatóságokhoz egyidejűleg beérkező kérelmek mennyisége strukturális lemaradást okozott, ami általánosan befolyásolja a feldolgozási időket.

A helyes értelmezés: A naptári ütközéseket ritkán modellezik az informális becslésekben, mert úgy tűnik, hogy ez egy „puha” változó. A gyakorlatban ez összesen három-hat hetet ad hozzá szinte minden engedélyezéshez, és lényegesen többet, ha a benyújtás időzítése nem szerencsés.

A határidő valósága: miért akadnak el még a jó kérelmek is

A technikailag hibátlan kérelem sem mentes a naptári eltérésektől. Az alapítók gyakran a törvényes feldolgozási idők alapján építik fel a bevezetési és személyzeti modelleket, alábecsülve azokat az emberi és adminisztratív változókat, amelyek a nemzeti illetékes hatóság (NCA) tényleges ütemét szabályozzák.

Ahhoz, hogy az engedélyezési ütemterv kiszámítható legyen, bevált gyakorlat a következő gyakorlati realitásokra vonatkozó pufferek kialakítása:

• A „teljességi” kapu késlelteti az órát: A MiCA 63. cikkének (9) bekezdése szerint a hivatalos 40 munkanapos értékelési időszak csak akkor kezdődik, miután az NCA hivatalosan teljesnek minősítette a kérelmet. Ha a szabályozó hatóság ésszerű tisztázási kérést intéz a kezdeti 25 munkanapos felülvizsgálati szakaszban (például további vagyonforrás-dokumentációt kér a tényleges tulajdonosról), az ütemterv szünetel, amíg a kérelmező azt meg nem adja.
• Naptári késedelem és emberi tényezők: Az NCA-k személyzete olyan emberekből áll, akiknek szabványos munkaidejük, szezonális szabadságuk és nemzeti ünnepeik vannak. Ha a kérelmet november végén vagy közvetlenül egy nemzeti ünnepekből álló időszak előtt nyújtják be, az elkerülhetetlenül hetekig tartó „naptári késedelmet” eredményez.
• A megfelelőségi értékelés ütemezési késedelme: Mint már említettük, a 68. cikk (1) bekezdése szerinti vezetői testület megfelelőségi értékelése érdemi felülvizsgálat. Amennyiben az NCA-k élő interjúkat igényelnek e kompetencia ellenőrzése érdekében, a vezetői csapat ütemtervének összehangolása a szabályozó hatóság rendelkezésre állásával könnyen további négy-hat hét átfutási időt jelenthet, amely teljesen kívül esik a szolgáltató ellenőrzési körén.

A tanulság: A négy-öt hónapos becslés, amely hat hónapos eredményt hoz, nem katasztrofális szabályozási hiba, de valódi üzleti következményekkel jár. Amikor a MiCA engedélyezési dátumához igazítják az operatív felkészültséget, a tőke bevetését és a kereskedelmi bevezetést, az adminisztratív akadályokra való felkészülés nem gyorsítja fel a folyamatot, de előre jelezhetővé teszi a bevezetést.

A teljes kép

Íme a MiCA CASP engedélyezés teljes ütemterve, fázisok szerint lebontva:

0. fázis – Előfeltételként szükséges vállalati struktúra: A MiCA CASP engedélyt jogi személynek (vagy azzal egyenértékű vállalkozásnak) adják meg. Ennek a szervezetnek hitelintézeti számlára van szüksége az alaptőke befizetéséhez, és úgy kell felépülnie, hogy megfeleljen a szigorú működési és tartalmi követelményeknek, nevezetesen a tényleges irányítás helyének az EU-ban kell lennie, és legalább egy igazgatónak EU-lakosnak kell lennie. A szervezetnek teljes mértékben meg kell felelnie a MiCA követelményeinek, valamint a technikai és IKT-infrastruktúrájának ellenállóképességét és auditálását szabályozó DORA-előírásoknak. Ezt „0. fázisnak” nevezzük, mivel ez a folyamat strukturális rétege, de bizonyos mértékben párhuzamosan is elvégezhető a többi szakasszal.

1. fázis – Kezdeti teljességi ellenőrzés: Legfeljebb 25 munkanap. A nemzeti hatóság (NCA) áttekinti a benyújtott anyagot, hogy megállapítsa, minden szükséges információ rendelkezésre áll-e. Ha valami hiányzik, határidőt szab a kérelmezőnek az adatok pótlására.

2. fázis – RFI-ciklusok (a hivatalos értékelési időszak előtti késleltetés): Általában egy-két ciklusra van szükség. Minden ciklus 4–8 hétig tart. Mivel a szabályozó hatóságok jogilag nem állíthatják meg a hivatalos értékelési időszakot, miután az megkezdődött, ezt az időszakot használják fel arra, hogy információkéréssel forduljanak a kérelmezőhöz, és pótolják az összes hiányzó adatot.

3. szakasz – Alkalmassági interjúk: 4–6 hetes előkészítési idő azokban a joghatóságokban, ahol személyes interjúkra van szükség. Ez is általában lezárul, mielőtt az NCA hivatalosan teljesnek minősíti a kérelmet.

4. szakasz – Hivatalos értékelés: Pontosan 40 munkanap. Ez a szigorú, törvényben előírt visszaszámlálás csak akkor kezdődik, ha az 1–3. szakasz teljesen lezárult. Ez az időtartam nem áll meg. Bármely végső tisztázó kérdést a 20. munkanapig kell benyújtani, és azok nem állítják meg a visszaszámlálást.

5. szakasz – Naptári ütközések: összesen 3–6 hét. Ez a benyújtás időpontjától, az ünnepnapoktól, a személyzet szabadságaitól és a teljes folyamat során felhalmozódó joghatósági hátralékoktól függ.

Reális összidő: 8–12 hónap a benyújtástól az engedélyezésig.

Az egy-három hónapos becslés alapvetően nem téves. Megfelelően ábrázolja a helyzetet. Amit azonban nem vesz figyelembe, az a folyamat valódi mérete. Az ESMA CASP-nyilvántartása azokat az engedélyezéseket tükrözi, amelyek nem hatékonysági hiányosságok vagy rossz szándék miatt tartottak ilyen sokáig, hanem azért, mert egy szervezet szabályozott pénzügyi piacokon való működésre való alkalmasságának értékelése valóban összetett folyamat, és az összetettség időt igényel.

Ennek a megértése, az egyes fázisok pontos modellezéséhez szükséges részletességgel, az, ami megkülönbözteti a meglepő időtartamot a nem meglepőtől.

Főbb tanulságok:

1. Az iparág 1–3 hónapos becslése még mindig túl optimista. A helyes irányt jelzi, de leegyszerűsíti az egyes változók mértékét. A jelenlegi körülmények között egy jól előkészített kérelem esetében a reális időtartam 8–12 hónap.

2. A benyújtás nem a rajtvonal. A 40 munkanapos értékelési időszak csak akkor kezdődik, miután az NCA hivatalosan teljesnek nyilvánítja a kérelmet. A teljességi ellenőrzés egy külön fázis, amelyben az NCA-nak legfeljebb 25 munkanap áll rendelkezésére csak a kezdeti benyújtás áttekintésére. Ha hiányoznak információk, az NCA szigorú határidőt szab a kérelmezőnek a hiányzó részletek pótlására, és elutasíthatja a kérelem teljes áttekintését, ha ezt a határidőt nem tartják be.

3. Az információkérés (RFI) késlelteti az ütemtervet, de nem állítja meg a 40 napos határidőt. A MiCA szerint a CASP-kérelmek esetében a hivatalos 40 munkanapos értékelési határidő jogilag nem állítható meg. Bár a szabályozó hatóság az értékelés során további információkat kérhet, ezt legkésőbb a 20. munkanapon kell megtennie, és ez nem állítja meg az időt. E szigorú határidő miatt a szabályozó hatóságok általában a teljes körűség előtti fázist használják fel az információkérés (RFI) kiadására. Bármely reális ütemterv kezdeti szakaszában legalább egy többhetes RFI-ciklust kell figyelembe venni.

4. A megfelelőségi értékelés kiterjed az irányító testületre és a minősített részvényesekre. A 68. cikk (1) bekezdése előírja, hogy az irányító testület tagjainak bizonyítaniuk kell jó hírnevüket, ismereteiket, készségeiket és tapasztalatukat. A 68. cikk (2) bekezdése a jó hírnév követelményét alkalmazza a minősített részvényesekre. Amennyiben a nemzeti hatóságok személyes interjút követelnek meg – ami a nagyobb joghatóságokban egyre inkább szokványossá válik –, minden reális ütemtervbe be kell építeni egy 4–6 hetes ütemezési késedelmet.

5. Az augusztus és a december strukturális késedelmet jelent, nem pedig enyhe kockázatot. Azok a kérelmek, amelyek teljesítésének határideje vagy értékelési időszaka átfedi az augusztusi vagy a december–januári szünetet, automatikusan 3–4 hetes késedelmet vonnak maguk után, függetlenül a benyújtott anyagok minőségétől.

6. A 143. cikk (3) bekezdése szerinti mentességi határidő egy szigorú határ, nem pedig folyamatosan meghosszabbítható. Azok a vállalkozások, amelyek 2024. december 30. előtt az alkalmazandó nemzeti jog alapján kriptopénz-szolgáltatásokat nyújtottak, 2026. július 1-jéig, vagy az engedély megadásáig vagy elutasításáig folytathatják tevékenységüket, attól függően, hogy melyik következik be előbb. Ez törvényes határidő, nem pedig közigazgatási határidő. Az ezen időpont után még engedélyezés alatt álló kérelmek jogalap nélkül működnek. Valójában, ha egy tagállam a rövidített átmeneti időszak alkalmazása mellett döntött, ez a szigorú határidő még 2026 júliusánál is hamarabb bekövetkezik.

7. A kérelem benyújtását megelőző felkészülés az, ahol a csatát valójában megnyerik (vagy elveszítik). A papírmunka benyújtása után már nem lehet utólagosan kialakítani a megfelelési architektúrát. A strukturális függetlenség kiépítése, a kollektív alkalmassági értékelések elvégzése és a szervezetnek a MiCA szigorú adat- és irányítási szabványaihoz való igazítása megköveteli, hogy a szervezetet még a szabályozó hatóságnak történő bemutatása előtt megtervezzék. Ahhoz, hogy túléljék ezt a vizsgálatot, a cégeknek olyan tapasztalt jogi tanácsadókkal kell együttműködniük, akik elég mélyen értik a szabályozási mechanizmusokat ahhoz, hogy a céget az első naptól kezdve helyesen építsék fel.

Ez a cikk a LegalBison együttműködésével készült. A tartalom kizárólag tájékoztató jellegű, és nem minősül jogi tanácsadásnak.