A SEC 2025. augusztusi frissítésének megértése a kripto stakingről

A következő véleménycikket Alex Forehand és Michael Handelsman írta a Kelman.Law számára.

Mit Fedez a Nyilatkozat

A nyilatkozat kiterjeszti a Protokoll Stakelést azáltal, hogy tisztázza a likvid stakelés kezelését, ahol a letétezők egy-egy Stakelési Bizonylat Tokent (SRT) kapnak, cserébe a harmadik fél szolgáltatóval vagy protokoll alapú megállapodásban stakelt Fedett Kripto Eszközökért.

A munkatársak azt az álláspontot képviselik, hogy ha szigorú ténybeli feltételek teljesülnek, a meghatározott likvid stakelési tevékenységek nem minősülnek a Securities Act 2(a)(1) szakasza vagy az Exchange Act 3(a)(10) szakasza értelmében vett értékpapírok ajánlatának vagy értékesítésének.

A fő feltételezések közé tartozik, hogy a szolgáltatók csak adminisztratív vagy kiegészítő szerepeket töltenek be, nem hoznak diszkrecionális stakelési döntéseket, mint például mikor, mennyit érdemes stakelni, és nem garantálnak hozamot—így elkerülve a mások erőfeszítéseinek és a “nyereség elvárásának” kulcsfontosságú pontjait a Howey alapján.

Hogyan Viszonyul Ez a Májusi Nyilatkozathoz

Ez az augusztusi nyilatkozat konkrétan épít az előző Protokoll Stakelési Nyilatkozatra, amelyről korábban beszéltünk, és amely foglalkozott a szóló stakeléssel, letétkezelő és delegált stakeléssel. Az SEC Protokoll Stakelési Nyilatkozatának vitáját lásd itt.

Az új útmutatás megerősíti, hogy a konkrét likvid stakelési modellek, amennyiben azok hasonlóak ezekhez a ténybeli mintákhoz, szintén beleesnek ugyanabba a szűk kivételbe—de csak akkor, ha pontosan megfelelnek a munkatársak feltételezéseinek.

Mi Tartozik Bele és Mi Nem

Bele Tartozik:

• A letétkezelőknek kibocsátott SRT-k, mint bizonylatok (nem befektetési szerződések) a stakelt tokenekről;
• Letétkezelői vagy protokoll alapú likvid stakelés, ahol a szolgáltató egyszerűen tart, stakel, SRT-t kibocsát/visszavált, és díjat szed—anélkül, hogy diszkréciót alkalmazna vagy garanciát nyújtana.

Nem Tartozik Bele:

• Megállapodások, ahol a szolgáltatók mérlegelési jogkörükkel rendelkeznek, hogy mikor, hogy stakeljenek-e vagy mennyit;
• Modellek, ahol az SRT-k további hozamot generálnak a szolgáltató diszkrecionális döntései szerint;
• Jellemzők, amelyek eltérnek a meghatározott feltételezésektől (pl. díjgaranciák, centralizált node kiválasztás).

Ha ezek a feltételezések nem teljesülnek szigorúan, az SEC munkatársainak biztonsági mentése már nem alkalmazható.

Hogyan Alkalmazza az SEC a Howey-t a Likvid Stakelés Kontextusában

A munkatársak az SRT-ket bizonylatokként kezelik—hasonlóan a raktári bizonylatokhoz—amik a stakelt eszköz tulajdonjogát dokumentálják, de nem értékpapírok, mert az alapul szolgáló Fedett Kripto Eszköz nem minősül értékpapírnak.

A teszt középpontjában az áll, hogy vannak-e mások vállalkozási vagy vezetői erőfeszítései, amelyek hozamot termelnek. A nyilatkozat szerint a Likvid Stakelési Szolgáltatók ügynökként, nem pedig befektetési menedzserként járnak el—ők tartják az eszközöket, stakelnek a protokoll alapján, kibocsátanak/visszaváltanak bizonylatokat, és díjat szednek—de nem irányítják a stakelési döntéseket vagy garantálják a hozamokat, így nem felelnek meg a “mások erőfeszítései” küszöbértékének.

Gyakorlati Hatások & Kivétel

Mint az előző, a Protokoll Stakelési Nyilatkozat, a likvid stakelési útmutatás sem kötelező érvényű, csak a Corp Fin munkatársak véleményét tükrözi, és erősen tény-specifikus—a pontosan teljesítendő részletes feltételezésekkel.

Ahogy Crenshaw biztos figyelmeztetett, bármely feltételezéstől való eltérés “kiveszi ezt a nyilatkozat hatályából”.

Sem a május 29-i, sem az augusztus 5-i nyilatkozat nem nyújt védelmet a stablecoin “stakelés”, a rehypothecation vagy a governance-alapú DAO stakelési modellek számára; ezek továbbra is külön jogi elemzést igényelnek.

Összefoglalás

Az SEC 2025. május 29-i nyilatkozata lefektette az SEC munkatársainak szűk látókörű nézőpontját, miszerint egyes protokoll stakelési modellek, amelyeket mentesítenek a vezetői diszkreciótól, nem értékpapírok. Az augusztus 5-i nyilatkozata kiterjed egy meghatározott likvid stakelési elrendezési osztályra, de csak akkor, ha a szolgáltatók kizárólag adminisztratív szerepeket töltenek be, és az SRT-k bizonylatokként szolgálnak, nem pedig befektetési eszközként.

Egyik nyilatkozat sem terjed ki a stablecoin hozamra, az újra-stakelésre, vagy a DAO stakelésre, amely a kormányzati vagy delegált döntéshozásho kapcsolódik. Jogilag kockázatot jelenthet, ha a szolgáltatók bevezetnek diszkreciót, garanciákat, vagy kiegészítő szolgáltatásokat a szűk adminisztrációs keretrendszeren túl.

Az irodánk rendszeresen tanácsot ad token struktúrához, stakelési protokoll tervezéshez, DAO irányítási modellekhez és kriptoszolgáltatási ajánlatokhoz. Segítünk az ügyfeleknek igazodni az SEC fejlődő munkatársi nézeteihez— Howey-alapú kockázatértékeléseket végezzünk, megírjuk a szabályozási küszöbértékeknek megfelelő feltételeket, és felkészítjük az esetleges SEC felülvizsgálatra.

Keressen meg minket itt, hogy megvitassuk stakelési modelljét, token kibocsátását vagy irányítási struktúráját a legújabb SEC nyilatkozatok fényében.

Ez a cikk eredetileg a Kelman.law oldalon jelent meg.