A MiCA értelmezve: július 1. nem a határidő. A legtöbb szolgáltató számára ez már lejárt

A MiCA Decoded egy 12 részes heti sorozat a Bitcoin.com News számára, amelynek társszerzői a LegalBison társalapítói és ügyvezető igazgatói: Aaron Glauberman, Viktor Juskin és Sabir Alijev. A LegalBison kriptovaluta- és fintech-vállalatoknak nyújt tanácsadást a MiCA-engedélyezés, a CASP- és VASP-kérelmek, valamint a szabályozási struktúrák terén Európában és azon túl.

Ez a meggyőződés hibás. És ez a hiba – a joghatóságtól függően – már visszafordíthatatlan lehet.

1. mítosz: A határidő, amelyet a legtöbb szolgáltató félreértett

2026. július 1. az a dátum, amelyig a kriptovaluta-szolgáltatóknak rendelkezniük kell engedéllyel, vagy teljesen be kell szüntetniük működésüket. A cikkben az ezt követő minden információ ezen a megkülönböztetésen alapul.

A MiCA 143. cikke (3) bekezdése kimondja, hogy azok a szolgáltatók, akik 2024. december 30. előtt jogszerűen működtek, 2026. július 1-jéig folytathatják tevékenységüket, vagy amíg engedélyt nem kapnak vagy elutasítják kérelmüket, attól függően, hogy melyik következik be előbb.
A kulcsszó az „engedélyezés”. Nem a „kérelem benyújtása”. Nem a „folyamatban lévő”.

Az engedélyezési eljárás a kérelem benyújtásától a döntésig több hónapig tart, a joghatóságtól és a kérelem minőségétől függően. Egy szolgáltatónak, aki 2026 áprilisában még nem nyújtott be kérelmet, nem marad 90 napja, hogy intézkedjen az engedélyezési helyzetével kapcsolatban.

A legtöbb uniós joghatóság esetében a mentességi időszak már lejárt. Most már teljesen más a kérdés: létezik-e még bármilyen út a működés folytonosságához, és mi szükséges ahhoz.

1. mítosz: „2024. december előtt regisztráltam magam, így júliusig védelem alatt állok”

A MiCA szerinti mentesség nem automatikus minden regisztrált VASP számára. Ez mindig feltételekhez volt kötve, és a feltétel, amelyet a legtöbb szolgáltató nem teljesített, joghatóság-specifikus volt: minden tagállam saját kérelmezési határidőt tűzött ki, amely előtt hivatalos engedélykérelmet kellett benyújtani az átmeneti védelem igénybevételéhez.
Az EU tagállamainak többségénél ezek a határidők már lejártak.

Az ESMA által közzétett mentességi időszakok listája szerint Csehország a határidőt 2025. július 31-re tűzte ki. Bulgária 2025. október 8-án zárta le a lehetőséget. Németország, Litvánia, Írország, Ausztria és Szlovákia mindegyike 12 hónapos időszakot biztosított 2024. december 30-tól kezdődően, így a határidőik 2025. december végére estek. Az EU tagállamok többsége olyan jelentkezési határidőket tűzött ki, amelyek már több hónapja lejártak.

A 2024. december 30. előtt regisztrált, de a tagállam által meghatározott határidő előtt nem nyújtott be jelentkezést VASP nem számíthat a jogszabályi átmeneti időszakra vonatkozó védelemre az adott joghatóság területén. A július 1-jei végső határidő az átmeneti rendszer által biztosítani kívánt átmeneti időszak nélkül lép hatályba.

Egy kapcsolódó kérdés azonnal felmerül: felhasználható-e egy tagállamban történt VASP-regisztráció a szolgáltatások másik tagállamba történő átvitelére az átmeneti időszak alatt?
A válasz nem, és ez soha nem is volt lehetséges. A VASP-regisztrációk a MiCA előtti pénzmosás elleni keretek szerinti nemzeti kijelölések voltak, nem pedig határokon átnyúló hatással rendelkező pénzügyi szolgáltatási engedélyek. A mentességi rendszer ezt nem változtatta meg. A 6 hónapos átmeneti időszak alatt Lengyelországban regisztrált szolgáltatónak nem volt jogalapja arra, hogy felhasználókat toborozzon Ausztriában, ahol 12 hónapos időszak volt érvényben.

Az egyes tagállamok átmeneti időszakai csak az adott joghatóságon belül voltak érvényesek. Következésképpen a határokon átnyúló tevékenységek folytatásához ebben az átmeneti fázisban a szolgáltatóknak három megközelítés egyikére kellett támaszkodniuk:

• teljes körű MiCA CASP engedély megszerzése,
• a célország felhasználói felé irányuló bármilyen megkeresés teljes hiányának biztosítása (fordított megkeresésre támaszkodva),
• vagy több hazai VASP-engedély birtoklása az egyes célországokban.

Fontos megjegyezni, hogy a harmadik lehetőség esetén a szolgáltatónak egyidejűleg kellett volna kezelnie és betartania az egyes joghatóságok eltérő átmeneti időszakait és határidőit.

Ezért nem július 1. a legfontosabb végső határidő az átmeneti időszak kontextusában, mivel a tagállamok többségében a végső határidő már hónapokkal ezelőtt lejárt.

2. tévhit: „A jelentkezés csupán a papírmunka benyújtásának kérdése”

Egyes joghatóságok esetében a probléma nem az, hogy a szolgáltatók elmulasztották a határidőt. A probléma az, hogy a papírmunkának nincs hova mennie.
Lengyelország a legegyértelműbb példa erre. Az ország átmeneti időszakát 2024. december 30-tól számított hat hónapra határozták meg, ami azt jelenti, hogy a jelentkezési határidő 2025 júniusára esett. Ez az időkeret már lejárt. De a lengyelországi helyzet ennél mélyebb, mint egy elmulasztott bejelentési határidő. 2025 decemberében az elnök megvétózta azt a törvényjavaslatot, amely a rendeletet lengyel jogba ültette volna át, így az országban nem lett kijelölt nemzeti illetékes hatóság.

Az illetékes hatóság hiánya azt jelenti, hogy nincs olyan állami vagy kormányzati szerv, amely fogadná, feldolgozná és döntéseket hozna a CASP-kérelmekről. Azok a szolgáltatók, akik jelentkezni akartak, nem tehették meg, mert nem létezett a kérelem fogadására szolgáló szabályozási infrastruktúra, ami azt eredményezte, hogy a területen megfelelően működő vállalatok kénytelenek voltak új tevékenységet indítani egy új joghatóság területén, mivel Lengyelországban már nem tudtak volna legálisan működni.

Lengyelországban a KNF álláspontja egyértelmű: a bejegyzett lengyel VASP-ek 2026. július 1-jéig folytathatják tevékenységüket, de ha addig nem jön létre illetékes hatóság, akkor ezeknek a vállalkozásoknak július 2-án be kell szüntetniük a kriptopénz-szolgáltatások nyújtását. A KNF kifejezetten kijelentette, hogy ezt a határidőt sem nemzeti jogszabály, sem a KNF határozata nem hosszabbíthatja meg.

Ez az EU-szabályozásba beépített szigorú határidő, nem pedig belföldi politikai döntés.

A helyzet piaci aszimmetriát is teremtett, amely pontosan illusztrálja a tétet. Azok a külföldi szolgáltatók, akik más EU-tagállamokban kiadott engedélyekkel rendelkeznek, máris bevihetik szolgáltatásaikat Lengyelországba, ha értesítik a KNF-et szándékukról. A Lengyelországban bejegyzett szolgáltatók nem vihetik ki szolgáltatásaikat. Nem kérhetnek engedélyt belföldön. A lengyel piacra vannak korlátozva, nincs lehetőségük a terjeszkedésre, és a láthatáron egy szigorú határidő vár rájuk. Románia, amint azt a sorozat korábbi részei is bemutatták, hasonló mintát mutat a jogalkotási késedelem és a megoldatlan végrehajtási helyzet tekintetében.

Hogyan lehet megítélni, hogy egy kriptoplatform a szabályozási résben van-e

Az alábbi feltételek, amelyek bármely, jelenleg az EU-ban működő kriptográfiai platformra alkalmazhatók, jelzik, hogy az adott platform már lejárt vagy hamarosan lejáró mentességi védelemre támaszkodik-e:

• A platformot olyan tagállamban jegyezték be, amely még nem fogadta el a MiCA végrehajtási jogszabályait?
• A platform elmulasztotta a tagállam CASP-kérelmének benyújtási határidejét?
• A platform jelenleg úgy működik, hogy nem nyújtott be engedélyezési kérelmet az illetékes hatósághoz?

Ha ezek közül bármelyik feltétel teljesül, a platform ideje lejárt. A jogszerűségét biztosító mentességi védelem már lejárt, vagy július 1-jén lejár. Ez egyformán vonatkozik a tőzsdékre, a pénztárca-szolgáltatókra és más kriptopénz-szolgáltatókra, amelyekre a felhasználók, befektetők vagy üzleti partnerek jelenleg támaszkodhatnak.

3. mítosz: A fordított megkereséses mentesség

Ez az a terv, amelyet jelenleg az alapítók körében vitatnak Európa-szerte. Töröltessék a helyi nyilvántartásból. Szüntessék be az EU-beli felhasználóknak szóló marketinget. Hagyják, hogy ők jöjjenek önökhöz. Érvényesítsék a fordított megkeresés mentességét, és folytassák a működést engedély nélkül.

A rendelet 61. cikke szerinti fordított megkeresés mentesség nem tartalék stratégia azoknak a szolgáltatóknak, akik elmulasztották az engedélyezési határidőt. Ez egy szűk körű kivétel, amely akkor alkalmazandó, ha egy az EU-ban letelepedett vagy székhellyel rendelkező ügyfél kizárólag saját kezdeményezésére fordul egy harmadik országbeli céghez, anélkül, hogy a cég vagy annak nevében eljáró bármely személy bármilyen előzetes megkeresést tett volna.
Ami ezt a feltételt a gyakorlatban nehezen teljesíthetővé teszi, az az, hogy a megkeresést nem a formális jelenlét határozza meg. Lehet, hogy egy cégnek nincs jogi személyisége az EU-ban, nincs VASP-regisztrációja és nincs irodája az EU-ban, mégis megállapítható, hogy EU-beli felhasználókat szólított meg. Az ESMA 61. cikk (3) bekezdése alapján kidolgozott, a fordított megkeresésre vonatkozó iránymutatásokról szóló végleges jelentése számos olyan tényezőt azonosít, amelyet a szabályozó hatóságok és az ESMA figyelembe vesznek annak értékelésekor, hogy valódi fordított megkeresésről van-e szó.

Az ESMA iránymutatásai szerint a jogellenes ügyfélszerzést bárki végezheti, aki „szoros kapcsolatban áll” a harmadik országbeli céggel. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a szabályozók a cég részvényesei, tényleges tulajdonosai vagy igazgatói révén vizsgálják meg az EU-val fennálló kapcsolatokat.

Ezen túlmenően az ESMA kifejezetten figyelmeztet arra, hogy egy olyan EU-hivatalos nyelven működtetett weboldal fenntartása, amely nem szokványos a nemzetközi pénzügyi világban, az ügyfélszerzés erős jelzője. A magyar, cseh, szlovák vagy litván nyelv tökéletes példa erre: ezeknek a nyelveknek a rendelkezésre állása egyértelműen jelzi egy adott tagállam lakosságának szándékos megcélzását, nem pedig általános globális hozzáférhetőséget.

Ide tartozik minden olyan közvetlen vagy közvetett kereskedelmi megállapodás, amelyen keresztül a cég szolgáltatásait az EU-ban élő közönségnek népszerűsítik, legyen szó leányvállalatokról, ajánló partnerekről vagy harmadik fél platformjairól. Az EU-beli jogi személy jelenléte vagy hiánya csak egy adat a sok közül. Sem szükséges, sem elegendő ahhoz, hogy megállapítsák, történt-e ügyfélszerzés.

Bármely szolgáltató számára, aki ezt az utat fontolgatja, a gyakorlati következmény a következő: a mentességet a vállalat magatartásának és kapcsolataik összessége alapján értékelik, nem pedig a bejegyzési státusza alapján. Az a szolgáltató, akinek részvényesei az EU-ban székhellyel rendelkeznek, akinek platformja öt EU-nyelven elérhető, beleértve a regionális nyelveket is, és akinek leányvállalati hálózata EU-s regisztrációkat generál, nem mentesül a MiCA hatálya alól a székhely hiánya miatt.

A szabályozó hatóság a tevékenységet veszi figyelembe. A belső címke irreleváns. Az a kérdés, hogy ezek a tevékenységek a felhasználó tagállamának szabályozó hatósága szemszögéből véve irányított kereskedelmi tevékenységet jelentenek-e.

Az a szolgáltató, amely SEO-n keresztül továbbra is német vagy francia nyelvű keresési eredmények között szerepel, EU-s regisztrációk után jutalékot fizető affiliate programokat működtet, országkódos domainnevet tart fenn, vagy EU-s konferenciákon és rendezvényeken vesz részt, miközben azt állítja, hogy megszüntette az EU-s marketingtevékenységét, nem felel meg a mentesség alapvető követelményeinek.

A MiCA-megfelelés szempontjából ennek a téves megközelítésnek a következményei túlmutatnak a szabályozói szankciókon. Július 1-je után engedély nélkül kriptopénz-szolgáltatások nyújtása uniós ügyfeleknek engedély nélküli pénzügyi szolgáltatásnyújtásnak minősül. Olyan uniós tagállamokban, mint Lengyelország, az engedély nélküli pénzügyi szolgáltatásnyújtás büntetőjogi felelősséget von maga után. Több ország is büntetőjogi szankciókat vezetett be erre vonatkozóan. Azok a szolgáltatók, akik a július utáni stratégiájuk alapjaként a fordított megkeresésre támaszkodnak, pontosan tisztában kell, hogy legyenek azzal, mire támaszkodnak.

Egyes nemzeti hatóságok proaktív végrehajtási megközelítést alkalmaznak, és felveszik a kapcsolatot azokkal a szervezetekkel, amelyeket azonosítottak, hogy az adott országot célozzák meg. Úgy tűnik, hogy a holland AFM és a német BaFin szigorú álláspontot képvisel ebben a kérdésben. Részletes elemzéseket nyújtanak arról, hogy miért tartják úgy, hogy egy szolgáltató megsérti a MiCA-t, és például felkérte a felhasználókat. A következő lépés személyes meghallgatásokra való meghívás, amelyek gyakran egyoldalú párbeszédhez vezetnek.

A „függőben lévő” helyzet matematikája

Azoknál a szolgáltatóknál, akik már benyújtották kérelmüket, de még nem kaptak engedélyt, a helyzet árnyaltabb, de nem kevésbé sürgető.

A függőben lévő kérelem nem biztosít jogot a 2026. július 1-jét követő működésre. A rendelet előírja, hogy az engedélyt az átmeneti időszak lejárta előtt meg kell adni, nem csupán be kell nyújtani.

• Azok a szolgáltatók, akiknek a kérelme teljes, egy megfelelő erőforrásokkal rendelkező joghatósághoz nyújtották be, és a felülvizsgálati folyamatban van, a határidő előtt megkaphatják a szükséges engedélyt.
• Azok a szolgáltatók, akiknek a kérelme hiányos, nemrég nyújtották be, vagy olyan joghatóság területén várja elbírálását, ahol nagy a torlódás, valószínűleg nem fogják megkapni.

A szigorú határidő lejárta után, a vizsgálat folyamatban lévő szakaszában nincs általános jog a működés folytatására. Az ilyen helyzetben lévő szolgáltatóknak közvetlen, folyamatos kommunikációra van szükségük a nemzeti illetékes hatósággal a konkrét ütemtervükről. A feltételezések ebben a szakaszban nem jelentenek életképes megfelelési stratégiát.

Egy olyan dimenzió, amely túlmutat az EU-n: Izland és Liechtenstein az EGT-integráció keretében 18 hónapos átmeneti időszakot fogadott el, így az ő határidejük nagyjából egybeesik az EU 2026. júliusi határidejével. A strukturális határidő az egész Európai Gazdasági Térségre vonatkozik, nem csak az EU tagállamaira.

Átszervezés: mit is jelent ez valójában

Azoknál a szolgáltatóknál, akiknek a joghatóságában az engedélyezési folyamat leállt vagy a kérelmezési időszak lezárult, egyetlen út marad az üzletmenet folytonosságának biztosítására: a szerkezetátalakítás azáltal, hogy CASP-engedélyt szereznek egy olyan joghatóságban, ahol az engedélyezési infrastruktúra működik és a kérelmeket aktívan feldolgozzák.

Több EU-tagállam is létrehozott CASP-feldolgozási folyamatokat, és engedélyeket ad ki. Málta, Ausztria, Írország és Litvánia azok közé a joghatóságok közé tartoznak, ahol a szabályozási keretek működnek, és a kérelmek átmennek a felülvizsgálaton. Mindegyiknek megvannak a saját lényegi követelményei, amelyek ugyanolyan fontosak, mint az ütemterv.

A határokon átnyúló átszervezés egy másik EU-joghatóságba többet jelent, mint maga az engedélykérelem. A gyakorlati követelmények a következők:

• Jogi személy létrehozása a céljoghatóság területén, valódi irányítással és működési jelenléttel, nem pedig csak névleges bejegyzéssel.
• Az engedélyezési követelmények teljesítése érdekében a cégnek rendelkeznie kell befizetett alaptőkével egy hivatalos hitelintézetnél vezetett számlán (fontos megjegyezni, hogy egy EMI-nél vagy fizetési szolgáltatónál/PI-nél vezetett számla nem elegendő). Bár ennek a bankszámlának nem feltétlenül kell a céljoghatóság területén lennie, ezt a kapcsolatot a lehető leghamarabb meg kell kezdeni, mivel a kriptográfiai vállalkozások bevonása szigorú folyamat, amely nem következik automatikusan az engedély iránti kérelem benyújtásából.
• A korábbi uniós tevékenységek teljes beszüntetésének biztosítása, mielőtt egy nem uniós engedélyezési pozícióra támaszkodnának. Az a szolgáltató, amely elsődleges engedélyezését egy nem uniós joghatóságba helyezi át, de aktív uniós jogi személyiséget tart fenn, vagy egy korábbi VASP-regisztráció alapján továbbra is uniós felhasználókat szolgál ki, nem oldotta meg hatékonyan szabályozási kockázatait. A MiCA szerint a kriptovaluta-szolgáltatások nyújtása az Unión belül szigorúan aktív uniós engedélyt igényel. A harmadik országbeli cégek számára általánosan tilos kriptopénz-szolgáltatásokat nyújtani az EU-ban, és nem kerülhetik meg ezeket a követelményeket, miközben működési jelenlétüket fenntartják az Unióban.
• A meglévő uniós ügyfélkörre vonatkozó szigorú visszafelé irányuló ügyfélszerzési korlátozások megértése. Az ESMA MiCA szerinti visszafelé irányuló ügyfélszerzésre vonatkozó iránymutatásokról szóló végleges jelentése szerint az EU által szabályozott szervezetek számára kifejezetten tilos uniós ügyfeleket toborozni vagy átirányítani harmadik országbeli vállalkozás által nyújtott kriptopénz-szolgáltatásokhoz, még akkor is, ha az adott vállalkozás pontosan ugyanazon vállalatcsoport tagja. Egy nem uniós engedéllyel rendelkező szolgáltató nem toborozhatja korábbi vagy potenciális uniós felhasználóit új, nem uniós struktúrájába. Ez a tilalom kiterjed minden olyan személyre vagy szervezetre, amely a harmadik országbeli cég nevében jár el; ez azt jelenti, hogy a felhasználószerzési csatornaként működő kereskedelmi megállapodások – még akkor is, ha B2B partnerségként, visszalinkeléseket megjelenítő leányvállalatokként vagy influencerekként vannak megfogalmazva – jogellenes ügyfélszerzésnek minősülnek. Következésképpen a meglévő felhasználói bázis joghatósági átszervezésen történő átviteléhez gondos kezelés szükséges, mivel a felhasználók egyszerű átirányítása a nem EU-s szervezet weboldalára vagy alkalmazásába a visszafelé irányuló ügyfélszerzési szabályok megsértését jelenti.

Azok a szolgáltatók, akik július 1-je előtt nem tudják biztosítani az engedélyt, ezen a napon szüneteltetniük kell a működésüket. Az engedélykérelmezési folyamat a szünet alatt is folytatódhat. Az engedély megadása után a működési képesség helyreáll.
A mai napon a bankok már felveszik a kapcsolatot kizárólag VASP-ként regisztrált ügyfeleikkel, és tájékoztatják őket arról, hogy július 1-je után nem nyújtanak tovább banki szolgáltatásokat, kivéve, ha az ügyfél igazolja, hogy CASP-kérelmet nyújtott be vagy rendelkezik engedéllyel.

Az üzletmenet megszakadása valódi következmény, de nem végleges, és azoknak a szolgáltatóknak, akik már benyújtottak hiteles kérelmet egy működő illetékes hatósághoz, a szünet időtartama rövid lehet.

A jelentősebb kockázatot azok a szolgáltatók vállalják, akik még egyáltalán nem nyújtottak be kérelmet, és megpróbálják a több hónapos engedélyezési folyamatot a határidő előtt hátralévő hetekbe sűríteni.

Mit árul el ez a cikk

A MiCA mentességi rendszerét széles körben félreértették. Íme, amit a rendelet valójában előír, egyszerűen megfogalmazva:

Az ütemtervről: 2026. július 1. nem az a dátum, ameddig a szolgáltatóknak cselekedniük kellett. Ez az a dátum, ameddig az engedélyt meg kell szerezni. A legtöbb EU-tagállam esetében a ténylegesen fontos kérelem benyújtási határidő 2025. június és december között járt le. Azok a szolgáltatók, akik nem nyújtottak be kérelmet a joghatóságuk által meghatározott határidőig, nem vehetik igénybe a grandfathering védelmet.

A passzportálásról: A MiCA előtti VASP-regisztráció egy EU-tagállamban soha nem biztosított jogot arra, hogy egy másikban felhasználókat toborozzanak. Ez egy nemzeti AML-megjelölés volt, nem pedig passzportálható pénzügyi szolgáltatási engedély. Az átmeneti időszakok megerősítették és szigorították ezt a korlátozást, nem pedig eltávolították.

A jogalkotási résről: Azokban a joghatóságokban, ahol nem fogadtak el végrehajtási jogszabályokat, nincs olyan nemzeti illetékes hatóság, amely fogadná a CASP-kérelmeket. Az ilyen joghatóságok szolgáltatói a határidő elmulasztásán túlmutató strukturális problémával szembesülnek. Nem nyújthatnak be kérelmet belföldön, nem élhetnek a passzportálási joggal, és július 1-jén elveszítik működési jogukat, függetlenül attól, hogy szándékukban áll-e a szabályoknak megfelelni. Kénytelenek felfüggeszteni működésüket, vagy más joghatóságban engedélyt kérni.
A fordított ügyfélszerzésről: A mentesség nem egy engedélyezés utáni tartalék stratégia. Kizárólag olyan harmadik országbeli cégekre vonatkozik, amelyek nem folytatnak az EU-ba irányuló kereskedelmi tevékenységet. Ezért egy érvényes VASP-regisztrációval rendelkező, EU-székhelyű szolgáltató nem hivatkozhat rá. Még azoknak a harmadik országbeli cégeknek is, amelyek teljesen beszüntették EU-tevékenységüket, gondoskodniuk kell arról, hogy fennmaradó tevékenységeik ne minősüljenek megkeresésnek, amelyet az ESMA nagyon tágan definiál. Az ESMA keretrendszere szerint a regionális keresőláthatóság (SEO), az affiliate- és influencer-megállapodások, valamint az iparági konferenciákon történő közvetett promóciók mind potenciálisan jogellenes megkeresésnek minősülnek az EU-felhasználók felé.

A következő lépések: Az engedélyezési eljárások hónapokig tartanak. A függőben lévő kérelem nem hosszabbítja meg a működési jogokat július 1-je után. Azok a szolgáltatók, akik ma még nem nyújtottak be kérelmet, nem állnak három hónapra a megoldástól. A reális kérdés az, hogy a működőképes joghatóságba való átszervezés, az azzal járó teljes működési követelményekkel együtt, megvalósítható-e a rendelkezésre álló időkereten belül. Jövő héten megvizsgáljuk a CASP-kérelem benyújtási folyamatának tényleges időtartamát.

Ez a cikk a LegalBison együttműködésével készült. A tartalom kizárólag tájékoztató jellegű, és nem minősül jogi tanácsadásnak.