A MiCA elemzése: európai rendelet? A fehér könyv adatai másról árulkodnak

A MiCA Decoded egy 12 részes heti sorozat a Bitcoin.com News számára, amelynek társszerzői a LegalBison társalapítói és ügyvezető igazgatói: Aaron Glauberman, Viktor Juskin és Sabir Alijev. A LegalBison kriptovaluta- és fintech-vállalatoknak nyújt tanácsadást a MiCA-engedélyezés, a CASP- és VASP-kérelmek, valamint a szabályozási struktúrák terén Európában és azon túl.

Ahhoz, hogy egy token kereskedésre kerüljön Európában, nem szükséges európai cím, és az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) nyilvános nyilvántartásai olyan történetet mesélnek el, amelyet a legtöbb alapító még nem olvasott.

A LegalBison által február végén ügyfelei számára végzett tanulmány alapján a számok meglehetősen meglepőek.

A 2026. március 12-i állapot szerint a MiCA-nyilvántartásokban szereplő 441 független tokenprojekt közül mindössze 73 (17%) származik olyan szervezetektől, amelyek székhelye az EU-n vagy az EGT-n belül található. A többi 275, ismert székhellyel rendelkező szervezet (az összes 62%-a) az EU-n kívül található, elsősorban a Brit Virgin-szigeteken (92 szervezet), Svájcban (61) és a Kajmán-szigeteken (44). A fennmaradó 93 szervezet esetében vagy az ESMA nem vette őket fel a nyilvántartásba, vagy nincs azonosítható központi szervezet (gondoljunk például a Bitcoinra).

A MiCA azt szabályozza, hogy a tokeneket hol engedélyezik kereskedésre és ki kínálja őket, nem pedig azt, hogy a mögöttük álló vállalatok hol vannak bejegyezve. Ez a tervezési döntés eredményezi a fenti adatokat, és jelentős gyakorlati következményekkel jár minden olyan offshore projekt számára, amely az EU-piaci belépési stratégiáját értékeli.

Egyszerűen fogalmazva: ha rendelkezik egy hasznosítási tokennel vagy a MiCA szűk definíciója szerinti „egyéb tokennel”, amelyet egy nem EU-tagállamban, például a Brit Virgin-szigeteken, Panamában, a Kajmán-szigeteken vagy máshol bocsátottak ki, akkor is lehetséges, hogy tokenjét kereskedésre engedélyezzék az EU-ban.

A MiCA Decoded sorozatunk második részében a kibocsátott kriptopénzeszközök MiCA-nyilvántartásából származó eredményeket osztjuk meg.

Mit mér valójában a fehér könyv-nyilvántartás

A MiCA szerint minden olyan félnek, aki kriptopénzt kíván kínálni uniós befektetőknek, vagy azt uniós tőzsdén kereskedésre kívánja bevezetni, meg kell jelentenie egy előírásoknak megfelelő fehér könyvet. Ez a kötelezettség elsősorban az ajánlattevőre vagy a kereskedésre való bevezetést kérő személyre hárul, nem pedig a token eredeti kibocsátójára. Ez egy fontos különbség: a kibocsátó az a szervezet, amely létrehozta a kriptopénzt, míg az ajánlattevő az a szervezet, amely azt aktívan kínálja a nyilvánosságnak az EU-ban. Sok decentralizált projektben egyáltalán nincs azonosítható központi kibocsátó, de a tokent a piacra kínáló félnek így is biztosítania kell a szabályozási megfelelést.

A MiCA azt is lehetővé teszi, hogy egy kereskedési platform vállalja magára ezt a felelősséget, akár saját kezdeményezésére, akár a projektcsapattal kötött írásbeli megállapodás alapján.

Ez a második lehetőség az, amit a MiCA-ról szóló legtöbb korai elemzés figyelmen kívül hagyott. A nagy tőzsdék belső folyamatokat alakítottak ki, hogy fehér könyveket nyújtsanak be minden olyan tokenről, amelyet EU-s ügyfeleiknek kínálnak. A Kraken írországi engedéllyel rendelkező EU-s szervezete önállóan 133 ilyen bejegyzést nyújtott be. A Liechtensteinből működő LCX 63-at nyújtott be. Egy német megfelelési szolgáltató 88 bejegyzést nyújtott be tokenprojektek nevében, anélkül, hogy saját tőzsdei szerepe lett volna.

Ahogy fentebb kiemeltük, ez azt jelenti, hogy a tőzsde bizonyos szintű felelősséget vállal a tokenért a szabályozási megfelelés tekintetében. Ez jogi kockázatot jelent arra az esetre, ha a fehér könyvet félrevezetőnek vagy a MiCA-szabványoknak nem megfelelőnek ítélnék. Ennek ellenére mégis megteszik. Bizonyos esetekben (Bitcoin, több népszerű memecoin) nem azonosítható központi kibocsátó, és aktív marketingtevékenység sem folyik. De ezekre a kriptopénzekre nagy a kereslet, a tőzsdék hajlandóak azokat ügyfeleiknek kínálni, miközben jogilag megfelelnek a szabályoknak.

Most vegyük ki azokat a 284 proxy- és megfelelési szolgáltatói bejelentést, és 477 bejegyzés marad: olyan tokenprojektek, amelyek közvetlenül együttműködtek egy nemzeti szabályozóval, hogy megfeleljenek a fehér könyvben foglalt, az EU-ba való belépéshez szükséges követelményeknek. Ezek nem CASP-licenc birtokosok. Ezek olyan token-kibocsátók, amelyek közzétételi kötelezettséget vállalnak: egy másfajta, sokkal egyszerűbb és szűkebb körű kötelezettségvállalás.
Ebből a 477-ből csak 73 jelzi EU-s vagy EGT-s székhelyet.
A többi offshore szervezet, amely célzott szabályozási bejelentésen keresztül ér el az európai piacra, nem pedig vállalati áthelyezésen keresztül.

Írország és Málta mint a fehér könyvek preferált joghatóságai

A 477 független bejelentés két joghatóságra koncentrálódik. Írországban 151 fehér könyv szerepel, amelyeket 147 különböző szervezet adott ki. Máltán 145 fehér könyv található 95 szervezettől.
Ezek együttesen az összes független tokenprojekt-regisztráció kétharmadát teszik ki. Bármely offshore projekt számára, amely kriptovaluta-licencet szeretne szerezni Európában, ezek a két kiindulási pont, amelyet az adatok alátámasztanak.

Érdemes alaposan megvizsgálni, hogy milyen típusú bejelentések történnek az egyes joghatóságokban. Írország bejelentőinek listája a következőket tartalmazza:

• Layer-1 blokklánc-hálózatok (VeChain),
• DePIN protokollok (DIMO Network),
• AI-adatprojektek (Giza, Venice.ai), DeFi-infrastruktúra (Init Capital) és
• fejlesztői eszközök (Subsquid).

Málta listája a következőket tartalmazza:

• rajongói token platformok (Socios, amely 50 sportklubot fed le, köztük az FC Barcelona és az AC Milan),
• DeFi protokollok (WalletConnect),
• AI tokenek (Ondo AI),
• Identitáskezelő eszközök (QuantiID Systems).

Egyik joghatóság sem mutat kategóriapreferenciát. A bejelentések széles skálája mindkét helyen tükrözi az európai tőzsdék által jelenleg jegyzett tokenek teljes változatosságát.

A két lehetőség közül választó offshore szervezetek számára a gyakorlati különbség abban rejlik, hogy a két szabályozási környezet a gyakorlatban hogyan működik.

Írország angol nyelvű eljárást kínál egy olyan joghatóságon belül, amely mélyreható tapasztalattal rendelkezik a technológiai szektorban. A 147 ír bejelentő közül egy szervezetnek van ír székhelye, ami egyértelműen megerősíti a mintát: Írország nem ezeknek a projekteknek a székhelye, csupán a szabályozási hozzáférés pontja. A Brit Virgin-szigetek önmagában az ismert székhellyel rendelkező 116 ír bejelentő közül 47-et (41%) tesz ki, megjegyezve, hogy a nyilvántartás adatai szerint 31 ír bejelentőnek nincs ismert székhelye.
Érdemes megjegyezni, hogy a cikk írásának pillanatában az Ír Központi Bank – ellentétben a legtöbb más nemzeti illetékes hatósággal (NCA) – nem számít fel feldolgozási díjat a projektek kereskedési engedélyezési kérelmeinek elbírálásáért.

Málta esetében más a helyzet. A 95 szervezet közül 20-nak van máltai székhelye, ami egy évtizedes, kifejezetten a kriptovalutákra vonatkozó szabályozás eredménye, amelynek köszönhetően kialakult egy helyi ökoszisztéma a szabályozási szakemberek és jogi tanácsadók számára, akiknek a gyakorlata ezen az iparágon alapul. Azoknál a projekteknél, amelyek nem csupán egy bejelentési címet, hanem az ökoszisztémához való közelséget is keresnek, Málta általában másfajta szabályozási együttműködést kínál.

36 stabilcoin az EU-ban? Hányra van szüksége a piacnak?

A MiCA a kriptopénzeszközöket három kategóriába sorolja:

• Elektronikus pénz tokenek (EMT): olyan kriptopénzeszközök, amelyek értékük stabilizálását egyetlen hivatalos pénznemhez való viszonyításával kívánják elérni;
• Eszközhivatkozású tokenek (ART): olyan kriptopénzek, amelyek értékük stabilizálását egy eszközkosárra (beleértve, de nem kizárólagosan a hivatalos valutákat) való hivatkozással kívánják elérni;
• Egyéb kriptopénzek: Az első két kategóriába nem tartozó összes többi kriptopénz, amely a hasznosítási tokeneket is magában foglaló, széles körű tokenválasztékot fed le.

A mindennapi beszédben az EMT-k azok közé tartoznak, amelyeket általában stabilcoinoknak nevezünk. A MiCA pontos különbséget tesz: az EMT az egyetlen pénznemhez kötött tokenekre, az ART pedig az eszközkosárra hivatkozó tokenekre vonatkozik.

Az EMT-nyilvántartás 2026. március 12-én 36 bejegyzést tartalmazott.

Ez a szám nem véletlenül alacsony. Az EMT kibocsátásához a MiCA szerint előzetes engedély szükséges elektronikus pénzintézetként (EMI) vagy hitelintézetként. Helyi székhely kötelező, és a magas tőke- és szolvenciakövetelmények már a belépéskor kiszűrik a startupokat. A nyilvántartásban szereplő szervezetek bankok és engedélyezett fizetési intézmények, nem pedig token-alapú projektek.

A földrajzi eloszlás tükrözi ezt a struktúrát:

• Franciaország vezet 7 regisztrációval (19%), beleértve a Circle-t (az USDC és az EURC kibocsátóját) és a Societe Generale-t (az EURCV és az USDCV tokenjeivel),
• Hollandia 6 regisztrációval (17%) rendelkezik, ide tartozik a Quantoz Payments és a Fiat Republic,
• Litvánia, Málta, Csehország, Finnország és Németország egyaránt 3–4 regisztrációval rendelkezik,
• a fennmaradó 6 regisztráció pedig a többi tagállam között oszlik meg.

Franciaország vezető pozíciója nem véletlen. Az Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) hosszú múltra tekint vissza az elektronikus pénzintézetek felügyeletében, és a Circle döntése, hogy Franciaországot választja uniós bázisának, a leglikvidebb dolláralapú stabilcoinot rögzíti abban a joghatóságban. A Paxos, egy másik intézményi szintű kibocsátó, Finnországban engedélyeztette európai EMT-tevékenységét.

Az alapítók számára: az EMT-piac a MiCA által kialakított formájában intézményi termékkategória. Bármely projekt, amely a MiCA keretében fiat-hoz kötött tokenek kibocsátását vizsgálja, egy olyan piacra lép be, amelyet a Circle, a Societe Generale és a Paxos határoz meg, nem pedig a korai fázisban lévő csapatok.

Az EMT-kibocsátáshoz vezető út első lépése az EMI-engedély vagy banki engedély megszerzése. Ezt nem lehet megkerülni, és ez önmagában is jelentős akadályt jelent a MiCA szerinti stabilcoinok kibocsátása előtt.

Mit jelent a nulla ART

Az ART olyan token, amelynek értéke nem egy adott pénznemhez, hanem egy eszközkosárhoz van kötve.

A MiCA-nyilvántartások 761 egyéb kriptopénz-eszközre vonatkozó fehér könyvet és 36 EMT (elektronikus pénz token) fehér könyvet tartalmaznak. Az ART (eszközhöz kötött token) sorban nulla szerepel.

Ezt a kategóriát olyan digitális eszközök számára hozták létre, mint a DAI, egy olyan stabilcoin, amely az amerikai dollár értékét utánozza, miközben egy eszközkosárral van fedezve, amelyben szerepel a wrapped Bitcoin és az Ether is.

A szabályozó szándéka az volt, hogy olyan projektekkel foglalkozzon, mint a Libra/Diem, egy olyan kriptopénz-kategória, amely nagyrészt eltűnt. A piac egyértelműen az egyetlen eszközzel fedezett stabilcoinok felé gravitált.

Ez a nulla nem anomália. Az engedélyezési folyamat strukturálisan igényesebb, mint a MiCA egyéb kategóriáinál: a tőkekövetelmények elérhetik az átlagos forgalomban lévő tartalék eszközérték 2%-át, és az engedélyezési folyamat sokkal szigorúbb, mint a standard tokenkibocsátás esetében.

Az EU-ban még egyetlen szervezet sem teljesítette ezt a folyamatot. A nyilvántartás nem árulja el, hogy ez a piaci preferenciáknak, a szabályozás bonyolultságának, a tőkeköltségeknek vagy a MiCA hatályán kívül eső struktúrák iránti stratégiai preferenciának köszönhető-e. Csak az eredményt erősíti meg.

Tanulságok azoknak a projekteknek, amelyek a megfelelő kriptográfiai engedélyt keresik Európában

• A tokenkibocsátás MiCA-megfelelése operatív szempontból elérhető az offshore szervezetek számára. Egy BVI- vagy Kajmán-szigeteki vállalat teljesítheti az EU fehér könyvben foglalt követelményeket anélkül, hogy jogi székhelyét Európába helyezné át. A regisztrációs adatok megerősítik ezt a bevett gyakorlatot.
• A MiCA szerinti joghatóság választása továbbra is fontos, mivel a jóváhagyási folyamatot erősen befolyásolja a szabályozó szakértelme és az alapul szolgáló common law vagy polgári jogi feltételezések, amelyek meghatározzák a fehér könyv felülvizsgálatához való hozzáállásukat.
• Írország a legszélesebb körű tokinkategóriákat dolgozta fel. Málta rendelkezik a legkiterjedtebb helyi kriptográfiai megfelelési infrastruktúrával. Hollandia, Németország és Luxemburg kisebb volumeneket kezel, eltérő szabályozói profilokkal.
• Bár a proxy modell megkönnyíti a piacra lépést azoknak az eszközöknek, amelyeknek nincs központi kibocsátója, a korai fázisú projektek számára ez továbbra is kivitelezhetetlen út. A Kraken és az LCX által meghatározott jelenlegi iparági szabványok elsőbbséget adnak azoknak a nagy volumenű tokeneknek a fehér könyvének benyújtásának, amelyek már jelentős piaci mélységgel rendelkeznek.
• Az EU-piacra belépni kívánó tokenkibocsátónak közvetlenül részt kell vennie a fehér könyv-folyamatban. A legtöbb projekt esetében ez azt jelenti, hogy Írország vagy Málta az első praktikus lehetőség, függetlenül attól, hogy a jogi személy hol található.
• Míg a tokenkibocsátók határideje 2024. december volt, a kriptopénz-szolgáltatásokra vonatkozó 2026. július 1-jei határidő a CASP-ekre vonatkozik. Azonban az EU-s ügyfelek számára tokeneket jegyző tőzsdék mindegyikhez megfelelő fehér könyvet követelnek. Minél közelebb kerül a határidő, annál kevesebb mozgásterük marad azoknak a tokenprojekteknek, amelyek még nem nyújtották be a dokumentumot. A nyilvántartási adatok pedig azt mutatják, hogy a jelenleg előrelépő projektek túlnyomórészt offshore-projektek.

A LegalBison kriptovaluta- és fintech-vállalatoknak nyújt tanácsadást a MiCA-engedélyezés, a CASP- és VASP-kérelmek, a token-fehérkönyvek szabályozási követelményeinek való megfelelés, valamint a szabályozási struktúrák kialakítása terén Európában és azon túl. További információk a legalbison.com oldalon találhatók.

Ez a cikk a LegalBison által 2026 februárjában végzett tanulmányon alapul, az adatok 2026. március 12-én frissültek. A tartalom kizárólag tájékoztató jellegű, és nem minősül jogi tanácsadásnak.