क्या क्रिप्टो एक सुरक्षा है? भाग II: उपयोगिता टोकन

क्या क्रिप्टो एक सुरक्षा है? भाग II: यूटिलिटी टोकन

नीचे का संपादकीय लेख एलेक्स फोरहैंड और माइकल हैंडल्समैन द्वारा केलमैन.लॉ के लिए लिखा गया था।

डिजिटल-परिसंपत्ति उद्योग के प्रारंभिक वर्षों से, “यूटिलिटी टोकन” शब्द का उपयोग “सुरक्षा नहीं” के शॉर्टहैंड के रूप में किया गया है। विचार सहज था: यदि एक टोकन सॉफ़्टवेयर, सेवाओं, गवर्नेंस अधिकार, या नेटवर्क कार्यक्षमता तक पहुंच प्रदान करता है, तो खरीदारों की उचित उम्मीद खपत की है न कि सट्टा की, और इस प्रकार इसे संघीय सुरक्षा कानूनों के दायरे से बाहर होना चाहिए।

हालांकि, एसईसी ने लगातार इस धारणा को खारिज किया है कि यूटिलिटी अकेले एक वितरण को हाउई से मुक्त करती है, यूटिलिटी टोकन LBRY और UNI के खिलाफ मामले लाकर। इसके बजाय, एसईसी और अदालतें समान रूप से एक समग्र, तथ्य-गहन विश्लेषण लागू करती हैं जो टोकन के तकनीकी उद्देश्य से परे देखती है।

परिणाम एक निरंतर तनाव है यूटिलिटी के विपणन कथन और इन टोकनों की बिक्री की कानूनी और आर्थिक वास्तविकता के बीच। यह भाग जांचता है कि “यूटिलिटी टोकन” एक सुरक्षित बंदरगाह क्यों नहीं है, अदालतें वास्तव में व्यावहारिक रूप से कार्यक्षमता का कैसे मूल्यांकन करती हैं, और कौन से कारक अधिकांश बार यह निर्धारित करते हैं कि एक तथाकथित “उपयोग-आधारित” टोकन बिक्री अभी भी एक निवेश अनुबंध के रूप में योग्य है।

यूटिलिटी निर्णायक कारक नहीं है

मुख्य भ्रांति यह है कि कार्यात्मक मूल्य के साथ एक टोकन—एक प्रोटोकॉल तक पहुंच, गवर्नेंस में भागीदारी, स्टेकिंग अधिकार, एक ऐप के भीतर भुगतान, या अन्य उपयोग मामले—सुरक्षा शासन से बाहर गिरता है। अदालतों ने बार-बार यह स्पष्ट किया है कि यह गलत है।

के अंतर्गत हाउई, यूटिलिटी का अस्तित्व एक प्रासंगिक तथ्य है, लेकिन यह लेनदेन की व्यापक आर्थिक वास्तविकता को ओवरराइड नहीं करता है। एक टोकन एक कार्यशील नेटवर्क का घटक हो सकता है और फिर भी इस तरह से बेचा जाता है कि यह एक सुरक्षा अनुबंध बनाता है।

यह इसलिए है क्योंकि कानूनी ध्यान टोकन के एक डिजिटल ऑब्जेक्ट के रूप में नहीं है, बल्कि इसके वितरण की परिस्थितियों पर है। यदि बिक्री का तरीका यह संदेश देता है कि खरीदार लाभ की उम्मीद के साथ कुछ अधिग्रहण कर रहे हैं—विशेष रूप से जारीकर्ता के प्रयासों से बंधे लाभ—तो अदालतें पाती हैं कि कैसे के परीक्षण को संतुष्ट किया गया है, चाहे यूटिलिटी हो।

हालांकि, यह विचार कि टोकन स्वयं आवश्यक रूप से सुरक्षा नहीं है, प्रोत्साहनकारी है और वर्तमान एसईसी द्वारा समर्थनित प्रतीत होता है, क्योंकि आयुक्त पॉल एटकिंस ने हाल ही में अंतर किया है टोकन को, जो आवश्यक रूप से सुरक्षा नहीं है, निवेश अनुबंध से, जो सुरक्षा है, पेशकश पर ध्यान केंद्रित करते हुए बजाय अंतर्निहित संपत्ति पर।

लॉन्च में समय और नेटवर्क कार्यक्षमतायूटिलिटी-टोकन मामलों में सबसे प्रभावशाली कारकों में से एक यह है कि जब टोकन नेटवर्क के विकास के सापेक्ष बेचा जाता है। यदि प्रोटोकॉल जीवित होने से पहले, कुंजी विशेषताएं संचालित होने से पहले, या उपयोगकर्ता अर्थपूर्ण तरीके से पारिस्थितिकी तंत्र के साथ बातचीत कर सकते हैं, अदालतें आमतौर पर बिक्री को इस रूप में व्याख्यायित करती हैं कि खरीदारों को जारीकर्ता के भविष्य के काम पर निर्भर रहना चाहिए। कि भविष्य का काम ठीक वही है जो हाउई विश्लेषण अन्य लोगों के उद्यमशील या प्रबंधकीय प्रयासों के रूप में संदर्भित करता है।

इसके अलावा पढ़ें: क्या क्रिप्टो एक सुरक्षा है? (भाग I) हाउई परीक्षण

यही कारण है कि प्रारंभिक आईसीओ, प्रीसेल्स, और साफ़्ट आधारित वितरण अक्सर बढ़ी हुई जांच का सामना करते हैं। इन संदर्भों में खरीदार टोकन का उसके उपयोग के लिए उपयोग नहीं कर रहे हैं; वे जारीकर्ता का इंतज़ार कर रहे हैं कुछ बनाने के लिए जो उपयोगिता उत्पन्न करेगा—और संभावित रूप से टोकन का मूल्य बढ़ाएगा। यह भविष्य के विकास पर निर्भरता लगातार निवेश अनुबंध की एक विशेषता के रूप में मानी जाती है।

जारीकर्ता नियंत्रण और प्रबंधकीय प्रयास

यूटिलिटी-टोकन बहस के केंद्र में प्रश्न है कि वास्तव में मूल्य कौन चलाता है। अदालतें नियमित रूप से जांच करती हैं कि क्या भविष्य का पारिस्थितिकी तंत्र विकास पहचानने योग्य प्रबंधकीय या उद्यमशील प्रयासों पर निर्भर करता है या नहीं, जो जारीकर्ता, संस्थापक टीम, या एक केंद्रीय विकास संस्था द्वारा किया जाता है।

यदि खरीदार उन व्यक्तियों या संस्थाओं पर उन्नयन, एकीकरण, रोडमैप के मील के पत्थर, साझेदारी, या स्थिरता तंत्र वितरित करने के लिए उम्मीद से निर्भर रहते हैं, तो लेनदेन आमतौर पर हाउई के “दूसरों के प्रयासों” खंड को संतुष्ट करता है—टोकन के कार्यात्मक डिज़ाइन के बावजूद।

हालाँकि, गवर्नेंस टोकन इस विश्लेषण में एक जटिलता की परत जोड़ते हैं। उनका बहुत ही अभिप्राय यह है कि टोकन धारक परियोजना के निर्देशन में भाग लेते हैं, जो खरीदारों के अपने प्रयासों पर—सामूहिक गवर्नेंस पर—बल्कि एक केंद्रीकृत टीम पर निर्भर होने के तर्क के रूप में योग्य तर्क बनाता है।

हालांकि, एसईसी ने इस तर्क को विनिश्चायक नहीं माना। इसके बजाय, वे अदालत के उसी समग्र, आर्थिक-वास्तविकता परीक्षण को लागू करते हैं: गवर्नेंस कितनी मायने रखती है? क्या टोकन धारक वास्तव में विकास, खजाने के निर्णयों, या कोर मापदंडों को नियंत्रित करते हैं, या गवर्नेंस सीमित, कॉस्मेटिक, या वास्तविकता में जारीकर्ता नियंत्रण के अधीन है?

और यहां तक कि जहां गवर्नेंस है, महत्वपूर्ण है, अदालतें अभी भी पूछती हैं कि टोकन को लाभ-केंद्रित संदेश के साथ बाजार दिया गया था या क्या खरीदारों ने उस वैल्यू वृद्धि की उम्मीद की थी जो एक कोर टीम की निरंतर भागीदारी से जुड़ी थी।

संक्षेप में, गवर्नेंस विशेषताएं प्रासंगिक विकेंद्रीकरण कारक हो सकती हैं, लेकिन वे सुरक्षित बंदरगाह नहीं हैं और उन्हें सभी अन्य परिस्थितियों के साथ तौला जाना चाहिए।

एक व्यावहारिक व्यूह रचनांक “बहामा परीक्षण” कहलाता है: यदि जारीकर्ता की टीम कल गायब हो गई—”सभी सामान पैक करके बहामास चली गई”—क्या परियोजना काम करना जारी रखेगी और क्या टोकन अभी भी अपनी मूल्य धारण करेगा?

यदि उत्तर नहीं है, तो यह दृढ़ता से सुझाव देता है कि खरीदार जारीकर्ता के निरंतर प्रबंधकीय प्रयासों पर निर्भर हैं, जिससे हाउई के चौथे खंड को सुदृढ़ता मिलती है। यदि उत्तर हाँ है, तो यह विकेंद्रीकरण का समर्थन करता है, हालांकि यहां तक कि यह व्यापक लेनदेन संदर्भ की जांच किए बिना निर्णायक नहीं है।

अंततः, यह जांच अत्यधिक तथ्य-विशिष्ट रह जाती है और लेनदेन के क्षण से बंधी होती है। एक नेटवर्क बाद में इस बिंदु तक विकेंद्रीकृत हो सकता है कि खरीदार अब जारीकर्ता प्रयासों पर निर्भर नहीं रहते हैं, लेकिन कानूनी प्रश्न यह है कि क्या ऐसी निर्भरता तब मौजूद थी जब टोकन बेचे गए थे। अदालतों ने यह तय करने के लिए एक स्पष्ट रेखा नहीं खींची है कि विकेंद्रीकरण कब पर्याप्त हो जाता है, इसे अमेरिकी डिजिटल-परिसंपत्ति कानून की सबसे स्थायी और अनसुलझी अनिश्चितताओं में से एक के रूप में छोड़ते हुए।

व्यावहारिक विषय

आधुनिक केस विधि एक बिंदु को स्पष्ट रूप से स्पष्ट करती है: यूटिलिटी सुरक्षित बंदरगाह नहीं है। एक टोकन सावधानीपूर्वक इंजीनियर, व्यापक रूप से उपयोग किया गया, और एक कार्यशील नेटवर्क के लिए अभिन्न हो सकता है—और फिर भी इस तरह से बेचा गया जो कि एक निवेश अनुबंध का प्रतिनिधित्व करता है।

जो अदालतों के लिए मायने रखता है वह पूरी आर्थिक परिस्थितियां हैं: टोकन कैसे बेचा जा रहा है, क्या वादा किया गया है, जारीकर्ता कैसे बर्ताव करता है, और क्या खरीदार मूल्य उत्पन्न करने में दूसरों के प्रयासों पर निर्भर हैं।

यूटिलिटी हमेशा प्रासंगिक होगी। यह कुछ संदर्भों में एक प्रभावशाली कारक भी हो सकता है, विशेष रूप से जहां टोकन का प्राथमिक उद्देश्य वास्तव में उपभोगकारी है और पारिस्थितिकी तंत्र पहले से ही विकेंद्रीकृत है। लेकिन 2025 में, कोई भी अदालत यूटिलिटी को निर्णायक के रूप में नहीं मानती है। उद्योग में यह मिथक बना रहता है, लेकिन कानूनी वास्तविकता अपरिवर्तित रहती है: यूटिलिटी सुरक्षा विश्लेषण को मिटा नहीं देती।

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