क्या आप एक कमोडिटी ट्रेडिंग सलाहकार हैं? क्रिप्टो KOLs जोखिम में

निम्नलिखित राय संपादकीय एलेक्स फोरहैंड और माइकल हेंडल्समैन द्वारा केलमैन.लॉ के लिए लिखा गया था।

क्रिप्टो KOL के लिए छुपा जोखिम: CTA नियमों का उल्लंघन करना

जैसे-जैसे डिजिटल एसेट बाजार परिपक्व होते हैं, कमोडिटी फ्यूचर्स ट्रेडिंग कमीशन (सीएफटीसी) का निगरानी क्षेत्र पारंपरिक कमोडिटी बाजारों से परे बढ़कर कुछ क्रिप्टोकरेंसी गतिविधियों तक विस्तारित हो गया है। जबकि अधिकांश बाजार प्रतिभागियों को कमोडिटी पूल ऑपरेटर्स (सीपीओ) के शासन नियमों की जानकारी होती है, लेकिन कम लोग कमोडिटी ट्रेडिंग एडवाइजर्स (सीटीए) के लिए बनाए गए समांतर ढांचे की सराहना करते हैं जो कमोडिटी एक्सचेंज एक्ट (सीईए) के तहत आता है—और ये नियम गैर-पारंपरिक बाजार प्रभावकों जैसे कि की ओपिनियन लीडर्स (KOLs) पर कैसे लागू हो सकते हैं।

क्रिप्टो फंड्स, ट्रेडिंग शिक्षकों और प्रभावशाली सोशल-मीडिया व्यक्तियों के लिए, यह समझना जब आपकी गतिविधियाँ सीटीए क्षेत्र में प्रवेश करती हैं, अनपेक्षित उल्लंघनों से बचने के लिए महत्वपूर्ण है।

सीईए के तहत कमोडिटी ट्रेडिंग एडवाइजर क्या है?

कमोडिटी एक्सचेंज एक्ट एक कमोडिटी ट्रेडिंग एडवाइजर को व्यापक रूप से परिभाषित करता है। एक सीटीए वह व्यक्ति है, जो मुआवजे या लाभ के लिए, दूसरों को कमोडिटी इंटरेस्ट्स में ट्रेडिंग की सलाह देने के व्यवसाय में मुग्ध रहते हैं, चाहे प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से।

कमोडिटी इंटरेस्ट्स में वायदा अनुबंध, विकल्प अनुबंध, स्वैप, कुछ खुदरा उपजीव लेवरेज कमोडिटी लेनदेन, और बढ़ते हुए, बिटकॉइन या ईथर फ्यूचर्स, ऑप्शन्स या परपेचुअल स्वैप जैसे क्रिप्टो डेरिवेटिव शामिल हैं।

यह परिभाषा जानबूझकर व्यापक है। यह न केवल विवेकाधीन खाता प्रबंधकों को शामिल करती है जो किसी ग्राहक की ओर से व्यापार करते हैं, बल्कि उन सभी को शामिल करती है जो कमोडिटी ट्रेडिंग सलाह प्रदान करते हैं—चाहे एक-पर-एक परामर्श, समाचार पत्रिका, मॉडल पोर्टफोलियो, व्यापार संकेत सेवाएं, या एल्गोरिदमिक सॉफ़्टवेयर के माध्यम से।

पंजीकरण और अनुपालन दायित्व

जब तक कोई छूट लागू नहीं होती, सीटीए को:

• राष्ट्रीय फ्यूचर्स एसोसिएशन (एनएफए) के माध्यम से सीएफटीसी के साथ पंजीकरण करना चाहिए;
• फर्म के लिए फॉर्म 7-R और प्रत्येक प्रमुख/संबद्ध व्यक्ति के लिए फॉर्म 8-R भरना चाहिए;
• प्रमुखों या संबंधित व्यक्तियों को श्रृंखला 3 राष्ट्रीय कमोडिटी फ्यूचर्स परीक्षा उत्तीर्ण होने (या छूट प्राप्त होने) की आवश्यकता है,
• ग्राहकों को निर्धारित जोखि‍म खुलासों और प्रदर्शन डेटा वाले एक खुलासा दस्तावेज़ प्रदान करना चाहिए;
• आवश्यक पुस्तकों और रिकॉर्ड्स को बनाए रखना चाहिए;
• नियमित रिपोर्ट प्रस्तुत करनी चाहिए; और
• एनएफए विज्ञापन और प्रचार मानकों का पालन करना चाहिए।

यहां तक कि वे गैर-पंजीकृत सीटीए जो छूट का सहारा लेते हैं, सीएफटीसी के धोखाधड़ी प्रतिरोध और हेराफेरी विरोधी प्रावधानों के अधीन रहते हैं।

कैसे की ओपिनियन लीडर्स (KOLs) सीटीए के रूप में अर्हता प्राप्त कर सकते हैं

डिजिटल एसेट क्षेत्र में, प्रमुख ओपिनियन लीडर्स—चाहे वे प्रमुख ट्विटर व्यक्तित्व, YouTube सामग्री निर्माता, Substack लेखक, या डिस्कॉर्ड समुदाय होस्ट—अक्सर बड़े दर्शकों के साथ निवेश दृष्टिकोण साझा करते हैं। यदि उन संचारों में क्रिप्टो डेरिवेटिव (या अन्य कमोडिटी इंटरेस्ट्स) पर ट्रेडिंग की सलाह शामिल है और मुआवजे के लिए दी गई है, तो वे सीटीए परिभाषा को पूरा कर सकते हैं।

विशेष रूप से क्रिप्टो क्षेत्र में, हर प्रकार की हस्ती अंततः इस बारे में अपनी राय देती है कि बिटकॉइन या कुछ अन्य टोकन का क्या होगा। नियामक प्रश्न यह नहीं है कि क्या राय साझा की गई है, बल्कि यह है कि क्या वे राय मुआवजे के लिए प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से इस तरह से प्रदान की जाती हैं कि उन्हें सीईए के तहत कमोडिटी ट्रेडिंग सलाह माना जा सकता है।

मुआवजा सीधे सब्सक्राइबर्स से नहीं आना चाहिए। व्यापारिक प्लेटफार्मों से भुगतान की गई प्रायोजन, सहबद्ध विपणन राजस्व, प्रीमियम सदस्यताएँ, टोकन अनुदान, या बाजार टिप्पणी प्रदान करने से जुड़ी अप्रत्यक्ष मुद्रीकरण सीटीए स्थिति को ट्रिगर करने के लिए पर्याप्त हो सकता है।

उदाहरण जहां KOL गतिविधि सीटीए गतिविधि के रूप में अर्हता प्राप्त कर सकती है:

• एक सशुल्क साप्ताहिक समाचार पत्रिका प्रकाशित करना जो बिटकॉइन फ्यूचर्स के लिए विशिष्ट प्रवेश और निकासी की सिफारिश करती है।
• एक सदस्यता-मात्र डिस्कॉर्ड चैनल की मेजबानी करना जहां सदस्य परपेचुअल स्वैप के लिए एल्गोरिदमिक ट्रेडिंग संकेत प्राप्त करते हैं।
• सशुल्क YouTube वीडियो पोस्ट करना जो ईथर विकल्प रणनीतियों पर लक्षित सलाह शामिल करते हैं।
• ऐसा सॉफ़्टवेयर या बॉट बेचना जो स्वचालित कमोडिटी ट्रेडिंग सिफारिशें उत्पन्न करता है।

महत्वपूर्ण बात यह है कि, भले ही कोई KOL अपने अनुयायियों के लिए व्यापारों को निष्पादित न करे, सलाह प्रदान करना—जब मुआवजे से जुड़ा हो—अपने आप में सीएफटीसी द्वारा उन्हें एक सीटीए के रूप में देखने के लिए पर्याप्त हो सकता है।

छूट और सीमित राहत

कुछ KOL पंजीकरण से बच सकते हैं यदि वे तीन मुख्य छूटों में से एक के लिए अर्हता प्राप्त करते हैं:

“डी मिनिमिस” छूट के तहत नियम 4.13(क)(3) सीटीए के लिए उपलब्ध है जो 12-मासिक अवधि में 15 से कम व्यक्तियों को सलाह देते हैं, सार्वजनिक रूप से खुद को सीटीए के रूप में प्रस्तुत नहीं करते, और जिनके लिए सीटीए गतिविधि उनका प्राथमिक व्यवसाय नहीं है।

कुछ प्रकाशकों और असली शिक्षकों के लिए भी छूटें हैं, हालांकि ये संकीर्ण और तथ्य-विशिष्ट हैं।

सीएफटीसी के पूर्वता और मामला कानून के अनुसार, जो व्यक्ति केवल सामान्य बाजार टिप्पणी के व्यापार में शामिल है वह सीटीए पंजीकरण से बच सकता है, बशर्ते कि सामग्री:

• नाकारात्मक हो, अर्थात यह जनता के लिए सामान्य रूप से वितरण के लिए इरादा हो, किसी विशेष ग्राहक की परिस्थितियों या खाते के अनुसार नहीं;
• प्रकाशन व्यवसाय (उदाहरण के लिए, एक समाचार पत्र, पत्रिका, या ऑनलाइन प्रकाशन) के भाग के रूप में नियमित रूप से प्रसारित किया गया हो, न कि के लिए अनियमित रूप से व्यापारिक ग्राहकों के लिए; और
• संपादकीय रूप से स्वतंत्र हो, अर्थात सामग्री को तैयार न किया गया हो या व्यापार फर्म, ब्रोकर, या अन्य पार्टी द्वारा प्रभावित न किया गया हो जिसके पास व्यापार में चर्चा की जा रही है।

उदाहरण के लिए, एक मुफ्त साप्ताहिक बाजार ब्लॉग जो बिटकॉइन फ्यूचर्स में मैक्रोइकोनॉमिक ट्रेंड्स पर चर्चा करता है, विशेष व्यक्तियों के लिए विशिष्ट प्रवेश या निकासी बिंदुओं की सिफारिश किए बिना, इस सुरक्षित क्षेत्र के भीतर आ सकता है। लेकिन यदि वही प्रकाशक विशेष व्यापार अलर्ट्स को सशुल्क सब्सक्राइबर्स को भेजने शुरू करता है जिसमें सटीक स्टॉप-लॉस स्तर शामिल होते हैं, तो गतिविधि सम्भावित रूप से सीटीए क्षेत्र में पार कर सकती है।

इसी प्रकार, एक व्यक्ति जो वैध, सामान्य कमोडिटी बाजार या व्यापारिक रणनीतियों पर शिक्षा प्रदान करता है—बिना व्यक्तिगत लेनदेन को निर्देश देने या सलाह देने के—असली शिक्षक के रूप में अर्हता प्राप्त कर सकता है। इसमें शामिल हो सकते हैं:

• फ्यूचर्स बाजारों के कार्य करने के तरीकों के बारे में पाठ्यक्रम सिखाना;
• ऑर्डर बुक कैसे पढ़ें या मार्जिन आवश्यकताओं की गणना कैसे करें की व्याख्या करना;
• और ऐतिहासिक उदाहरण प्रदान करना यानि वर्तमान बाजार स्थितियों में अपनाने की सलाह दिए बिना।

हालांकि, सीएफटीसी “शिक्षा” लेबल के पीछे की गतिविधि की वास्तविकता को देखेगा। यदि एक “शैक्षिक” वेबिनार एक विशेष परपेचुअल स्वैप को खरीदने या बेचने के लिए वास्तविक-समय की सिफारिशें शामिल करता है, या यदि कोर्स सामग्री में वर्तमान बाजारों के लिए पेटेंटेड ट्रेडिंग सिग्नल्स शामिल होते हैं, तो प्रस्तुतकर्ता एक सीटीए के रूप में कार्य कर सकता है। जितना अधिक सामग्री शिक्षण सिद्धांतों से वास्तविक उपकरणों में व्यापार को प्रोत्साहित करने में धुंधली होती है, उतना ही व्यापार पंजीकरण आवश्यकताओं को ट्रिगर करने का खतरा बढ़ जाता है।

यहां तक​​कि यदि सामग्री सामान्य और शैक्षिक प्रतीत होती है, तो सीएफटीसी यह मानता है कि व्यक्ति खुद को व्यापारिक सलाह के प्रदाता के रूप में जनता के सामने प्रस्तुत कर रहा है और क्या उन्हें उस सलाह से संबंधित मुआवजा मिलता है। इसमें व्यापारिक प्लेटफार्मों से प्रायोजन, राजस्व-साझाकरण व्यवस्थाएँ, सहबद्ध विपणन, या प्रत्यक्ष सदस्यता शुल्क शामिल हो सकते हैं।

KOLs के लिए, वैध सामान्य टिप्पणी या शिक्षा और नियमित सीटीए गतिविधि के बीच की रेखा पतली हो सकती है—और अक्सर संदर्भ, इरादा, और दर्शकों के साथ आर्थिक संबंधों पर निर्भर होती है। क्योंकि सीएफटीसी इन छूटों को संकीर्ण रूप से लागू करता है और मामल-by-मामले आधारित होता है, प्रकाशक या असली शिक्षक छूट पर भरोसा करने से पहले वास्तविक सामग्री, मुआवजा व्यवस्थाएँ, और दर्शक प्रोफ़ाइल की सावधानीपूर्वक कानूनी विश्लेषण होना चाहिए।

सीएफटीसी ने उन व्यक्तियों और संस्थाओं के खिलाफ प्रवर्तन कार्रवाइयां की हैं जिन्होंने व्यापारिक प्रणालियों को बिना उचित सीटीए पंजीकरण के प्रचारित किया या व्यापारिक संकेत जारी किए। उदाहरण के लिए, सीएफटीसी के मामले में SchoolofTrade.com के खिलाफ, ऑनलाइन फ्यूचर्स “शिक्षा” सेवा के ऑपरेटरों को सीटीए के रूप में पाया गया क्योंकि उनके चैट रूम और वीडियो टिप्पणियाँ नियमित रूप से विशिष्ट व्यापार सिफारिशें प्रदान करते थे, और वे लाभकारी फ्यूचर्स ट्रेड्स का मार्गदर्शन करने वाले विशेषज्ञों के रूप में खुद को बाजार करते थे।

जैसे-जैसे क्रिप्टो डेरिवेटिव अधिक सुलभ हो जाते हैं—सीएमई फ्यूचर्स, अपतटीय एक्सचेंजों, और ऑन-चेन परपेचुअल प्रोटोकॉल के माध्यम से—वैसे-वैसे केओएल गतिविधि के नियमित सीटीए फंक्शन्स के साथ ओवरलैप होने का जोखिम बढ़ता जाता है। भले ही एक KOL का दर्शक वैश्विक हो, यू.एस. अधिकार क्षेत्र लागू हो सकता है यदि यू.एस. व्यक्तियों को सामग्री तक पहुँच के लिए या प्रसारित किया गया हो। सिविल मौद्रिक दंड, राजस्व जब्ती, और व्यापार प्रतिबंध सभी गैर-अनुपालनता के संभावित परिणाम हैं।

प्रमुख बातें

सीईए का कमोडिटी ट्रेडिंग एडवाइजर की परिभाषा कई लोगों की समझ से कहीं अधिक व्यापक है, और यह पेशेवर फंड प्रबंधकों से परे उन सभी पर लागू होती है जो मुआवजे के लिए कमोडिटी ट्रेडिंग सलाह प्रदान करने के व्यवसाय में लगे हैं। डिजिटल एसेट क्षेत्र में KOLs के लिए, इसका मतलब है कि कुछ मौद्रिक सामग्री, सदस्यता सेवाएँ, या ट्रेडिंग उपकरण सीटीए पंजीकरण आवश्यकताओं को ट्रिगर कर सकते हैं।

सीएफटीसी ने स्पष्ट कर दिया है कि क्रिप्टो ट्रेडिंग एडवाइजर्स को उनके कमोडिटी ट्रेडिंग एडवाइजर्स के कर्तव्यों से छूट नहीं है, और पूर्व सीएफटीसी आयुक्त क्रिस्टिन जॉनसन ने भी उच्‍च दायित्व का सुझाव दिया है जो डिजिटल एसेट स्पेस में निवेश परामर्श प्रदान करते समय सीटीए के लिए लागू होते हैं।

सीएफटीसी सक्रिय रूप से क्रिप्टो बाजारों में अप्रतिबंधित सीटीए गतिविधि की निगरानी कर रही है, KOLs, सामग्री निर्माता, और प्रभावक-शिक्षक यह निर्धारित करने के लिए कानूनी सलाह लें कि क्या उनकी गतिविधियाँ सीएफटीसी पंजीकरण की आवश्यकता है या यदि वे किसी छूट के लिए योग्य हैं। अब एक अनुपालन व्यापार मॉडल बनाना बाद में महंगे प्रवर्तन कार्यों को रोक सकता है।

केलमैन PLLC में, हम नियमित रूप से ग्राहकों को यह सलाह देते हैं कि क्या सीटीए दायित्व लागू होते हैं, और—यदि लागू होते हैं—तो कि‍फ़ायती पंजीकरण रणनीतियाँ, छूट पात्रता, और सांविधिक जांच को सहन कर सकने वाले अनुपालन कार्यक्रम पर। सीएफटीसी और एनएफए ने डिजिटल एसेट डेरिवेटिव्स की निगरानी बढ़ाई है, और सक्रिय अनुपालन अब वैकल्पिक नहीं है।

यदि आप क्रिप्टो स्पेस में एक सशुल्क KOL के रूप में संचालन करने की सोच रहे हैं—या क्रिप्टो उत्पादों से संबंधित निवेश सलाह दे रहे हैं—तो अब यह सुनिश्चित करने का समय है कि आप कमोडिटी एक्सचेंज एक्ट ढांचे के साथ संरेखित हैं। यदि आपको लगता है कि हम मदद कर सकते हैं, या अधिक जानकारी के लिए, कृपया हमसे यहाँ संपर्क करें।

यह लेख मूल रूप से Kelman.law पर प्रकाशित हुआ था।