רק 25 + 40 ימים כדי לקבל רישיון MiCA? בואו נפענח את לוח הזמנים האמיתי

MiCA Decoded היא סדרה שבועית בת 12 מאמרים עבור Bitcoin.com News, שנכתבה בשיתוף עם מנהלי-שותפים ומנהלים כלליים של LegalBison: אהרון גלאוברמן, ויקטור יוסקין ו-סאביר אלייב. LegalBison מייעצת לחברות קריפטו ו-FinTech בנושאי רישוי MiCA, בקשות CASP ו-VASP, ובניית מבנה רגולטורי ברחבי אירופה ומעבר לכך.

המיתוס: אפשר לקבל אישור תוך רבעון בלבד

לענף הקריפטו לא חסרים אנשים שקראו את התקנה. עד 2026, רוב המפעילים, הצוותים המשפטיים והיועצים הפועלים במרחב האיחוד האירופי כבר מזמן עברו את שלב הציטוט של המספר הסטטוטורי של 40 ימי עבודה כאילו היה הבטחת אספקה. לוח הזמנים הזה, שנגזר מסעיף 63(9) של MiCA, מובן באופן נרחב כשלב אחד בתהליך ארוך יותר, ולא כסיפור כולו.

ההערכה שבאמת מסתובבת, בחדרי ישיבות, בתדריכי יועצים ובמפות דרכים של פרויקטים, היא מתוחכמת בהרבה: שלושה עד שישה חודשים. לפעמים נמתחת לשבע בקצה הפסימי. היא מביאה בחשבון עיכוב אדמיניסטרטיבי מסוים, חילופי שאלות ותשובות מסוימים בין הרגולטור למבקש, ומידה של חיכוך בירוקרטי. זה נשמע סביר. ובניסיון של עורכי דין העובדים על אישורי MiCA בשנת 2026, זה עדיין אופטימי מדי בפקטור של שניים או שלושה.

לוח הזמנים הריאלי מהגשה ועד אישור עבור בקשת CASP מוכנה היטב, המוגשת לרשות מוסמכת לאומית (NCA) מרכזית באיחוד האירופי בתנאים הנוכחיים, הוא 8 עד 12 חודשים, בהתאם לשיפוט.

מאמר זה ממפה בדיוק מדוע, שלב אחר שלב, כך שהפער בין ציפייה למציאות לא יהפוך להפתעה אלא למבנה שניתן להבין ולתכנן סביבו.

מדוע ההערכה של “1 עד 3 חודשים” אינה מספיקה

ההערכה של חודש עד שלושה חודשים אינה נאיבית. היא משקפת ניסיון אמיתי להסתכל מעבר לחלון הסטטוטורי ולהביא בחשבון חיכוך בעולם האמיתי. הבעיה היא שהיא נוטה להביא בחשבון את המשתנים הנכונים בפרופורציות הלא נכונות, ולהחמיץ חלק מהם לחלוטין.

רוב ההערכות של חודש עד שלושה חודשים מביאות בחשבון: עיכוב מסוים לפני תחילת ההערכה הפורמלית, אולי סבב אחד של שאלות מהרגולטור, ומרווח ביטחון כללי לאיטיות אדמיניסטרטיבית.

כל אחת מהאינטואיציות האלה נכונה. מה שההערכה בדרך כלל מחמיצה הוא שכל אחד מהמשתנים הללו גדול משמעותית מכפי שהאינטואיציה מציעה, שהם פועלים ברצף ולא במקביל, ושיש משתנים נוספים—כלומר תהליך הערכת התאמה וכשירות (fit and proper) ומגבלות לוח שנה קשיחות—שלעיתים נדירות מופיעים בשיחות תכנון בלתי פורמליות בכלל.

התוצאה היא הערכה שתופסת את צורת התהליך אך דוחסת את קנה המידה שלו. להלן הגרסה שאינה דחוסה.

שלב 1: שער השלמות

המספר החשוב ביותר להבנה לפני שעון ההערכה של 40 הימים הוא בדיקת השלמות של 25 הימים שמקדימה אותו. לפי סעיף 63(2) של MiCA, ל-NCA יש עד 25 ימי עבודה מתאריך קבלת הבקשה כדי להעריך האם היא שלמה, באמצעות בדיקה שכל המידע הנדרש לפי סעיף 62(2) הוגש.

שעון ההערכה של 40 הימים אינו מתחיל בהגשה. הוא מתחיל רק לאחר שה-NCA אישרה שהבקשה שלמה והודיעה למבקש בהתאם לפי סעיף 63(4).

אם נקבע שהבקשה אינה שלמה, ה-NCA קובעת מועד אחרון למבקש לספק את המידע החסר לפי סעיף 63(2). אם המבקש לא מספק את המידע החסר עד למועד האחרון, ה-NCA רשאית לסרב לבחון את הבקשה בכלל לפי סעיף 63(3).

התהליך אינו פשוט מתאפס. במקום זאת, פתרון הפרטים החסרים באמצעות בקשות למידע (RFIs) מאריך משמעותית את השלב הראשוני. משמעות הדבר היא שהגשה ראשונה לא שלמה יכולה לצרוך שישה עד שמונה שבועות לפני שההערכה הפורמלית התחילה בכלל.

בתנאים הנוכחיים, כאשר כל חברה “מוחרגת” (grandfathered) מתקרבת בו-זמנית לדדליין של 1 ביולי 2026, תיבות הדוא”ל של ה-NCA פועלות בעומס מוגבר. שלב השלמות הממוצע נמשך 45 עד 60 ימים, אפילו עבור בקשות שעוברות בניסיון הראשון.

ההבנה המתוקנת: ההערכה של חודש עד שלושה חודשים מתייחסת לעיתים קרובות באופן מובלע להגשה כנקודת ההתחלה. היא אינה. בפועל, חברה עשויה לבלות את החודשיים הראשונים רק בהוכחת הזכאות להיבחן, לפני שהשעון של 40 ימי העבודה לפי סעיף 63(9) בכלל התחיל.

שלב 2: מחזורי RFI (העיכוב שלפני תחילת השעון)

מאפיין מבני של תהליך MiCA שהענף ממעיט בהערכתו באופן עקבי הוא מחזור בקשת המידע (RFI). לפי סעיפים 63(9) ו-63(12) של MiCA, לא ניתן חוקית להשעות או לעצור את ספירת ההערכה הפורמלית של 40 ימי עבודה עבור בקשות CASP. אמנם הרגולטור יכול לבקש מידע נוסף במהלך ההערכה (לא יאוחר מיום העבודה ה-20), אך הדבר אינו עוצר את השעון.

בשל מגבלה קשיחה זו, רגולטורים בדרך כלל משתמשים בשלב השלמות שלפני תחילת השעון כדי להוציא RFIs רחבים מאוד. הם לא יכריזו רשמית שהבקשה “שלמה” עד שיהיו שבעי רצון מהתשובות. הנטל המצטבר של הכנת תשובות מהותיות למספר סבבים של שאלות עוד לפני שהשעון מתחיל צורכת זמן ומשאבים משפטיים משמעותיים. וזה אינו מוגבל ל-CASPs: אותו היגיון חל, למשל, על מוסדות כסף אלקטרוני (EMIs) ועל מוסדות אשראי, שהם הארגונים המוסמכים להנפיק אסימוני כסף אלקטרוני (EMTs, נכסי-קריפטו שערכם מתייחס למטבע רשמי יחיד).

RFIs הם מאפיין סטנדרטי של האופן שבו NCAs בוחנות בקשות CASP מורכבות המכסות מבני ממשל תאגידי, מסגרות AML, מדיניות ניטור מניפולציות/ניצול שוק, דרישות הון, הסדרי משמורת, והכשרות של גוף הניהול. השאלה אינה האם בקשת מידע תגיע, אלא כמה סבבי הבהרה יידרשו לפני שה-NCA תאפשר לבסוף לשעון 40 הימים להתחיל.

ההבנה המתוקנת: רגולטורים אינם יכולים חוקית לעצור את שעון 40 הימים, ולכן הם מעכבים את התחלתו. סבב אחד עד שניים של RFI הוא סטנדרטי, וכל סבב יכול לקחת 4 עד 8 שבועות של עיכוב לפני תחילת השעון. הערכה של חודש עד שלושה חודשים שמביאה בחשבון קצת הלוך ושוב ממעיטה משמעותית במשתנה הזה.

שלב 3: הערכת Fit and Proper של MiCA אינה תיבת סימון

אישור MiCA אינו רק הערכה של מערכות, מדיניות והון. זו גם הערכה של האנשים האחראים להפעלת הישות. לפי סעיף 68(1), חברי גוף הניהול של ספק שירותי נכסי-קריפטו חייבים להיות בעלי מוניטין טוב במידה מספקת ולהחזיק בידע, בכישורים ובניסיון המתאימים, הן באופן אישי והן באופן קולקטיבי, כדי לבצע את תפקידיהם.

לפי סעיף 68(2), בעלי מניות וחברים עם החזקות מזכות כפופים להערכת מוניטין טובה נפרדת. סעיף 63(10) מבהיר שה-NCA חייבת לסרב לאישור כאשר גוף הניהול מהווה איום על ניהול אפקטיבי וזהיר, או כאשר חבריו אינם עומדים בקריטריונים המפורטים בסעיף 68(1).

זו הערכה מהותית, לא פורמליות, ובשנת 2026 היא הפכה לתובענית יותר בפועל מכפי שמצפות שיחות תכנון רבות.

NCAs במספר שיפוטים מרכזיים—צרפת ואירלנד ביניהם—מתזמנות כיום באופן שגרתי ראיונות חיים עם חברי גוף הניהול כחלק מהערכת ה-fit and proper. ראיונות אלו בודקים הבנה של חובות רגולטוריות, שיקול דעת ממשלי, והניסיון הספציפי שמכשיר אדם לתפקידו בישות מורשית.

תזמון הראיונות הוא המקום שבו ההערכת החסר נוטה להצטבר. זמינות הרגולטור, חגים ציבוריים ועומסי תיקים מתחרים גורמים לכך שחברה שבקשתה אחרת שלמה עשויה להמתין ארבעה עד שישה שבועות רק כדי לקבל תאריך ראיון.

שעון ההערכה של 40 הימים ממשיך לרוץ בתקופה זו, אך מאחר שלא ניתן להעניק אישור עד שהערכת ה-fit and proper הושלמה, ההשפעה המעשית על מועד האישור שקולה להשעיה.

ההבנה המתוקנת: הערכת ה-fit and proper לפי סעיף 68 היא דרישה מהותית מחייבת, לא סימון תיבת פרוצדורה. בעוד ש-MiCA מציבה במפורש דרישה לנוכחות פיזית (מחייבת שמקום הניהול האפקטיבי יהיה באיחוד האירופי ושלפחות דירקטור אחד יהיה תושב האיחוד), הרגולטורים יבחנו את הכשירות המהותית של כל גוף הניהול. כאשר NCAs דורשות ראיונות חיים כדי לאמת התאמה קולקטיבית זו—דבר שהופך לסטנדרט הולך וגובר בשיפוטים מרכזיים—עיכוב התזמון מייצג ארבעה עד שישה שבועות של זמן היערכות נוסף, שבמידה רבה נמצא מחוץ לשליטת המבקש.

שלב 4: אירועי לוח שנה שמאטים את התהליך

השלבים לעיל מתארים משתנים פרוצדורליים המעוגנים בתקנה. יש קטגוריה רביעית שנמצאת מחוץ לתהליך הפורמלי אך משפיעה עליו מהותית כמעט בכל התקשרות: לוח השנה.

NCAs הן מוסדות ציבוריים. הן מצייתות לחגים ציבוריים לאומיים. עובדים יוצאים לחופשה שנתית. תקופות מסוימות בשנה איטיות מבנית לעיבוד אישורים, ללא קשר לאיכות הבקשה או למהירות התגובה של המבקש.

כך פשוט פועלים מוסדות, וזהו משתנה שאנשי מקצוע מנוסים משלבים בכל לוח זמנים כבר מההתחלה.

הקונטקסט של 2026 מוסיף מכפיל ספציפי לכל שורה בטבלה זו. לפי סעיף 143(3) של MiCA, ספקי שירותי נכסי-קריפטו שסיפקו שירותים בהתאם לדין החל לפני 30 בדצמבר 2024 רשאים להמשיך לעשות זאת עד 1 ביולי 2026, או עד שיינתן להם אישור או תידחה בקשתם לפי סעיף 63—המוקדם מביניהם. כל חברה הנשענת על הוראת מעבר זו ניצבת כעת מול אותו דדליין. נפח הבקשות שמגיע בו-זמנית ל-NCAs שכבר היו קרובות לתפוסה מלאה יצר פיגור מבני שמשפיע על זמני העיבוד בכל התחומים.

ההבנה המתוקנת: חיכוך לוח שנה כמעט ואינו ממודל בהערכות בלתי פורמליות משום שהוא מרגיש כמו משתנה “רך”. בפועל הוא מוסיף שלושה עד שישה שבועות במצטבר כמעט לכל אישור, ויותר משמעותית אם תזמון ההגשה אינו מוצלח.

מציאות לוח הזמנים: מדוע גם בקשות טובות נתקעות

בקשה מושלמת טכנית אינה חסינה מפני סטייה עקב לוח שנה. מייסדים לעיתים קרובות בונים מודלים של השקה ואיוש סביב זמני העיבוד הסטטוטוריים, תוך הערכת חסר של המשתנים האנושיים והאדמיניסטרטיביים שמכתיבים את הקצב בפועל של רשות מוסמכת לאומית (NCA).

כדי להפוך את לוח הזמנים לקבלת אישור לצפוי, פרקטיקה טובה היא לבנות מרווחי ביטחון עבור המציאויות המעשיות הבאות:

• שער ה”שלמות” מעכב את השעון: לפי סעיף 63(9) של MiCA, תקופת ההערכה הפורמלית של 40 ימי עבודה מתחילה רק לאחר שה-NCA קובעת רשמית שהבקשה שלמה. אם הרגולטור מוציא בקשה סבירה להבהרה במהלך שלב הבדיקה הראשוני של 25 ימי עבודה (כגון בקשה למסמכי מקור-עושר נוספים עבור בעלים נהנה), ציר הזמן נעצר עד שהמבקש מספק זאת.
• גרירת לוח שנה וגורמים אנושיים: ה-NCAs מאוישות בבני אדם עם שעות עבודה סטנדרטיות, חופשות עונתיות וחגים ציבוריים לאומיים. הגשת בקשה בסוף נובמבר או ממש לפני אשכול של חגים לאומיים תכניס בהכרח שבועות של “גרירת לוח שנה”.
• עיכוב תזמון בהערכת Fit and Proper: כפי שצוין, הערכת ה-fit and proper של גוף הניהול לפי סעיף 68(1) היא בדיקה מהותית. כאשר NCAs דורשות ראיונות חיים כדי לאמת כשירות זו, תיאום לוחות הזמנים של ההנהלה הבכירה עם זמינות הרגולטור יכול להוסיף בקלות ארבעה עד שישה שבועות של זמן היערכות שנמצא לחלוטין מחוץ לשליטת ספק השירותים.

השורה התחתונה: הערכה של ארבעה עד חמישה חודשים שמסתיימת בתוצאה של שישה חודשים אינה פספוס רגולטורי קטסטרופלי, אך יש לה השלכות עסקיות אמיתיות. כאשר מתאמים מוכנות תפעולית, פריסת הון והשקה מסחרית סביב מועד אישור MiCA, תכנון לחיכוך אדמיניסטרטיבי אינו מאיץ את התהליך—אך הוא הופך את ההשקה לצפויה.

התמונה המלאה

להלן לוח הזמנים המלא לאישור MiCA CASP, ממופה שלב אחר שלב:

שלב 0 – מבנה תאגידי מקדים נדרש: אישור MiCA CASP ניתן לישות משפטית (או למיזם מקביל). ישות זו דורשת חשבון במוסד אשראי כדי להפקיד את הון המניות וחייבת להיות בנויה כך שתעמוד בדרישות תפעול וחומריות (substance) מחמירות; באופן ספציפי, מקום הניהול האפקטיבי חייב להיות באיחוד האירופי, ולפחות דירקטור אחד חייב להיות תושב האיחוד. הישות חייבת לעמוד באופן מלא בדרישות MiCA, וכן בתקנות DORA המסדירות את החוסן והביקורת של התשתית הטכנית ותשתית ה-ICT שלה. אנו קוראים לכך “שלב 0”, משום שזו שכבת המבנה של התהליך, אך ניתן לבצע אותו במידה מסוימת במקביל לשלבים האחרים.

שלב 1 – בדיקת שלמות ראשונית: עד 25 ימי עבודה. ה-NCA בוחנת את ההגשה כדי לקבוע אם כל המידע הנדרש קיים. אם משהו חסר, היא קובעת מועד אחרון למבקש לספק זאת.

שלב 2 – מחזורי RFI (העיכוב שלפני תחילת השעון): סבב אחד עד שניים הוא סטנדרטי. כל סבב נמשך 4 עד 8 שבועות. מאחר שרגולטורים אינם יכולים חוקית לעצור את שעון ההערכה הפורמלית לאחר שהתחיל, הם משתמשים בשלב שלפני תחילת השעון כדי להוציא בקשות למידע ולסגור את כל הפרטים החסרים.

שלב 3 – ראיונות Fit and Proper: זמן היערכות לתזמון של 4 עד 6 שבועות בשיפוטים המחייבים ראיונות חיים. גם זה בדרך כלל נסגר לפני שה-NCA מטביעה רשמית שהבקשה שלמה.

שלב 4 – הערכה פורמלית: בדיוק 40 ימי עבודה. ספירה סטטוטורית קשיחה זו מתחילה רק לאחר ששלבים 1 עד 3 נפתרו במלואם. השעון הזה אינו נעצר. כל שאלות הבהרה סופיות חייבות לצאת לכל המאוחר עד יום העבודה ה-20 ואינן עוצרות את הספירה.

שלב 5 – חיכוך לוח שנה: 3 עד 6 שבועות במצטבר. זה תלוי בתזמון ההגשה, חגים ציבוריים, חופשות צוותים ופיגורים בשיפוטים שמצטברים לאורך כל התהליך.

סה”כ ריאלי: 8 עד 12 חודשים מהגשה ועד אישור.

ההערכה של חודש עד שלושה חודשים אינה שגויה באינטואיציות שלה. היא מזהה את הנוף הנכון. מה שהיא מחמיצה הוא קנה המידה האמיתי של השטח. רישום ה-ESMA CASP משקף אישורים שלקחו פרק זמן כזה לא בגלל חוסר יעילות או חוסר תום לב, אלא משום שתהליך הבוחן את התאמתה של ישות לפעול בשווקים פיננסיים מפוקחים הוא באמת מורכב—ומורכבות לוקחת זמן.

להבין זאת, ברמת דיוק מספקת כדי למודל כל שלב בצורה מדויקת, הוא מה שמבדיל בין לוח זמנים שמפתיע לבין לוח זמנים שלא.

תובנות מרכזיות:

1. הערכת התעשייה של 1 עד 3 חודשים עדיין אופטימית מדי. היא לוכדת את האינטואיציות הנכונות אך דוחסת את קנה המידה של כל משתנה. המספר הריאלי לבקשה מוכנה היטב בתנאים הנוכחיים הוא 8 עד 12 חודשים.

2. ההגשה אינה קו הזינוק. תקופת ההערכה של 40 ימי עבודה מתחילה רק לאחר שה-NCA מצהירה פורמלית שהבקשה שלמה. בדיקת השלמות היא שלב נפרד שבו ל-NCA יש עד 25 ימי עבודה רק כדי לבחון את ההגשה הראשונית. אם מידע חסר, ה-NCA קובעת מועד אחרון קשיח למבקש לספק את הפרטים החסרים, ועשויה לסרב לבחון את הבקשה לחלוטין אם המועד האחרון מוחמץ.

3. RFIs תוקעים את לוח הזמנים, אך אינם עוצרים את שעון 40 הימים. לפי MiCA, ספירת ההערכה הפורמלית של 40 ימי עבודה אינה יכולה חוקית להיעצר עבור בקשות CASP. בעוד שהרגולטור יכול לבקש מידע נוסף במהלך ההערכה, עליו לעשות זאת לא יאוחר מיום העבודה ה-20, והדבר אינו עוצר את השעון. בשל מועד אחרון קשיח זה, רגולטורים בדרך כלל משתמשים בשלב השלמות שלפני תחילת השעון כדי להוציא את בקשות המידע (RFIs). יש להביא בחשבון לפחות מחזור RFI אחד בן מספר שבועות בשלב הראשוני של כל לוח זמנים ריאלי.

4. הערכת fit and proper מכסה את גוף הניהול ובעלי מניות מזכים. סעיף 68(1) מחייב את חברי גוף הניהול להדגים מוניטין טוב, ידע, כישורים וניסיון. סעיף 68(2) מחיל סטנדרט של מוניטין טוב על בעלי מניות מזכים. כאשר NCAs דורשות ראיונות חיים—דבר שהופך לסטנדרט הולך וגובר בשיפוטים מרכזיים—יש לשלב עיכוב תזמון של 4 עד 6 שבועות בכל לוח זמנים ריאלי.

5. אוגוסט ודצמבר הם עיכובים מבניים, לא סיכונים “רכים”. בקשה שחלון השלמות שלה או תקופת ההערכה שלה חופפים להפסקת אוגוסט או להפסקת דצמבר-ינואר נושאת עיכוב ברירת מחדל של 3 עד 4 שבועות, ללא קשר לאיכות מה שהוגש.

6. דדליין ההחרגה לפי סעיף 143(3) הוא צוק קשיח, לא הארכה מתגלגלת. חברות שסיפקו שירותי נכסי-קריפטו לפי הדין הלאומי החל לפני 30 בדצמבר 2024 רשאיות להמשיך עד 1 ביולי 2026 או עד שיינתן אישור או תידחה הבקשה—המוקדם מביניהם. זהו דדליין סטטוטורי, לא אדמיניסטרטיבי. בקשות שעדיין ממתינות לאישור לאחר תאריך זה פועלות ללא בסיס חוקי. למעשה, אם מדינה חברה בחרה להחיל תקופת מעבר מקוצרת, הצוק הקשיח הזה יגיע אף מוקדם יותר מיולי 2026.

7. ההכנה לפני ההגשה היא המקום שבו הקרב באמת מוכרע (או אובד). לא ניתן לבצע “רטרופיט” לארכיטקטורת ציות לאחר הגשת הניירת. בניית עצמאות מבנית, ביצוע הערכות התאמה קולקטיביות, ויישור הישות שלכם עם סטנדרטי הנתונים והממשל המחמירים של MiCA דורשים לעצב את האורגניזם לפני שמציגים אותו לרגולטור. כדי לשרוד את הבדיקה הזו, חברות חייבות לשתף פעולה עם ייעוץ משפטי מנוסה שמבין את המכניקה הרגולטורית לעומק מספיק כדי לארכיטקט את החברה נכון מהיום הראשון.

מאמר זה הופק בשותפות עם LegalBison. התוכן מיועד למטרות מידע בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי.