MiCA מפוענח: מומחים משתפים תובנות ייחודיות עבור מייסדי קריפטו, בונים ומשקיעים

MiCA Decoded היא סדרה שבועית בת 12 מאמרים עבור Bitcoin.com News, שנכתבה במשותף על ידי אהרון גלאוברמן, ויקטור יוסקין וסביר אלייב, מייסדים-שותפים ומנהלים שותפים ב-LegalBison. LegalBison מייעצת לחברות קריפטו ו-FinTech בנושאי רישוי MiCA, בקשות CASP ו-VASP, ומבני רגולציה ברחבי אירופה ומעבר לה.

המאמר המערכתי הבא נכתב על ידי אהרון גלאוברמן, ויקטור יוסקין ו סביר אלייב, מייסדים-שותפים ב- LegalBison.

מהו MiCA, ועל מה הוא בעצם?

MiCA (Markets in Crypto-Assets) היא מסגרת הרגולציה המאוחדת של האיחוד האירופי לשוקי קריפטו. היא נכנסה לתוקף ביוני 2023, כאשר הוראות הסטייבלקוינים חלות מיוני 2024 והמשטר המלא מתחיל ב-30 בדצמבר 2024. לראשונה בכל תחום שיפוט גדול, מסגרת רישוי אחת חלה כעת בכל 27 מדינות החברות באיחוד (פספורטינג).

לפני MiCA, רגולציית הקריפטו באירופה הייתה מפוצלת. כל מדינה ניהלה משטר לאומי משלה. חברה יכלה להשיג רישיון בורסת קריפטו, רישיון VASP או רישיון DASP במדינה אחת תחת דרישות קלות יחסית ולהשתמש בו כדי להגיע ללקוחות אירופיים, לעיתים עם פיקוח מתמשך מינימלי.

הזמן הזה נגמר. MiCA מחליפה את הטלאים הלאומיים הללו במסגרת סטנדרטית אחת:

• משטר ספק שירותי נכסי קריפטו (CASP);
• כללים מאוחדים להודעה על מסמך White Paper ולהנפקת טוקנים, וסיווג עבור קריפטו.

מי צריך רישיון MiCA?

כל חברה המספקת שירותי נכסי קריפטו בתוך האיחוד האירופי חייבת להחזיק ברישיון CASP.

היקף התחולה רחב: הפעלת בורסת קריפטו, מתן שירותי משמורת וניהול נכסי קריפטו, ביצוע הוראות, מתן ייעוץ השקעות בנכסי קריפטו, הצעת ניהול תיקים בנכסי קריפטו, ומתן שירותי העברה. אם העסק שלכם נוגע באחת מהפונקציות הללו עבור לקוחות באיחוד האירופי, MiCA חלה ללא קשר למקום ההתאגדות של החברה שלכם. כמו כן, אם ברצונכם לקבל רישיון CASP תידרשו להתאגד באחת ממדינות האיחוד האירופי.

כמה נושאים כגון פרוטוקולי DeFi ו-dApps נמצאים כיום מחוץ לתחולת MiCA. כל עוד אין גורם מרכזי מזוהה המספק את השירות, ניתן לטעון שהשירות מחוץ לתחולה בשלב זה. כיום, גם NFTs מחוץ לתחולה.

עבור הרוב המכריע של עסקי הקריפטו הריכוזיים הפועלים באירופה או לתוכה, ציות ל-MiCA הוא חובה.

מה בפועל נדרש כדי לקבל רישיון CASP?

הדרישות מהותיות.

המבקשים חייבים להציג הון מינימלי בטווח של 50,000 עד 150,000 אירו בהתאם לשירותים המוצעים, וההנהלה חייבת לעבור בדיקות כשירות ויושרה (fit-and-proper). חברות חייבות ליישם מסגרות AML/KYC קשיחות המותאמות לדירקטיבות הרלוונטיות, להחזיק מערכות אבטחת IT העומדות בסטנדרטים רגולטוריים (יישור קו עם DORA), להפריד כספי לקוחות, ולהקים מבני ממשל תאגידי עם אחריות מוגדרת בבירור ועוד. בניגוד לעבר, כאשר לעיתים תבניות מסמכים עבור VASPs נחשבו מספקות בעיני יזמים, הרגולטורים יוודאו שבפועל הכול מיושם.

התחייבויות מתמשכות כוללות דיווח רגולטורי, דרישות גילוי לציבור, וכללי התנהלות עסקית שנועדו להגן על משקיעים קמעונאיים.

הבקשה מוגשת לרשות המוסמכת הלאומית של מדינת האיחוד שבה המבקש התאגד. כל מדינה ממנה רשות משלה: בליטא זה בנק ליטא, באוסטריה זה ה-FMA, בגרמניה זה BaFin, וכן הלאה.

לאחר קבלת אישור במדינה אחת, ניתן לבצע פספורטינג לרישיון ה-CASP לכל רחבי האיחוד, מה שמאפשר לחברה לשרת לקוחות בכל 27 המדינות ללא רישיונות נפרדים בכל אחת.

הסדרי המעבר

חברות שכבר היו רשומות או מורשות תחת משטרים לאומיים טרום-MiCA, כ-VASPs, עסקים קריפטו רשומים, או דומה לכך, קיבלו חלון מעבר להמשיך לפעול תוך כדי היערכות לאישור MiCA מלא. אורך החלון משתנה לפי מדינה, אך עבור כולן הוא מסתיים ב-1 ביולי 2026.

לאחר תאריך זה, חברות ללא רישיון CASP תקף תחת MiCA חייבות להפסיק לספק שירותי נכסי קריפטו באיחוד האירופי.

מועד זה אינו גמיש. הוא מעוגן בתקנת האיחוד עצמה ואינו ניתן להארכה על ידי רשויות לאומיות או חקיקה לאומית. השעון מתקתק.

מדוע זה חשוב מעבר לציות?

רישיון MiCA הוא נכס מסחרי לא פחות מאשר דרישה רגולטורית. חברות שמקבלות אישור זוכות לגישה לכל השוק האחיד של האיחוד באמצעות פספורטינג, עם רמת מעמד רגולטורי ששותפים מוסדיים, שותפי בנקאות ומשקיעים דורשים יותר ויותר.

חברות שמודל העסק שלהן מחייב זאת אך לא יקבלו אישור עד יולי 2026 ייחסמו משוק האיחוד האירופי.

תקנת MiCA גם הציגה מסגרת שמדינות אחרות עוקבות אחריה מקרוב. זהו משטר הרגולציה המקיף ביותר הייעודי לקריפטו שנחקק עד כה על ידי כל תחום שיפוט גדול. המבנה שלה, ובייחוד מנגנון הפספורטינג ודרישות ההון המדורגות, נלמד על ידי רגולטורים בבריטניה, בסינגפור ובאיחוד האמירויות כמודל פוטנציאלי. מונטנגרו, שנמצאת באירופה היבשתית אך אינה חלק מהאיחוד ולכן אינה כפופה ל-MiCA, השתמשה במסגרת כבסיס לרגולציה המקומית שלה.

למפעילים עם חשיפה לאיחוד האירופי, השאלה המעשית אינה האם לשאוף לציות ל-MiCA, אלא היכן להגיש בקשה, כיצד להיערך, והאם מועד יולי 2026 משאיר מספיק זמן ריצה.

ו-MiCA מתקדמת מהר. כפי שנראה להלן בשלושה מקרים חמים, זהו נושא חי עם השלכות רבות.

רישיון MICA באוסטריה: KuCoin נאסרה מליטול עסקים חדשים

רשות השווקים הפיננסיים של אוסטריה (FMA) אסרה על הסניף האוסטרי של KuCoin EU Exchange GmbH לבצע כל פעילות עסקית חדשה לאחר שנמצא שהחברה פעלה ללא כמה תפקידים מרכזיים חובה הנדרשים במסגרת הרגולטורית של MiCA (קצין איסור הלבנת הון וממלא מקום, קצין ציות לסנקציות וממלא מקום).

האיסור חוסם גיוס לקוחות חדשים ועסקאות חדשות, ובפועל מקפיא את יכולתה של החברה לצמוח באירופה כולה. זהו אחד מצעדי האכיפה הראשונים בעלי פרופיל גבוה שנקט רגולטור באיחוד האירופי תחת MiCA, והוא מכוון למותג בורסה מוכר בעולם.

עבור כל מפעיל קריפטו ללא רישיון CASP תקף באיחוד האירופי, המסר ברור: הרגולטורים לא מחכים.

רישיון CASP בליטא: ארבעה אישורים מוצלחים

רישיון הקריפטו בליטא היה בעבר אחת המסגרות הפופולריות ביותר עבור חברות נכסים דיגיטליים, ולא רק באירופה. לפני ש-MiCA החמירה את הדרישות, מסגרת ה-VASP בליטא הייתה אחת מהרגולציות המתירניות ביותר באירופה לרישום קריפטו, והנפיקה אלפי אישורים תחת משטר לאומי מקל.

תחת MiCA, בנק ליטא הנפיק כעת ארבעה רישיונות CASP, כולל אחד ב-3 במרץ, מה שמסמן את תחילתו של צינור רישוי MiCA פעיל במדינה.

התשתית הרגולטורית הליטאית לרישיון הקריפטו לשעבר, הרקורד המבוסס שלה בתחום הקריפטו, ומאגר אנשי המקצוע בתחום הציות הופכים אותה לאפשרות אמינה עבור חברות המבקשות רישיון MiCA בתחום שיפוט חסכוני באיחוד האירופי.

רישיון קריפטו בפולין: וטו שני, דדליין יולי 2026, אין יציאה

ב-12 בפברואר 2026, נשיא פולין קארול נברוצקי הטיל וטו על חוק שוק נכסי הקריפטו בפעם השנייה, וחסם את החקיקה שהייתה מייעדת באופן רשמי את ה-KNF כרשות המוסמכת לאכיפת MiCA בפולין.

ללא חוק זה, חברות המחזיקות ברישיון קריפטו בפולין אינן יכולות להגיש בקשת רישיון MiCA באופן מקומי, אך הן עדיין כפופות לדדליין ברמת האיחוד של 1 ביולי 2026, שלאחריו חברות ללא אישור חייבות להפסיק פעילות.

מעל 1,300 VASPs רשומים תקועים בפער הזה. חברות זרות המחזיקות ברישיון MiCA ממדינת איחוד אחרת כבר יכולות לבצע פספורטינג לשירותים לתוך פולין ולשרת לקוחות פולנים, מה שיוצר אסימטריה משמעותית לטובת מפעילים שהבטיחו ציות קריפטו בתחומי שיפוט נחושים יותר בשלב מוקדם.

MiCA Decoded היא סדרה שבועית בת 12 מאמרים עבור news.bitcoin.com, שנכתבה במשותף על ידי אהרון גלאוברמן, ויקטור יוסקין וסביר אלייב מ-LegalBison. LegalBison היא פירמת בוטיק משפטית ושירותי עסקים גלובלית המתמחה בארכיטקטורה רגולטורית לחברות FinTech ונכסים דיגיטליים. עם משרדים ברחבי אירופה, המזרח התיכון, אסיה והאמריקות, החברה מלווה עסקי קריפטו בתהליכי רישוי CASP ו-VASP, ציות ל-MiCA, מסגרות AML/KYC, ומבנה תאגידי בלמעלה מ-50 תחומי שיפוט.

מאמר זה הופק בשיתוף עם LegalBison. התוכן נועד למטרות מידע בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי.