MiCA מפוענח: 174 ספקי שירותי נכסי קריפטו (CASPs) רשומים, אבל רק 14 יכולים להפעיל בורסת קריפטו מרכזית (CEX)?

MiCA Decoded היא סדרה שבועית בת 12 מאמרים עבור Bitcoin.com News, שנכתבה בשיתוף עם המייסדים-שותפים והמנכ”לים של LegalBison: אהרון גלאוברמן, ויקטור יוסקין ו-סאביר אלייב. LegalBison מייעצת לחברות קריפטו ו-FinTech בנוגע לרישוי MiCA, לבקשות CASP ו-VASP, ולמבנה רגולטורי ברחבי אירופה ומעבר לה.

אם האיחוד האירופי כבר הנפיק 174 רישיונות MiCA, מדוע יש ברשימה רק 14 בורסות קריפטו בפועל? כדי להפיג את המסתורין, עלינו לפענח מה באמת מספרים לנו המרשמים הציבוריים על האופן שבו עסקי קריפטו מתמקמים באירופה.

הניגוד הזה, המבוסס על המרשמים הציבוריים של האיחוד האירופי וה-EEA נכון למרץ 2026, ממחיש את השאלה המרכזית שהמרשם מעלה: אילו מודלים עסקיים נוחתים באילו תחומי שיפוט — ומדוע?

הנתונים עונים על השאלה, והדפוס אינו כפי שרוב מחזיקי רישיונות הקריפטו ציפו.

10 קודי שירות: מה MiCA מסמיכה את ה-CASP לבצע

הרגולציה מגדירה 10 קטגוריות של שירותי נכסי-קריפטו. ההתפלגות בין כל 174 הגופים המורשים מפורטת בטבלה שלהלן (כל הרשאה יכולה לכלול אחד או יותר מהם).

איך שוק שמשרת מאות מיליוני משתמשים כולל רק 14 זירות מורשות להפעיל בפועל פלטפורמת מסחר חיה?

• משמורת ושירותי העברה מובילים משום שכמעט כל מפעיל כולל אותם, בלי קשר למודל העסקי הראשי.
• שירותי העברה מציגים נפח גבוה בחלקו משום שמוסדות פיננסיים מסורתיים בגרמניה הוסיפו אותם כהרחבה טבעית של תשתית התשלומים הקיימת (מוסדות אשראי, מוסדות כסף אלקטרוני), שכן מדובר בתהליך הודעה, כאשר עבודת התשתית כבר קיימת (תואמת ICT ו-DORA). כיצד הרשאה זו חלה על מודלים של העברה שהם ילידי-קריפטו (crypto-native) עדיין מתבהר בפועל.

הקטגוריות הנדירות ביותר הן המגלות ביותר.

• רק ל-14 גופים יש הרשאה להפעיל פלטפורמת מסחר: שוק כגון ספר פקודות או מנוע התאמה. דוגמה: פלטפורמת המסחר של Binance, עם גרפים וכלי אינדיקטורים חזותיים.
• רק ל-21 יש הרשאה לספק ייעוץ השקעות: המלצות מותאמות אישית האם נכס-קריפטו מסוים מתאים ללקוח לקנייה, מכירה או החזקה. דוגמה: eToro מפרסמת ניוזלטרים עם חוות דעת מומחים לגבי איזה נכס-קריפטו כדאי לשקול. הקהילה יכולה גם לשתף תובנות.
• ול-30 יש ניהול תיקים: ניהול תיקי השקעות של לקוחות הכוללים נכסי-קריפטו. דוגמה: Wyden Capital מתמקדת אך ורק ביצירה וניהול תיקים מותאמים למשקיעים.

למייסדים שבונים מוצרים בשלוש קטגוריות השירות הללו, לאיחוד האירופי יש כיום מעט יחסית נקודות ייחוס מורשות להשוואה.

היכן רישיונות קריפטו באירופה מתרכזים, ומדוע

• גרמניה מובילה את מרשם ה-CASP עם 51 הרשאות (29%).
• הולנד אחריה עם 23 (13%).
• צרפת ומלטה אחריהן עם 13 (7%) ו-12 (7%), בהתאמה.
• אירלנד וקפריסין אחריהן עם 11 (6%) ו-10 (6%), בהתאמה.

מספרי הכותרת הללו מסתירים מה מניע את ההתקבצות.

גרמניה: 51 ה-CASPים שלה נשלטים בידי מוסדות פיננסיים מסורתיים: Commerzbank, DZ BANK, Boerse Stuttgart ובנקי Volksbank אזוריים. לכן, הגופים הרשומים בגרמניה הם בעיקר נאמני משמורת בבנקאות קמעונאית וברוקרים/דילרים, ולא מפעילי בורסות.

הבקשות שלהם היו ברובן עבור קודי שירות צרים המתאימים למודל ברוקר המשרת מחזיקי חשבונות פיאט קיימים. BaFin טיפלה בגופים מסוג זה במשך עשרות שנים. היכרות הרגולטור משמעותית, ולבנקים שכבר עמדו בכל הדרישות זהו רק תהליך הודעה מול הרשות המוסמכת הרלוונטית כדי להיות זכאים גם לספק שירותים תחת MiCA.

מלטה וקפריסין מספרות את הסיפור ההפוך. OKX, Crypto.com, Gemini, Blockchain.com, eToro ו-Revolut מחזיקות בהרשאות בשני תחומי שיפוט אלה.

פלטפורמות אלה הגישו בקשות למערכי קודי שירות רחבים הכוללים הפעלת פלטפורמת מסחר, פעילות המרה, וביצוע הוראות. הרגולטורים בוולטה ובניקוסיה עיבדו בקשות ממותגי בורסות מוכרים גלובלית בהיקפים גדולים.

המשמעות המעשית היא שאם בקשת רישוי של בורסת קריפטו מוגשת בגרמניה, היא נמצאת בתור לצד בנקים מסורתיים המגישים בקשות לשירותים צרים יותר, כגון מתן משמורת וניהול של נכסי-קריפטו, ביצוע הוראות, וקבלה והעברה של הוראות בשם לקוחות.

אותה בקשה המוגשת במלטה נמצאת לצד בורסות גלובליות מבוססות.

היכרות הרגולטור עם המודל העסקי של המבקש היא גורם אמיתי באופן שבו בקשה נבחנת, גם כאשר הרגולציה זהה בשני המקומות.

היכן נרשמו השמות הגדולים

למייסדים הבוחרים תחום שיפוט, האות השימושי ביותר של המרשם אינו ספירת המדינות אלא שמות החברות שמאחורי כל דגל. ההבנה אילו תחומי שיפוט נבחרו על ידי בורסות CEX גדולות, למשל, נותנת אינדיקציה היכן הגיוני לפרויקט דומה לשקול רישום.

אירלנד היא המקום שבו Kraken נחתה, והבחירה משקפת קשר קודם. סביר שצוות Kraken כבר היה ממוקם באירלנד וכבר החזיק ברישומי VASP וברישיון EMI מהבנק המרכזי של אירלנד לפני כניסת MiCA לתוקף. הדבר בוודאי הפך את הערכת Fit & Proper של אנשי מפתח המחזיקים בתפקידים דומים בשני הגופים למהירה יותר. אירלנד הייתה אז נקודת איחוד טבעית, שקיפלה רישומים לאומיים מרובים תחת הרשאת MiCA אחת. היא גם הייתה הבורסה הגלובלית הגדולה הראשונה שעברה את תהליך ההרשאה כ-CASP של הבנק המרכזי של אירלנד, מה שנתן לתחום השיפוט נקודת ייחוס מוקדמת לבורסות.

לוקסמבורג מארחת הן את Coinbase והן את Bitstamp. עבור שתיהן, לוקסמבורג הייתה תחום השיפוט שבו הרגולטור כבר עיבד את הבקשות הקודמות שלהן. הרקורד של ה-CSSF בשירותים פיננסיים מוסדיים מסביר את ההתקבצות. Coinbase תיארה במפורש את לוקסמבורג כמרכז הקריפטו האירופי שלה, תוך ציון הגישה של המדינה לחקיקת בלוקצ’יין, כולל חוקים עוקבים בתחום הבלוקצ’יין שהתאימו את המסגרת הפיננסית של לוקסמבורג ל-DLT. Bitstamp הגיעה ל-CSSF לאחר שכבר השיגה שם רישיון MiFID להפעלת Multilateral Trading Facility.

אוסטריה היא המקום שבו Bybit, KuCoin וה-Bitpanda המקומית מבוססות, ומיצוב ה”ראשונים לזוז” של ה-FMA מסביר זאת. אוסטריה השלימה את חקיקת היישום המקומית של MiCA מוקדם מרוב מדינות האיחוד. Bitpanda, המחזיקה בכ-60% משוק הקריפטו הקמעונאי האוסטרי, כבר הייתה מורשית על ידי ה-FMA וסייעה לעצב את היכרות הרגולטור עם מודלים עסקיים מסוג בורסה. כאשר Bybit ו-KuCoin בחנו היכן למקם את הישות האירופית שלהן, הן ציטטו את היישום המהיר של ה-FMA ואת הגישה המעשית לתהליך ההרשאה. אשכול אוסטריה הוא, אם כן, תוצאה של כך ש-Bitpanda עשתה את עבודת התשתית תחילה.

קפריסין מארחת את eToro ואת Revolut, שתי פלטפורמות ששורשיהן בתחום ההשקעות הקמעונאיות וה-FinTech קדמו להצעות הקריפטו שלהן. לשתיהן היו קשרים קיימים עם CySEC לפני MiCA. הרשאות ה-CASP שלהן הרחיבו מערכת יחסים רגולטורית שכבר הייתה קיימת במקום להקים חדשה.

הולנד היא המקום שבו Bitvavo ו-MoonPay נרשמו, והעמדה האכיפתית המוקדמת של ה-AFM הניעה את הבחירה. הולנד הייתה בין תחומי השיפוט הראשונים באיחוד שהעניקו הרשאות MiCA, עם אישורי גל ראשון בדצמבר 2024. פלטפורמות שרצו להיות בין הראשונות המורשות באיחוד, ושכבר היו להן רישומי VASP הולנדיים, מצאו את צינור ה-AFM כבר מתקדם.

הדפוס בכל חמשת תחומי השיפוט זהה: בורסות לא בחרו רגולטורים באופן מופשט. הן הלכו למקום שבו הרגולטור כבר הכיר את המודל העסקי שלהן, או שבו היישום היה המתקדם ביותר. זהו לקח מעשי לכל מייסד שמעריך כעת היכן להגיש בקשה.

פספורטינג: להישאר בבית או לכוון ליבשת שלמה

רישיון MiCA יחיד מכל מדינה חברה באיחוד מכסה את כל הגוש. פספורטינג דורש רק הודעה מנהלית כדי להרחיב שירותים למדינות חברות נוספות, ללא בקשה נפרדת או בחינה חוזרת מצד רגולטור שני.

בעת ההגשה, המבקש נדרש לציין היכן הוא מתכוון לפעול עסקית.

פלטפורמות פאן-אירופיות השתמשו בכך במלואו: Kraken, Bitvavo, Bitstamp, Bitpanda ו-Trade Republic ביצעו כולן פספורטינג ל-29–30 מדינות (האיחוד + ה-EEA) מהרשאה ביתית אחת.

מוסדות גרמניים וספרדיים מסורתיים מציינים רק את מדינת הבית שלהם, מה שמאשר שעבור גופים אלה MiCA מתפקדת כתאימות מקומית ולא כתשתית להתרחבות.

המכניקה חשובה כאן. במסגרת פספורטינג, הרגולטור במדינת הבית נשאר אחראי לפיקוח השוטף על הפלטפורמה בכל השווקים שאליהם בוצע פספורטינג. לכן בחירת תחום שיפוט היא החלטת גישה לשוק והחלטת ממשל רגולטורי בו-זמנית.

מייסדים הבונים עבור לקוחות קמעונאיים באיחוד אינם צריכים 30 בקשות נפרדות. הרשאה אחת שנבחרה נכון, עם פספורטינג ברחבי האיחוד, היא הדרך שבה Kraken, Bitstamp ו-Bitpanda כיסו את כל השוק.

תחומי השיפוט שעדיין אין להם רקורד

עשרה תחומי שיפוט בתוך תחולת MiCA הניבו אפס רשומות הרשאה ציבוריות במרשם ה-CASP: קרואטיה, אסטוניה, יוון, הונגריה, איסלנד, איטליה, נורווגיה, פולין, פורטוגל ורומניה.

פולין בולטת משאר תחומי השיפוט הלא-פעילים, ומצבה דחוף יותר תפעולית. יחד עם ליטא, היא הייתה תחום השיפוט האירופי הפופולרי ביותר לרישוי קריפטו לפני MiCA. נכון למרץ 2026, היישום המקומי של MiCA עדיין לא עבר.

זה הופך למקור דאגה עבור ה-VASPים הרבים (חברות קריפטו תחת המשטר הקודם) שניצבים מול הדד-ליין הכלל-אירופי של 1 ביולי 2026, בלי האפשרות לשדרג את רישיונם ל-CASP פולני, משום שהמשטר החדש עדיין לא פעיל.

רומניה היא המדינה היחידה שעדיין מופיעה כ-“to be announced” עבור ייעוד ה-NCA (National Competent Authority) שלה.

היעדר ייעוד NCA מצביע על דבר אחד: התשתית הרגולטורית המקומית לפיקוח MiCA עדיין אינה קיימת. רומניה טרם בחרה (או הקימה) גוף לאומי האחראי לאכיפה ולפיקוח על ספקי שירותי נכסי-קריפטו.

הדד-ליין של 1 ביולי 2026 חל באופן שווה על כל תחומי השיפוט באיחוד — מוכנים או לא. מייסדים שבנו את אסטרטגיית הרישוי האירופית שלהם סביב תחום שיפוט שטרם הפעיל את התשתית הרגולטורית שלו ניצבים כעת מול חוסר ההתאמה הזה, עם פחות מארבעה חודשים כדי לפתור אותו.

קריאת מרשם MiCA כאות לאסטרטגיית רישוי קריפטו

174 ההרשאות ברחבי האיחוד אינן מתחלקות באופן שווה — משום שגם המודלים העסקיים אינם.

המרשם משקף משהו שקריאת טקסט MiCA לבדו לא יכולה להראות:

• היכן נוחתות בקשות מסוגים ספציפיים,
• כיצד הרגולטורים שמעבדים אותן משווים ביניהם,
• אילו תחומי שיפוט מחזיקים בצינורות עבודה פונקציונליים לעומת כאלה שטרם נבחנו.

למייסדי בורסות, מלטה וקפריסין מספקות את מאגר הייחוס ההשוואתי ביותר.

למודלים טהורים של משמורת וברוקר/דילר, גרמניה, ספרד והולנד מציעות את התקדים הרחב ביותר.

למוצרי ייעוץ וניהול תיקים, המסקנה מהנתונים היא שלאיחוד יש כמעט אפס מקרי ייחוס מבוססים בקטגוריות האלה עדיין.

בניית מוצרים אלה אפשרית תחת המסגרת החדשה, אך אין מפת דרכים המבוססת על גופים דומים שאושרו. מחקר מרשם ה-White Paper שפרסמנו נכון ל-19 במרץ 2026 הראה שמשטר הטוקנים של MiCA משמש באופן נרחב גופים מחוץ לאזור (offshore) ככלי לגישה לשוק, ולא כסיבה להעתיק פעילות.

מרשם ה-CASP מציג דפוס אחר: מפעילים המבקשים לשרת לקוחות קמעונאיים באיחוד בונים נוכחות מקומית, בוחרים תחומי שיפוט על בסיס היכרות הרגולטור עם המודל העסקי שלהם, ומבצעים משם פספורטינג לכלל השוק.

לא כל תחומי השיפוט תחת MiCA שווים לכל מודל עסקי. עסקים של TradFi ובורסות ילידות-קריפטו מיינו את עצמם לפי היכרות רגולטורית — לא לפי טקסט הרגולציה.

עבור 14 מפעילי פלטפורמות המסחר המורשים באיחוד, ועבור המייסדים שרוצים להצטרף למספר הזה, המרשם הוא כיום המפה האמינה ביותר הזמינה: היא שורטטה על ידי החברות שהגיעו לשם ראשונות.

LegalBison מייעצת לחברות קריפטו ו-FinTech בנוגע לרישוי MiCA, לבקשות CASP ו-VASP, ולמבנה רגולטורי ברחבי אירופה ומעבר לה.

מידע נוסף ב legalbison.com.

מאמר זה מבוסס על מחקר שבוצע על ידי LegalBison בפברואר 2026, עם נתונים שעודכנו נכון ל-23 במרץ 2026. התוכן מיועד למטרות מידע בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי.