על פי החלטה שהתקבלה לאחרונה בבית המשפט המחוזי של צפון קליפורניה, ארגונים אוטונומיים מבוזרים, או DAOs, עשויים לא לספק את ההגנה המשפטית שהייתה נהוגה לחשוב בתעשייה. במקרה משמעותי, פסק בית משפט פדרלי בקליפורניה כי, למרות שהגוף המנהל הוא DAO, מספר חברות השקעות בולטות עשויות לנהל את פעילות ליידו ועלולות להיות אחראיות למעשיה – כלומר, ייתכן שליידו DAO אינו מבוזר או אוטונומי.
האם ניתן לתבוע DAOs? תובנות מהמקרה האחרון של ליידו
מאמר זה פורסם לפני יותר משנה. חלק מהמידע עשוי לא להיות עדכני.
נכתב ע"י
שתף
מאמר המערכת שנכתב על ידי אלכס פוראהנד ומייקל הנדסלמן עבור Kelman.Law.
פסק בית המשפט מערער על מגן האחריות של DAOs
ליידו לא הצליחה לדחות את ההאשמות בשלב הראשון, מה שעורר שאלות על האחריות של משתתפי DAO ושם את מנהלי ה-DAO במרכז הסיורים. זה כמובן לא מפתיע, כי בית המשפט מתייחס לכל העובדות שהובילו התובעים כאמת בבקשה לדחייה. תחת ההנחה הזו, היה בית המשפט חייב לדחות את הטענה של ליידו שהיא ישות לא חוקית. בית המשפט קבע כי התובע עמד במינימום הדרוש לו כדי לשרוד את הבקשה לדחייה, וכי הגוף המנהל מאחורי פרוטוקול ההשקעה עשוי להיחשב כשותפות כללית לפי החוק של מדינת קליפורניה למרות נטיית ה-DAO להיות מבוזרת.
בהחלטה על הבקשה של ליידו לדחייה, התייחס בית המשפט לשלוש שאלות חדשות בנושא אחריות בעידן הדיגיטלי: ראשית, האם ליידו DAO היא ישות שניתן לתבוע; שנית, האם ליידו DAO יכול להיחשב כשותפות כללית; ושלישית, האם ארבעה משקיעים מוסדיים גדולים – אנדריסן הורוביץ, פרדיגם אופרציות, דיגיטל מנג’מנט, ורובוט ונצ’רס – עשויים להיחשב כשותפים כלליים ולהיות אחראים לפי החוק של קליפורניה על פעילותה של ליידו.
האם ניתן לתבוע את ליידו DAO?
באשר לשאלה האם ניתן לתבוע את ליידו DAO, לא הייתה לבית המשפט בעיה בכך שהתובע עמד בדרישות שלו. בתי המשפט הצביעו על תהליך קבלת ההחלטות שנקבע לפי הצבעות המחזיקים בטוקנים, וקבעו כי “הפעולות הנטענות של ליידו אינן של תוכנת אוטונומית, אלא הפעולות של ישות המנהלת על ידי אנשים.” בעוד שייתכן שטענה זו תנצח בסופו של דבר, היא לא הייתה מספיקה להעניק את הבקשה לדחייה של ה-DAO.
האם ליידו DAO היא שותפות כללית?
קביעה זו הובילה לשאלה השנייה של האם ניתן לטפל בליידו DAO כשותפות כללית לצורך אחריות במקרה. תחת הסטנדרט הנמוך של בקשה לדחייה, קבע בית המשפט כי “[המכתב] נטען כי מייסדי ליידו DAO הקימו אותה לנהל שירות השקעות את’ריום שמחזיק אחוז מהפרסים וכי הם מתכננים בסופו של דבר להפיץ את ההכנסות הללו אל עצמם ואל מחזיקי הטוקנים האחרים – במילים אחרות, להמשיך, כמו שותפים משותפים, עסק למטרות רווח.”
דוחת הטענה כי ה-DAO חסר את כל הדרישות המסורתיות של שותפות כללית, הסתמך בית המשפט על מבנה ליידו שמאפשר מינהל על בסיס טוקנים סחירים לקבוע כי יש “היגיון סביר שהמייסדים של ליידו (ואולי משקיעים מוקדמים נוספים) הסכימו להחליף את חוקי השותפות ברירת המחדל של קליפורניה בכל הנוגע לכניסת ויציאת שותפים.”
בית המשפט נמנע מהגדרת מה בדיוק נדרש כדי להיחשב כשותף כללי, והכיר בכך שבתהליך המקרה, “עשוי להיות ברור כי השותפות הכללית של ליידו DAO היא צרה יותר (למשל, כוללת רק את המייסדים) או רחבה יותר (למשל, כוללת את כל מי שהצביע על הצעת מינהל או שמחזיק כל LDO).”
שוב, בעוד שהטענה של הנתבעים לא הייתה משכנעת דיה כדי להעניק את הבקשה לדחייה של ה-DAO, טענה זו בטח תעלה על הפרק בשיפוט סיכום, או במעמדות.
האם משקיעים מוסדיים גדולים הם שותפים?
חרף הגדרת הגבולות המלאה של השותפות, נאלץ בית המשפט לבחון את השאלה השלישית והאחרונה של האם משקיעים מוסדיים גדולים ב-DAO – כלומר, פרדיגם אופרציות, אנדריסן הורוביץ, דיגיטל מנג’מנט, ורובוט ונצ’רס – עשויים להיחשב כשותפים על ההשקעה.
לפי ההחלטה, מתוך מיליארד טוקני LDO שיוצרו, 36% הלכו אל האוצר של ליידו וה-64% הנותרים ניתנו למייסדים ולמשקיעים מוקדמים. בשנים שלאחר הושקת ליידו, קנה פרדיגם 10% מהאספקה (100 מיליון LDO), אנדריסן הורוביץ רכשה 70 מיליון דולר, ודיגיטל העלתה את עמדתה לאחר רכישה ראשונית של 25 מיליון דולר. ההחלטה גם מציינת “30 מיליון LDO נמכרו, בעסקה נוספת, לרוכשים כולל רובוט ונצ’רס (רכב השקעה לשני מייסדיה עיקריים), אם כי הפרטים של העסקה הזו אינם ברורים.”
הבית המשפט הגיע למסקנה שרק רובוט לא ניתן להיחשב כאחריות כללית. כאשר היה מדובר בהשתתפות, התמקד בית המשפט בתפקיד של פרדיגם, אנדריסן הורוביץ ודיגיטל בניהול ובתכניות שלהם לנצל את רשת שלהם כדי לסייע בפיתוח פרוטוקול ליידו. לעומת זאת, בנוגע לרובוט, הבית המשפט ציין כי היו “טענות לא מספיקות כדי להניח שרובוט השתתף בצורה משמעותית בניהול ה-DAO של ליידו,” אם כי ההחלטה הכירה בתרומות הפיתוח של רובוט ובמעמד שלו כ”שותף אסטרטגי מרכזי.” לפיכך, נראה כי הבית המשפט מתמקד בשליטה יותר מאשר בתרומה.
עם זאת, דחה הבית המשפט את הטענה של רובוט ודיגיטל כי חוסר של “שליטה מוחלטת” שלהם מונע מהם להיות שותפים. תחת זאת, ציטט הבית המשפט את חוקי קליפורניה המחייבים שכל אחד מהצדדים יש את “הזכות להשתתפות משותפת בניהול ובקרת העסק” (הדגשה הוספה).
התוצאה הסופית של מקרה זה עשויה להיות השפעה משמעותית על מי שלוקחים חלק ב-DAOs. לא רק שהם עשויים להיות אחראים למעשי הפרוטוקול ולמצוא עצמם נתבעים פשוט על הצבעה על הצעה, אלא שמי שבית המשפט בסופו של דבר יחשיב כשותפים כלליים ייחשף תחת אחריות משותפת ומלאה לכל ההחלטה נגד השותפות. כפי שהסביר היועץ המשפטי הראשי וראש המועצה של אנדריסן הורוביץ קריפטו: הפסיקה “העניקה מהלומה אדירה לניהול מבוזר.”
סיכום
בעוד שפסק דין סופי עדיין נדרש כדי שנוכל לקבל תמונה טובה יותר של מה שהופך אחד לשותף כללי ב-DAO בקליפורניה, ההחלטה הזו לא מרמזת על עתיד מבריק למשתתפי DAO. מדובר בהידרדרות היתרונות של מה שהיה נחשב כארגון עסקי חדשני ומבטיח, השופט וינס צ’בדריה ביקר כיצד המקרה “הציב כמה שאלות חדשות וחשובות על היכולת של אנשים בעולם הקריפטו להגן על עצמם מאחריות על ידי יצירת סידורים משפטיים חדשניים להרוויח מכשירים פיננסיים אקזוטיים.” בתעשייה חוד חנית, הטלת אחריות אישית על משתתפי DAO עשויה להוות מכשול לארגון העסקי החדשני, ובכך להקטין את הפוטנציאל שלו להמשיך לפרוץ גבולות.
בין אם אתה משקיע, יזם, או עסק המעורב במטבעות קריפטו, הצוות שלנו כאן לספק את הייעוץ המשפטי הנדרש כדי לנווט בנושא המורכב הזה. אם אתה מאמין שאנחנו יכולים לסייע, קבע פגישת ייעוץ כאן.
