הבנת ההחלטה ASIC v Wallet Ventures על נכסים דיגיטליים

המאמר האתרי הבא נכתב על ידי אלכס פורנאהנד ו-מייקל הנדלסמן עבור Kelman.Law.

רקע: המוצר וההאשמות

התיק נובע מפעולתה של פיינדר וולט למוצר “Finder Earn”, מוצר שאיפשר למשתמשים להמיר דולרים אוסטרליים (AUD) למצליחון יציב, TrueAUD, ולהקצות אותו לפיינדר וולט בתמורה לתשואה קבועה על פני תקופה מסוימת. פיינדר וולט שמרה על בעלות חוקית על הנכסים הדיגיטליים במהלך התקופה, בעוד שלמשתמשים נשמרה הזכות החוזית לפדות את הקרן והתשואה האצורה.

ASIC טענה כי ההסדר מהווה הצעת אג”ח ללא רישיון שירותים פיננסיים אוסטרלי (AFS), בניגוד לחוק התאגידים. ASIC יזמה אכיפה ב-2022 והפסידה במשפט ב-2024. היא ערערה על ההחלטה, בטענה שהמבנה עומד בהגדרה המשפטית של אג”ח—כלומר הלוואה או הפקדה של כסף בצירוף הבטחה להשיבו כחוב.

החלטת בית המשפט הפדרלי המלא

בית המשפט הפדרלי המלא, שהורכב מן השופטים סטיוארט, צ’יזמן ומאגר, אישר פה אחד את החלטת בית המשפט והדיח את ערעור ASIC. בית המשפט הסיק כי ההסדר של פיינדר ארן אינו כולל הלוואה או הפקדת כסף לפיינדר וולט, שכן הלקוחות רכשו עניין קנייני ב-TrueAUD ולא בהעברת AUD ישירה.

יתר על כן, הדגיש בית המשפט שההתחייבות החוזית של פיינדר לספק תשואה אינה הבטחה להחזיר כסף “כחוב”. אלא במקום זאת הייתה ההתחייבות להחזיר כמות שוות ערך של הנכס הדיגיטלי—מה שמשקף התחייבות מבוססת קניין ולא חוב. בהתאם לכך, ההסדר יצא מגדר ההגדרה הסטטוטורית של אג”ח תחת סעיף 9 של ה- חוק התאגידים.

ASIC גם טענה שההסדר כולו יש להחשיב כ”סכימה יחידה” תחת סעיף 761B של החוק, מה שהיה מכניס אותו תחת משטר רישוי השירותים הפיננסיים. בית המשפט דחה תביעה זאת אף היא, וציין שהמוצר לא הוצג או הובנה באופן שתומך בפרשנות כזאת.

השפעה רגולטורית ותעשייתית

ההחלטה מסמנת את ההפסד המשמעותי השני של ASIC בבית המשפט בנושא מוצרי תשואה בהנכסים דיגיטליים, לאחר כישלון המקרה שלה נגד חברת הפיננס הטכנולוגי Block Earner. כמו במקרה זה, פסק הדין של פיינדר וולט מעלה שאלות חשובות על היחס הרגולטורי למודלים עסקיים חדשים בקריפטו המציעים תשואה מבלי ליצור במפורש קשרים הדומים לחוב.

בהודעה לעיתונות לאחר ההחלטה, ASIC הכירה בתוצאה ואישרה כי היא בוחנת את ההשלכות עבור ההדרכה שלה, כולל דף מידע 225 (INF 225), המתייחס למקרים בהם נכסים דיגיטליים עשויים להיחשב למוצרים פיננסיים תחת החוק האוסטרלי.

המקרה גם מחזק את החשיבות של מבנה מדוקדק של מוצרים דיגיטליים, במיוחד ביחס לבעלות, משמורת ואופי חוזי זכויות המשתמשים. עסקים המציעים מוצרים מבוססי יציבות עשויים למצוא נחמה בפסק דין זה, אך חייבים להבטיח שתנאי השירות והפעולה שלהם אינם יוצרים התחייבויות חוב משתמעות או מבנים של בריכות שעלולות להפעיל דרישות רישוי.

סיכום

אישורו של בית המשפט הפדרלי המלא על החלטת בית המשפט ASIC v Wallet Ventures Pty Ltd מבהיר את הגבול המשפטי בין הסדרים נכסי דיגיטליים לבין מכשירי חוב מסורתיים. בעוד שהפסיקה מציעה הכוונה לחברות הפעילות בסביבת הרגולציה המשתנה של הקריפטו באוסטרליה, היא גם מסמנת כי המבנה, הדוקומנטציה והגילוי של מוצרים כאלה נשארים קריטיים לעמידה ברגולציה.

עבור פלטפורמות נכסים דיגיטליים ששוקלות אם ההצעות שלהם עשויות להוות מוצרים פיננסיים או אג”חים, סקירה משפטית מוקדמת היא חיונית. Kelman PLLC ממשיכה לעקוב אחר התפתחויות ברגולציה של קריפטו באזורים שונים וזמינה לייעץ ללקוחות העומדים בפני נופים משפטיים מתפתחים אלה. למידע נוסף או כדי לקבוע פגישה, נא ליצור איתנו קשר.

מאמר זה הופיע במקור ב-Kelman.law.