An bhfuil Crypto ina Urrús? Cuid II: Sreangáin Fóntais

An Sócmhainn Slándála é Crypto? Cuid II: Úsáidí Tóicíní

Scríobh Alex Forehand agus Michael Handelsman an tuairim eagarthóireachta thíos do Kelman.Law.

Ó thréimhse luath na tionscail sócmhainní digiteacha, úsáidtear an téarma “tóicín áise” mar chineál giorrúcháin do “níl ann mar shlándáil.” Bhí an smaoineamh iomasach: má sholáthraíonn tóicín rochtain ar bhogearraí, seirbhísí, cearta rialachais, nó feidhmeanna líonra, táthar ag súil go réasúnta go bhfuil caiteachas, seachas spéiciléireacht, mar aidhm ag ceannaitheoirí, agus mar sin ba cheart go dtiocfadh sé taobh amuigh de raon dlíthe slándála cónaidhme.

Mar sin féin, diúltaigh an SEC don tuiscint nach ndéanann úsáid amháin dáileachán a dhíolmhú ó Howey, tar éis cásanna a thabhairt i gcoinne na tóicíní áise LBRY agus UNI. Ina áit sin, feidhmíonn an SEC agus cúirteanna araon anailís iomlánaíoch, déine-fhíricí a fhéachann thar sprioc teicniúil an tóicín.

Is í an toradh a bhíonn ann gnás leanúnach idir an scéal margaíochta faoi áisiúlacht agus an réaltacht dlíthiúil agus eacnamaíoch maidir leis an gcaoi a ndíoltar na tóicíní seo. Scrúdaíonn an Cuid seo cén fáth nach bhfuil “tóicín áise” ina shábháilteacht, conas a mheáchan cúirteanna maidir le feidhmiúlacht i gcleachtas, agus na fachtóirí is mó a chinneann an dtugtar conradh infheistíochta fós ar díol a mhaítear a bheith bunaithe ar úsáid.

Ní Factor Diochllaith é Áis

Is é an buntuiscint mhícheart ná go gcuireann tóicín le luach feidhmiúil—rochtain ar phrótacal, rannpháirtíocht rialachais, cearta stoic, íocaíochtaí laistigh de aip, nó úsáid cásanna eile—triantán ar an réimeas slándála. Léirigh cúirteanna go soiléir nach bhfuil sé seo ceart.

Faoi Howey, is fíric ábhartha í an t-ábhar áise, ach ní sháraíonn sí réaltacht eacnamaíoch níos leithne an idirbhirt. Féadfaidh tóicín a bheith mar chuid de líonra feidhmiúil agus fós díolta ar bhealach a chruthaíonn conradh slándála.

Tá sé seo mar go bhfuil an fócás dlíthiúil ní ar an tóicín mar réad digiteach, ach ar shuíomhanna dá dáilte. Má chuireann an modh díola an teachtaireacht amach go bhfuil ceannaitheoirí ag fáil rud éigin le súil le brabús—go háirithe brabús ceangailte le hiarrachtaí an eisiúnaí—measann cúirteanna go gcomhlíontar tástáil Howey beag beann ar úsáid.

Mar sin féin, tá an smaoineamh nach bhfuil an tóicín féin ina shlándáil riachtanach gealltanais agus is cosúil go bhfuil tacaíocht aige ón SEC reatha, mar a rinne an Coimisinéir Paul Atkins idirdhealú ar an tóicín, nach bhfuil gá go mbeadh sé ina shlándáil, ón gconradh infheistíochta, atá ina shlándáil, ag díriú ar an dtairiscint féin seachas ar an sócmhainn bhunúsach.

Am agus Feidhmiúlacht Líonra ag SeoladhCeann de na tosca is mó tionchar i gcásanna tóicín áise ná cathain a dhíoltar an tóicín i gcuimhne ar fhorbairt an líonra. Má dhóltar tóicíní sula bhfuil an prótacal beo, sula bhfuil gnéithe ríthábhachtacha ag feidhmiú, nó sular féidir le húsáideoirí idirghníomhú go bríomhar leis an éiceachóras, léirmhíníonn cúirteanna an díolachán mar éilimh ar cheannaitheoirí a bheith ag brath ar obair amach anseo an eisiúnaí. Is í an obair amach anseo sin go díreach a dtéann an t-anailís Howey chuige mar iarrachtaí fiontraíochta nó bainistíochta daoine eile.

Léigh chomh maith: An Sócmhainn Slándála é Crypto? (Cuid I) An Tástáil Howey

Sin an fáth go mbíonn luath-ICOs, réamhdhíolacháin, agus dáileacháin bunaithe ar SAFT faoi scrúdú méadaithe. Níl ceannaitheoirí sna comhthéacsanna seo ag baint úsáide as an tóicín mar gheall ar a áis; tá siad ag fanacht leis an eisiúnaí rud éigin a thógáil a thabharfaidh an t-úsáideoir sin—agus d’fhéadfadh sé fiú luach an tóicín a mhéadú. Is tréith choitianta de chonradh infheistíochta é an t-iontaoibh seo ar fhorbairt amach anseo a bheith ann go rialta.

Rialú Eisiúnaí agus Iarrachtaí Bainistíochta

Ag croílár an díospóireachta tóicín áise tá an cheist maidir le cé a thiomáineann luach i ndáiríre. Scrúdaíonn cúirteanna go rialta an bhfuil riosca fáis éiceachórais sa todhchaí ag brath ar iarrachtaí bainistíochta nó fiontraíochta inaitheanta ag an eisiúnaí, an fhoireann bunaithe, nó aonán lárnach forbartha.

Má bhíonn ceannaitheoirí ag brath go réasúnta ar na daoine sin nó na heintitis sin chun uasghráduithe, comhtháthaithe, cloch mhíle de mhapaí bóthair, comhpháirtíochtaí, nó meicníochtaí cobhsaíochta a sheachadadh, de ghnáth sásaíonn an t-idirbheart príosóg “iarrachtaí daoine eile” de Howey—beag beann ar dhearadh feidhmiúil an tóicín.

Mar sin féin, cuireann tóicíní rialachais sraith casta leis an anailís seo. Is éard atá i gceist leo ná go bhfuil sealbhóirí tóicín rannpháirteach i dtreochtú an tionscadail, rud a chruthaíonn argóint infhíorainneach go bhfuil ceannaitheoirí ag brath ar a n-iarrachtaí féin—rialachas comhchoiteann—seachas ar fhoireann lárnaithe.

Mar sin féin, tá an SEC diúltaigh glacadh leis an argóint seo mar fachtóir deireanach cinniúnach. Ina ionad sin, cuir siad an tuairim eacnamaíochta iomlánaíoch céanna i bhfeidhm a úsáideann cúirteanna: Cén chomh fada a théann an rialachas siar i ndáiríre? An ndéanfaidh sealbhóirí tóicín rialú ar fhorbairt, ar chinntí ciste, nó ar chroípharaiméadair, nó an bhfuil an rialachas teoranta, cosmaidí, nó faoi rialú féintiomanta ag an eisiúnaí?

Agus fiú nuair atá an rialachas suntasach, fiafraíonn cúirteanna fós an díoladh an tóicín le teachtaireachtaí dírithe ar bhrabús nó an raibh ceannaitheoirí fós ag súil le fás luacha ceangailte le rannpháirtíocht leanúnach foirne lárnaí.

I mbeagán focal, is féidir le gnéithe rialachais a bheith ina bhfachtóir suntasaí um dhí-rialú, ach níl siad ina shábháilteacht agus ní mór iad a mheá i measc gach imthosca eile.

Is é an heurastic praiticiúil ná an t-ainmní “tástáil Bahamas”: má d’imigh foireann an eisiúnaí amárach—“bailigh suas agus bhog go dtí an Bahamas”—an dtacódh an tionscadal ar aghaidh fós agus an gcoinneodh an tóicín a luach?

Má tá an freagra ná, tuisceann sin go láidir go bhfuil ceannaitheoirí ag brath ar iarrachtaí bainistíochta leanúnacha an eisiúnaí, ag athneartú príosóg ceathrú Howey. Má tá an freagra tá, tacaíonn sin le dhí-rialú, cé nach bhfuil sé sin dearbhaithe gan scrúdú a dhéanamh ar an suíomh idirbhirt níos leithne.

I ndeireadh na dála, tá an fiosrú seo an-sonrach go mór le fíricí agus ceangailte le nóiméad an idirbhirt. Féadfaidh líonra a dhé-rialú níos déanaí go dtí an pointe nach bhfuiltar ag brath a thuilleadh ar iarrachtaí an eisiúnaí, ach díríonn an cheist dlíthiúil ar cibé an raibh an brath sin ann nuair a dhíoladh na tóicíní. Níl líne shoiléir tarraingthe ag cúirteanna maidir le cathain a bhítear ar dhé-rialú leordhóthanach, agus cuireann sé seo ar cheann de na domhanleithne is comhleanúnach agus neamháirithe i ndlí sócmhainní digiteacha Mheiriceá.

An Líne Phraiticiúil

Déanann an dlí cás nua-aimseartha pointe amháin thar a bheith soiléir: níl áisiúlacht ina shábháilteacht. Féadfaidh tóicín a bheith deartha go cúramach, in úsáid go forleathan, agus ríthábhachtach do líonra feidhmiúil—a dhíoltar fós ar bhealach a chomhlíonann conradh infheistíochta.

Tá sé tábhachtach do chúirteanna an comhthéacs eacnamaíoch iomlán: conas a dhíoltar an tóicín, cad atá á ghealladh, conas a bhíonn an t-eisiúnaí ag iompar, agus an bhfuil ceannaitheoirí ag brath ar iarrachtaí daoine eile chun luach a ghiniúint.

Beidh an t-ábhar ábhartha i gcónaí. D’fhéadfadh sé a bheith ina fhachtóir tioncharach i gcoinníollacha áirithe, go háirithe nuair is cuspóir fíor-thomhailteach é príomhsprioc an tóicín agus tá an éiceachóras cheana féin dhé-rialaithe. Ach i 2025, níor chuir cúirteanna aon uair amháin tábhacht ar leith ar áisiúlacht. Leanann an mhiotas de leas a bhaint as cainte margaíochta an tionscail, ach fanann an réaltacht dlíthiúil gan athrú: ní scriosann áisiúlacht an anailís slándála.

Ag Kelman PLLC, tá taithí fhairsing againn ag nascleanúint na n-uigeachtaí praiticiúla de dhlíthe slándála, agus Howey go háirithe. Leanann muid ar a bheith ag monatóireachta ar fhorbairtí i rialachán crypto agus táimid ar fáil chun comhairle a thabhairt do chustaiméirí atá ag nascleanúint an tírdhreach dlíthiúil seo atá ag athrú. Le haghaidh tuilleadh eolais nó chun comhdháil a sceidealú, téigh i dteagmháil linn anseo.