Seulement 25 + 40 jours pour obtenir une licence MiCA ? Décryptons le calendrier réel

« MiCA Decoded » est une série hebdomadaire de 12 articles publiée sur Bitcoin.com News, co-rédigée par les cofondateurs et directeurs généraux de LegalBison : Aaron Glauberman, Viktor Juskin et Sabir Alijev. LegalBison conseille les entreprises du secteur des cryptomonnaies et des technologies financières (FinTech) en matière d’agrément MiCA, de demandes d’agrément CASP et VASP, ainsi que de mise en place de structures réglementaires en Europe et au-delà.

Le mythe : vous pouvez obtenir une autorisation en seulement trois mois

Le secteur des cryptomonnaies ne manque pas de personnes ayant lu la réglementation. D’ici 2026, la plupart des opérateurs, des équipes juridiques et des conseillers travaillant dans l’espace européen auront largement dépassé le stade où l’on cite le délai légal de 40 jours ouvrables comme s’il s’agissait d’une promesse de livraison. Ce délai, tiré de l’article 63, paragraphe 9, de la MiCA, est largement considéré comme une étape d’un processus plus long, et non comme l’ensemble du processus.

L'estimation qui circule réellement, dans les salles de réunion, lors des briefings des conseillers et dans les feuilles de route des projets, est nettement plus nuancée : trois à six mois. Parfois jusqu'à sept mois dans le pire des cas. Elle tient compte d'un certain retard administratif, d'échanges entre l'autorité de régulation et le demandeur, ainsi que d'une certaine friction bureaucratique. Cela semble raisonnable. D'après l'expérience des avocats travaillant sur les autorisations MiCA en 2026, ce délai reste toutefois trop optimiste d'un facteur deux ou trois.

Le délai réaliste entre le dépôt et l'autorisation d'une demande CASP bien préparée, soumise à une grande autorité nationale compétente (ANC) de l'UE dans les conditions actuelles, est de 8 à 12 mois, selon la juridiction. Cet article explique précisément pourquoi, étape par étape, afin que l'écart entre les attentes et la réalité ne soit pas une surprise, mais une structure que l'on peut comprendre et autour de laquelle on peut planifier.

Pourquoi l'estimation de « 1 à 3 mois » est insuffisante

L'estimation de 1 à 3 mois n'est pas naïve. Elle reflète une véritable tentative d'aller au-delà du délai légal et de tenir compte des frictions du monde réel. Le problème est qu'elle a tendance à prendre en compte les bonnes variables dans de mauvaises proportions, et à en omettre certaines complètement.

La plupart des estimations de 1 à 3 mois prennent en compte : un certain délai avant le début de l’évaluation formelle, peut-être une série de questions de la part de l’autorité de régulation, et une marge de manœuvre générale pour pallier la lenteur administrative.

Chacune de ces hypothèses est correcte. Ce que l'estimation omet généralement, c'est que chacune de ces variables est nettement plus importante que ne le suggère l'intuition, qu'elles se déroulent de manière séquentielle plutôt que parallèlement, et qu'il existe des variables supplémentaires, à savoir le processus d'évaluation de l'aptitude et de l'honorabilité et les contraintes calendaires strictes, qui n'apparaissent pratiquement jamais dans les discussions informelles de planification. Il en résulte une estimation qui rend compte de la structure du processus mais en réduit l'ampleur. Voici la version non condensée.

Phase 1 : le contrôle d'exhaustivité

Le chiffre le plus important à comprendre avant le délai d'évaluation de 40 jours est le délai de 25 jours consacré au contrôle de conformité qui le précède. En vertu de l'article 63, paragraphe 2, du MiCA, une autorité nationale compétente (NCA) dispose d'un délai maximal de 25 jours ouvrables à compter de la date de réception d'une demande pour évaluer si celle-ci est complète, en vérifiant que toutes les informations requises en vertu de l'article 62, paragraphe 2, ont été fournies.

Le délai d'évaluation de 40 jours ne commence pas à courir à la date de dépôt. Il ne commence qu'une fois que l'autorité nationale compétente a confirmé que la demande est complète et en a informé le demandeur conformément à l'article 63, paragraphe 4.

Si une demande s’avère incomplète, l’autorité nationale compétente fixe un délai au demandeur pour fournir les informations manquantes conformément à l’article 63, paragraphe 2. Si le demandeur ne fournit pas les informations manquantes dans ce délai, l’autorité nationale compétente peut refuser d’examiner la demande dans son ensemble en vertu de l’article 63, paragraphe 3.

Le processus ne recommence pas simplement à zéro. Au contraire, le fait de compléter ces informations manquantes par le biais de demandes d’informations (RFI) prolonge considérablement cette phase initiale. Cela signifie qu’une première soumission incomplète peut prendre six à huit semaines avant que l’évaluation formelle ne commence. Dans les conditions actuelles, alors que toutes les entreprises bénéficiant d’une clause de maintien des droits acquis approchent simultanément de la date limite du 1er juillet 2026, les boîtes de réception des autorités nationales de contrôle fonctionnent à pleine capacité. La phase de vérification de l'exhaustivité dure en moyenne entre 45 et 60 jours, même pour les demandes acceptées dès la première tentative. La réalité : l'estimation d'un à trois mois considère souvent implicitement la soumission comme le point de départ. Ce n'est pas le cas. En pratique, une entreprise peut passer les deux premiers mois simplement à établir son droit à être évaluée, avant même que le délai de 40 jours prévu par l'article 63, paragraphe 9, n'ait commencé.

Phase 2 : Cycles de demandes d'informations (le délai préalable au décompte)

Une caractéristique structurelle du processus MiCA que le secteur sous-estime systématiquement est le cycle des demandes d'informations (RFI). En vertu des articles 63, paragraphes 9 et 12, du MiCA, le délai officiel de 40 jours ouvrables pour l'évaluation ne peut légalement être suspendu ou interrompu pour les demandes de CASP. Si l'autorité de régulation peut demander des informations complémentaires pendant l'évaluation (au plus tard le 20e jour ouvrable), cela n'interrompt pas le délai. En raison de cette contrainte stricte, les autorités de régulation profitent généralement de la phase de vérification de l'exhaustivité, avant le début du délai, pour émettre leurs demandes d'informations massives. Elles ne déclareront pas officiellement la demande « complète » tant qu'elles ne seront pas satisfaites des réponses. La charge cumulative liée à la préparation de réponses substantielles à plusieurs séries de demandes avant même que le délai ne commence à courir mobilise un temps et des ressources juridiques considérables. Et cela ne se limite pas aux CASP : la même logique s’applique, par exemple, aux établissements de monnaie électronique (EMI) et aux établissements de crédit, qui sont les organisations autorisées à émettre des jetons de monnaie électronique (EMT, crypto-actifs dont la valeur est indexée sur une seule monnaie officielle).

Les demandes d’informations (RFI) constituent une pratique courante dans la manière dont les autorités nationales de contrôle (ANC) examinent les demandes complexes des CASP, qui couvrent les structures de gouvernance, les cadres de lutte contre le blanchiment d’argent, les politiques de surveillance des abus de marché, les exigences de fonds propres, les dispositions de conservation et l’aptitude de l’organe de direction. La question n’est pas de savoir si une demande d’informations sera envoyée, mais combien de cycles de clarification seront nécessaires avant que l’ANC ne donne enfin le feu vert pour le démarrage du délai de 40 jours.

La compréhension corrigée : les régulateurs ne peuvent légalement pas suspendre le délai de 40 jours, ils en retardent donc le démarrage. Un à deux cycles de demandes d'informations (RFI) sont la norme, et chaque cycle peut entraîner un retard de 4 à 8 semaines avant le début du délai. Une estimation de un à trois mois tenant compte de quelques allers-retours sous-estime considérablement cette variable.

Phase 3 : L'évaluation de l'aptitude et de l'honorabilité au titre de la MiCA n'est pas une simple formalité

L'autorisation MiCA ne se limite pas à une évaluation des systèmes, des politiques et des fonds propres. Il s'agit d'une évaluation des personnes chargées de la gestion de l'entité. En vertu de l'article 68, paragraphe 1, les membres de l'organe de direction d'un prestataire de services liés aux crypto-actifs doivent jouir d'une honorabilité suffisante et posséder les connaissances, les compétences et l'expérience appropriées, tant individuellement que collectivement, pour exercer leurs fonctions.

En vertu de l'article 68, paragraphe 2, les actionnaires et les associés détenant des participations qualifiées font l'objet d'une évaluation distincte de leur honorabilité. L'article 63, paragraphe 10, précise que l'autorité nationale compétente doit refuser l'agrément lorsque l'organe de direction constitue une menace pour une gestion efficace et prudente, ou lorsque ses membres ne satisfont pas aux critères énoncés à l'article 68, paragraphe 1.

Il s’agit d’une évaluation de fond, et non d’une simple formalité, et en 2026, elle s’est avérée plus exigeante dans la pratique que ne le laissaient présager de nombreuses discussions préparatoires. Les autorités nationales compétentes (ANC) de plusieurs grandes juridictions, dont la France et l’Irlande, organisent désormais systématiquement des entretiens en présentiel avec les membres de l’organe de direction dans le cadre de l’évaluation de l’aptitude et de l’honorabilité. Ces entretiens visent à évaluer la compréhension des obligations réglementaires, le jugement en matière de gouvernance et l’expérience spécifique qui qualifie une personne pour son rôle au sein d’une entité agréée.

C'est au niveau de la programmation de ces entretiens que la sous-estimation a tendance à s'aggraver. La disponibilité des autorités de régulation, les jours fériés et la charge de travail importante font qu'une entreprise dont la demande est par ailleurs complète peut attendre quatre à six semaines simplement pour obtenir une date d'entretien.

Le délai d'évaluation de 40 jours continue de courir pendant cette période, mais comme l'autorisation ne peut être accordée tant que l'évaluation de l'aptitude et de l'honorabilité n'est pas terminée, l'effet pratique sur la date d'autorisation équivaut à une suspension. La clarification : L'évaluation de l'aptitude et de l'honorabilité prévue à l'article 68 est une exigence de fond obligatoire, et non une simple formalité procédurale. Si la directive MiCA impose explicitement une présence physique (en exigeant que le lieu de gestion effective se trouve dans l’UE et qu’au moins un administrateur soit résident de l’UE), les autorités de régulation évalueront la compétence de fond de l’ensemble de l’organe de direction. Lorsque les autorités nationales compétentes exigent des entretiens en présentiel pour vérifier cette aptitude collective, ce qui est de plus en plus courant dans les principales juridictions, le délai de planification représente quatre à six semaines de délai supplémentaire qui échappe largement au contrôle du demandeur.

Phase 4 : Les événements calendaires qui ralentissent le processus

Les phases ci-dessus décrivent des variables procédurales fondées sur la réglementation. Il existe une quatrième catégorie qui se situe en dehors du processus formel mais qui l'affecte de manière significative dans presque toutes les missions : le calendrier. Les autorités nationales compétentes sont des institutions publiques. Elles respectent les jours fériés nationaux. Le personnel prend des congés annuels. Certaines périodes de l'année sont structurellement plus lentes pour le traitement des autorisations, indépendamment de la qualité de la demande ou de la réactivité du demandeur.

C'est tout simplement ainsi que fonctionnent ces institutions, et c'est une variable que les praticiens expérimentés intègrent dès le départ dans chaque calendrier.

Le contexte de 2026 ajoute un facteur multiplicateur spécifique à chaque ligne de ce tableau. En vertu de l'article 143, paragraphe 3, de la MiCA, les prestataires de services d'actifs cryptographiques qui fournissaient des services conformément à la législation applicable avant le 30 décembre 2024 peuvent continuer à le faire jusqu'au 1er juillet 2026, ou jusqu'à ce qu'une autorisation leur soit accordée ou refusée en vertu de l'article 63, selon la première éventualité. Toutes les entreprises qui s'appuient sur cette disposition transitoire sont désormais confrontées à la même échéance. Le volume de demandes arrivant simultanément auprès des autorités nationales de contrôle, qui étaient déjà proches de leur capacité maximale, a entraîné un retard structurel qui affecte les délais de traitement à tous les niveaux. La compréhension corrigée : les frictions calendaires sont rarement prises en compte dans les estimations informelles, car elles sont perçues comme une variable peu contraignante. En pratique, elles ajoutent au total trois à six semaines à presque toutes les autorisations, et bien plus encore si le moment de la soumission est mal choisi.

La réalité du calendrier : pourquoi les bonnes demandes restent bloquées

Une demande techniquement irréprochable n'est pas à l'abri des aléas calendaires. Les fondateurs élaborent souvent leurs modèles de lancement et de recrutement en fonction des délais de traitement légaux, sous-estimant les variables humaines et administratives qui régissent le rythme réel d'une autorité nationale compétente (ANC). Pour rendre le calendrier d'autorisation prévisible, une bonne pratique consiste à prévoir des marges de manœuvre pour tenir compte des réalités pratiques suivantes :

• Le critère de « complétude » retarde le calendrier : en vertu de l’article 63, paragraphe 9, de la MiCA, la période d’évaluation officielle de 40 jours ouvrables ne commence qu’après que l’ACN a officiellement jugé la demande complète. Si l’autorité de régulation émet une demande raisonnable de clarification au cours de la phase initiale d’examen de 25 jours ouvrables (par exemple en demandant des documents supplémentaires sur l’origine des fonds d’un bénéficiaire effectif), le calendrier est suspendu jusqu’à ce que le demandeur les fournisse.
• Retards liés au calendrier et facteurs humains : les autorités nationales compétentes (ANC) sont composées de personnes soumises à des horaires de travail standard, à des congés saisonniers et aux jours fériés nationaux. Le dépôt d’une demande fin novembre ou juste avant une série de jours fériés nationaux entraînera inévitablement des semaines de « retard lié au calendrier ».
• Le retard lié à l’évaluation de l’aptitude et de l’honorabilité : comme indiqué, l’évaluation de l’aptitude et de l’honorabilité de l’organe de direction au titre de l’article 68, paragraphe 1, est un examen approfondi. Lorsque les autorités nationales compétentes exigent des entretiens en présentiel pour vérifier cette compétence, la coordination des emplois du temps de l’équipe de direction avec la disponibilité de l’autorité de régulation peut facilement ajouter quatre à six semaines de délai, ce qui échappe totalement au contrôle du prestataire de services.

Conclusion : une estimation de quatre à cinq mois aboutissant à un délai de six mois ne constitue pas un échec réglementaire catastrophique, mais elle a des conséquences commerciales réelles. Lors de la coordination de la préparation opérationnelle, du déploiement de capital et du lancement commercial autour d’une date d’autorisation MiCA, la prise en compte des frictions administratives n’accélère pas le processus, mais rend le lancement prévisible.

Le tableau complet

Voici le calendrier complet de l'autorisation MiCA CASP, présenté phase par phase : Phase 0 – Structure d'entreprise préalable : une autorisation MiCA CASP est accordée à une entité juridique (ou à une entreprise équivalente). Cette entité doit disposer d'un compte auprès d'un établissement de crédit pour y déposer le capital social et doit être structurée de manière à répondre à des exigences opérationnelles et de substance strictes ; plus précisément, le lieu de gestion effective doit se situer dans l'UE et au moins un administrateur doit être résident de l'UE. L'entité doit être pleinement conforme aux exigences de la MiCA, ainsi qu'aux réglementations DORA régissant la résilience et l'audit de son infrastructure technique et TIC. Nous appelons cela la « Phase 0 », car il s'agit de la couche structurelle du processus, mais elle peut, dans une certaine mesure, être menée en parallèle avec les autres étapes. Phase 1 – Vérification initiale de l'exhaustivité : jusqu'à 25 jours ouvrables. L'autorité nationale compétente (NCA) examine le dossier soumis afin de déterminer si toutes les informations requises sont présentes. Si des éléments manquent, elle fixe un délai au demandeur pour les fournir.

Phase 2 – Cycles de demandes d’informations (délai préalable au compte à rebours) : un à deux cycles sont la norme. Chaque cycle dure de 4 à 8 semaines. Étant donné que les régulateurs ne peuvent légalement suspendre le compte à rebours de l’évaluation formelle une fois qu’il a commencé, ils utilisent cette phase préalable pour émettre des demandes d’informations et clarifier tous les détails manquants.

Phase 3 – Entretiens d'aptitude et d'honorabilité : délai de planification de 4 à 6 semaines dans les juridictions exigeant des entretiens en présentiel. Cette étape est généralement finalisée avant que l'autorité nationale de contrôle (NCA) ne valide officiellement la demande comme étant complète. Phase 4 – Évaluation formelle : exactement 40 jours ouvrables. Ce compte à rebours légal strict ne commence qu'une fois que les phases 1 à 3 sont entièrement résolues. Ce délai ne s'interrompt pas. Toute question de clarification finale doit être posée avant le 20e jour ouvrable et n'interrompt pas le décompte. Phase 5 – Contraintes calendaires : 3 à 6 semaines au total. Cela dépend du moment de la soumission, des jours fériés, des congés du personnel et des retards accumulés dans les juridictions tout au long du processus. Durée totale réaliste : 8 à 12 mois entre la soumission et l'autorisation.

L'estimation d'un à trois mois n'est pas erronée dans son intuition. Elle identifie le bon contexte. Ce qu'elle néglige, c'est l'ampleur réelle du terrain. Le registre CASP de l'AEMF reflète des autorisations qui ont pris autant de temps non pas en raison d'inefficacité ou de mauvaise foi, mais parce qu'un processus évaluant l'aptitude d'une entité à opérer sur les marchés financiers réglementés est véritablement complexe, et que la complexité prend du temps.

C'est la compréhension de ce processus, avec suffisamment de précision pour modéliser chaque phase avec exactitude, qui fait la différence entre un calendrier surprenant et un calendrier qui ne l'est pas.

Points clés à retenir : 1. L'estimation du secteur, de 1 à 3 mois, reste trop optimiste. Elle reflète bien l'intuition, mais sous-estime l'ampleur de chaque variable. Dans les conditions actuelles, le délai réaliste pour une demande bien préparée est de 8 à 12 mois.

2. Le dépôt de la demande n'est pas le point de départ. La période d'évaluation de 40 jours ouvrables ne commence qu'après que l'autorité nationale compétente (NCA) a officiellement déclaré la demande complète. La vérification de la conformité est une phase distincte au cours de laquelle la NCA dispose de 25 jours ouvrables pour examiner la demande initiale. Si des informations manquent, la NCA fixe un délai strict pour que le demandeur fournisse les détails manquants, et peut refuser d'examiner la demande dans son intégralité si ce délai n'est pas respecté.

3. Les demandes d'informations (RFI) ralentissent le processus, mais elles ne suspendent pas le délai de 40 jours. En vertu de la MiCA, le compte à rebours officiel de 40 jours ouvrables pour l'évaluation ne peut légalement être suspendu pour les demandes CASP. Si l'autorité de régulation peut demander des informations complémentaires pendant l'évaluation, elle doit le faire au plus tard le 20e jour ouvrable, et cela n'interrompt pas le délai. En raison de ce délai strict, les autorités de régulation utilisent généralement la phase de vérification de l'exhaustivité préalable au délai pour émettre leurs demandes d'informations (RFI). Il convient de prévoir au moins un cycle de RFI de plusieurs semaines dans la phase initiale de tout calendrier réaliste.

4. L'évaluation de l'honorabilité et de la compétence porte sur l'organe de direction et les actionnaires qualifiés. L'article 68, paragraphe 1, exige que les membres de l'organe de direction fassent preuve d'une bonne réputation, de connaissances, de compétences et d'expérience. L'article 68, paragraphe 2, applique une norme d'honorabilité aux actionnaires qualifiés. Lorsque les autorités nationales compétentes (ANC) exigent des entretiens en présentiel, ce qui est de plus en plus courant dans les principales juridictions, un délai de 4 à 6 semaines doit être intégré à tout calendrier réaliste.

5. Les mois d’août et de décembre constituent des retards structurels, et non des risques mineurs. Une demande dont la période de vérification de l’exhaustivité ou la période d’évaluation chevauche la pause d’août ou celle de décembre-janvier entraîne un retard par défaut de 3 à 4 semaines, quelle que soit la qualité des documents soumis.

6. La date limite de maintien des droits acquis prévue à l'article 143, paragraphe 3, est une date butoir stricte, et non une prolongation glissante. Les entreprises qui fournissaient des services liés aux crypto-actifs en vertu de la législation nationale applicable avant le 30 décembre 2024 peuvent poursuivre leurs activités jusqu'au 1er juillet 2026 ou jusqu'à ce que l'autorisation soit accordée ou refusée, selon la première éventualité. Il s'agit d'une date limite légale, et non administrative. Les demandes dont l'autorisation est toujours en attente après cette date opèrent sans fondement juridique. En effet, si un État membre a choisi d'appliquer une période de transition réduite, cette date butoir arrivera encore plus tôt que juillet 2026. 7. C'est lors de la préparation préalable à la demande que la bataille se gagne (ou se perd) réellement. Il n'est pas possible de mettre en place une architecture de conformité a posteriori, une fois les documents soumis. Pour établir une indépendance structurelle, mener des évaluations collectives d'adéquation et aligner votre entité sur les normes strictes de la MiCA en matière de données et de gouvernance, il est nécessaire de concevoir l'organisme avant de le présenter à l'autorité de régulation. Pour survivre à cet examen minutieux, les entreprises doivent s'associer à des conseillers juridiques expérimentés qui comprennent suffisamment en profondeur les mécanismes réglementaires pour structurer correctement l'entreprise dès le premier jour.

Cet article a été rédigé en partenariat avec LegalBison. Son contenu est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un avis juridique.