Selon une décision récente du tribunal de district des États-Unis pour le district nord de Californie, les organisations autonomes décentralisées, ou DAO, pourraient ne pas offrir la protection de responsabilité que l’industrie pensait autrefois. Dans un cas marquant, un tribunal fédéral en Californie a statué que, malgré que l’organe de gouvernance soit une DAO, plusieurs sociétés d’investissement de premier plan pourraient en fait gérer les opérations de Lido et être responsables de ses méfaits – c’est-à-dire que Lido DAO pourrait ne pas être décentralisée ou autonome.
Peut-on poursuivre les DAOs ? Perspectives du récent cas de Lido
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L’éditorial d’opinion suivant a été écrit par Alex Forehand et Michael Handelsman pour Kelman.Law.
La Décision du Tribunal Conteste la Protection de Responsabilité des DAO
Lido n’a pas réussi à faire rejeter les allégations à un stade précoce, soulevant des questions quant à la responsabilité des participants de la DAO et plaçant les gouverneurs de la DAO au centre des débats. Cela n’est toutefois pas surprenant, car le tribunal prend tous les faits invoqués par le plaignant comme vrais dans une motion de rejet. Sous cette hypothèse, le tribunal a été obligé de rejeter l’argument de Lido selon lequel il s’agit d’une entité non juridique. Le tribunal a estimé que le plaignant avait satisfait à son obligation minimale de plaidoirie pour survivre à la motion de rejet, et que l’organe de gouvernance derrière le protocole de staking pourrait être considéré comme une Société en Nom Collectif selon le droit de l’État de Californie malgré la prétendue nature décentralisée de la DAO.
Dans sa décision sur la requête du défendeur Lido, le tribunal a abordé trois questions nouvelles entourant la responsabilité à l’ère numérique : tout d’abord, si Lido DAO est susceptible d’être poursuivie ; deuxièmement, si Lido DAO pourrait être considérée comme une Société en Nom Collectif ; et troisièmement, si quatre grands investisseurs institutionnels—Andreessen Horowitz, Paradigm Operations, Dragonfly Digital Management, et Robot Ventures—pourraient être considérés comme des associés et tenus responsables en vertu de la loi californienne pour les activités de Lido.
Lido DAO Peut-elle Être Poursuivie ?
Quant à savoir si Lido DAO est susceptible d’être poursuivie, le tribunal n’a eu aucun problème que le plaignant ait satisfait à son obligation. En indiquant le processus décisionnel déterminé par les votes des détenteurs de jetons, le tribunal a constaté que « les actions alléguées de Lido ne sont pas celles d’un programme logiciel autonome, ce sont les actions d’une entité dirigée par des personnes. » Bien que cet argument puisse l’emporter à la fin, il n’était pas suffisant pour accorder la motion de rejet de la DAO.
Lido DAO est-elle une Société en Nom Collectif ?
Cette détermination a conduit à la deuxième question de savoir si Lido DAO peut être traitée comme une Société en Nom Collectif aux fins de responsabilité dans cette affaire. Selon la norme indulgente de la motion de rejet, le tribunal a jugé que « [l]a plainte allègue que les fondateurs de Lido DAO l’ont créée pour exploiter un service de staking Ethereum qui conserve un pourcentage des récompenses de staking et qu’ils prévoient de finalement distribuer ce revenu à eux-mêmes et à d’autres détenteurs de jetons—en d’autres termes, pour poursuivre, en tant que copropriétaires, une entreprise à but lucratif. »
En rejetant l’argument selon lequel la DAO manquait de toutes les exigences traditionnelles d’une Société en Nom Collectif, le tribunal s’est appuyé sur la structure de Lido permettant une gouvernance basée sur des jetons échangeables pour déterminer qu’il y avait une « inférence raisonnable que les fondateurs de Lido (et peut-être d’autres investisseurs précoces) ont convenu de déplacer les règles par défaut californiennes sur l’entrée et la sortie des partenaires dans la société. »
Le tribunal s’est abstenu de définir ce qui est exactement requis pour être considéré comme un associé, et a reconnu qu’à mesure que l’affaire avance, « il pourrait devenir clair que la Société en Nom Collectif de Lido DAO est plus étroite (par exemple, n’incluant que les fondateurs) ou plus large (par exemple, incluant tous ceux qui ont voté sur une proposition de gouvernance ou qui détiennent des LDO). »
Encore une fois, bien que l’argument des défendeurs n’était pas assez persuasif pour accorder la motion de rejet de la DAO, cet argument est sûr de ressurgir au jugement sommaire, ou lors du procès lui-même.
Certains Grands Investisseurs Institutionnels Sont-ils des Associés ?
Malgré l’évitement d’une pleine délimitation des limites de la société, le tribunal a néanmoins dû répondre à la troisième et dernière question sans précédent de savoir si certains grands investisseurs institutionnels dans la DAO—à savoir, Paradigm Operations, Andreessen Horowitz, Dragonfly Digital Management, et Robot Ventures—pourraient se qualifier comme associés sujets à la responsabilité.
Selon la décision, sur le milliard de jetons LDO générés, 36% sont allés dans le trésor de Lido et les 64% restants ont été donnés aux fondateurs et aux premiers investisseurs. Dans les années suivant le lancement de Lido, Paradigm a acheté 10% de l’offre (100 millions de LDO), Andreessen Horowitz a acheté pour 70 millions de dollars, et Dragonfly a augmenté sa position après un achat initial de 25 millions de dollars. La décision note également que « 30 millions de LDO ont été vendus, dans une autre transaction, à des acheteurs, y compris Robot Ventures (un véhicule d’investissement pour ses deux cofondateurs), même si les détails de cette transaction sont incertains. »
Le tribunal a trouvé que tous sauf Robot peuvent être tenus pour responsables en tant qu’associés. En ce qui concerne la participation, le tribunal a mis l’accent sur le rôle de Paradigm, Andreessen Horowitz, et Dragonfly dans la gouvernance, et leurs plans pour exploiter leur réseau afin d’aider à développer le protocole Lido. Quant à Robot, cependant, le tribunal a noté qu’il y avait des « [in]suffisances pour déduire que Robot a participé de manière significative à la gouvernance de Lido DAO, » bien que la décision ait reconnu les contributions de Robot au développement et sa position en tant que « partenaire stratégique clé. » Ainsi, la préoccupation du tribunal semble être davantage axée sur le contrôle que sur la contribution.
Cependant, le tribunal a ensuite rejeté l’argument de Robot et Dragonfly selon lequel leur manque de « contrôle ultime » les empêchait d’être des associés. Au lieu de cela, le tribunal a cité le droit jurisprudentiel californien qui ne requiert que chaque partie ait le « droit de participation conjointe à la gestion et au contrôle de l’entreprise » (emphasis added).
L’issue éventuelle de cette affaire pourrait avoir des répercussions importantes pour ceux qui participent aux DAO. Non seulement ils pourraient être responsables des actions du protocole et se retrouver l’objet d’une poursuite simplement pour avoir voté sur une proposition, mais ceux qu’un tribunal considère finalement comme des associés sont solidairement responsables de l’ensemble du jugement contre la société. Comme l’a expliqué le conseiller général et chef de la décentralisation de crypto Andreessen Horowitz : la décision a « porté un coup dur à la gouvernance décentralisée. »
Conclusion
Bien qu’une décision finale soit nécessaire avant que nous ayons une meilleure vue d’ensemble des facteurs qui font de quelqu’un un associé dans une DAO californienne, cette décision ne suggère pas un avenir radieux pour les participants de la DAO. Érodant les avantages de ce qui était autrefois considéré comme une nouvelle organisation d’affaires prometteuse, le juge Vince Chhabria a critiqué comment l’affaire « présente plusieurs questions nouvelles et importantes sur la capacité des gens du monde crypto à s’immuniser de la responsabilité en créant des arrangements juridiques nouveaux pour profiter d’instruments financiers exotiques. » Dans une industrie de pointe, imposer une responsabilité personnelle aux participants des DAO pourrait avoir un effet dissuasif sur la nouvelle organisation d’affaires, entravant sa capacité à continuer à repousser les limites.
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