MiCA décrypté : un règlement européen ? Les données du livre blanc indiquent autre chose

MiCA Decoded est une série hebdomadaire en 12 articles pour Bitcoin.com News, co-rédigée par les cofondateurs et directeurs généraux de LegalBison : Aaron Glauberman, Viktor Juskin et Sabir Alijev. LegalBison conseille les entreprises du secteur des cryptomonnaies et des technologies financières sur les licences MiCA, les demandes CASP et VASP, ainsi que sur la structuration réglementaire en Europe et au-delà.

Le dépôt d’un livre blanc pour faire admettre un token à la négociation en Europe ne nécessite pas d’adresse européenne, et les registres publics de l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) révèlent une réalité que la plupart des fondateurs n’ont pas encore prise en compte.

D'après une étude menée par LegalBison fin février pour ses clients, les chiffres sont assez surprenants. Sur les 441 dossiers de projets de jetons indépendants enregistrés dans les registres MiCA au 12 mars 2026, seuls 73 (17 %) proviennent d'entités dont le siège social est situé au sein de l'UE ou de l'EEE. Les 275 autres dont le siège social est connu (62 % du total) sont basées en dehors de l'UE, principalement aux Îles Vierges britanniques (92 entités), en Suisse (61) et aux Îles Caïmans (44). Pour les 93 entités restantes, soit l'AEMF ne les a pas incluses, soit il n'existe pas d'entité centralisée identifiable (pensez par exemple au Bitcoin).

La MiCA régit le lieu où les jetons sont admis à la négociation et par qui ils sont proposés, et non le lieu où les sociétés qui les émettent sont constituées. Ce choix conceptuel est à l'origine des données ci-dessus et a des conséquences pratiques importantes pour tout projet offshore évaluant sa stratégie d'accès au marché de l'UE.

En termes simples : si vous disposez d’un jeton utilitaire ou d’un « autre jeton » selon la définition restrictive de la MiCA, lancé depuis un pays non membre de l’UE comme les îles Vierges britanniques, le Panama, les îles Caïmans ou d’autres, vous pouvez toujours faire admettre votre jeton à la négociation dans l’UE. Dans ce deuxième volet de notre série « MiCA Decoded », nous partageons les conclusions tirées du registre MiCA des crypto-actifs émis.

Ce que le registre des livres blancs mesure réellement

En vertu de la MiCA, toute partie souhaitant proposer un crypto-actif à des investisseurs de l’UE ou le faire admettre à la négociation sur une bourse de l’UE doit publier un livre blanc conforme. Cette obligation incombe principalement à l’offrant ou à la personne demandant l’admission à la négociation, plutôt qu’à l’émetteur initial du jeton. Il s’agit d’une distinction importante : l’émetteur est l’entité qui a créé le crypto-actif, tandis que l’offrant est l’entité qui le propose activement au public dans l’UE. Dans de nombreux projets décentralisés, il n'existe aucun émetteur centralisé identifiable, mais la partie qui propose le token sur le marché doit tout de même garantir la conformité réglementaire. La MiCA permet également à une plateforme de négociation d'assumer cette responsabilité, soit de sa propre initiative, soit par accord écrit avec l'équipe du projet.

C'est cette deuxième voie que la plupart des premières analyses de la MiCA ont négligée. Les grandes bourses ont mis en place des processus internes pour déposer des livres blancs pour chaque token qu'elles proposent aux clients de l'UE. L'entité européenne de Kraken, agréée en Irlande, a déposé à elle seule 133 de ces documents. LCX, opérant depuis le Liechtenstein, en a déposé 63. Un prestataire de services de conformité allemand a déposé 88 documents pour le compte de projets de tokens, sans jouer lui-même le rôle de bourse.

Comme nous l'avons souligné plus haut, cela implique que la plateforme d'échange assume un certain niveau de responsabilité vis-à-vis du token, en matière de conformité réglementaire. Cela pose un risque juridique, au cas où le livre blanc serait jugé trompeur ou non conforme aux normes MiCA. Pourtant, elles continuent de le faire. Dans certains cas (Bitcoin, plusieurs memecoins populaires), aucun émetteur centralisé ne peut être identifié et aucune commercialisation active n'est effectuée. Mais ces crypto-actifs sont très demandés, les bourses sont disposées à les proposer à leurs clients, tout en respectant la législation. Si l'on exclut ces 284 déclarations de mandataires et de prestataires de conformité, il reste 477 enregistrements : des projets de jetons qui se sont engagés directement auprès d'un régulateur national pour satisfaire à l'exigence du livre blanc relative à l'accès à l'UE. Il ne s'agit pas de titulaires de licence CASP. Ce sont des émetteurs de jetons qui assument une obligation de divulgation : un engagement différent, beaucoup plus simple et plus restreint. Sur ces 477, seuls 73 confirment un siège social dans l'UE ou l'EEE. Les autres sont des entités offshore qui pénètrent le marché européen par le biais d'un dépôt réglementaire ciblé, et non par le biais d'une délocalisation d'entreprise.

L'Irlande et Malte, juridictions de référence pour les livres blancs

Les 477 dépôts indépendants se concentrent dans deux juridictions. L'Irlande recense 151 livres blancs, émis par 147 entités distinctes. Malte détient 145 livres blancs provenant de 95 entités. Ensemble, elles représentent les deux tiers de tous les enregistrements de projets de jetons indépendants. Pour tout projet offshore cherchant à obtenir une licence de crypto-monnaie en Europe, ce sont les deux points de départ que les données confirment.

Il convient d'examiner de près l'éventail des demandes déposées dans chaque juridiction. La liste des déposants en Irlande comprend :

• des réseaux blockchain de couche 1 (VeChain),
• des protocoles DePIN (DIMO Network),
• des projets de données IA (Giza, Venice.ai), des infrastructures DeFi (Init Capital) et
• des outils de développement (Subsquid).

La liste de Malte comprend :

• des plateformes de fan tokens (Socios, couvrant 50 clubs sportifs dont le FC Barcelone et l'AC Milan),
• les protocoles DeFi (WalletConnect),
• des jetons IA (Ondo AI),
• Outils d'identité (QuantiID Systems).

Aucune des deux juridictions ne montre de préférence pour une catégorie particulière. La diversité des dépôts dans ces deux pays reflète toute la variété des jetons actuellement cotés sur les bourses européennes.

Pour les entités offshore qui doivent choisir entre les deux, la différence pratique se résume à ce à quoi ressemble réellement chaque environnement réglementaire dans la pratique. L'Irlande propose une procédure en anglais au sein d'une juridiction forte d'une longue expérience dans le secteur technologique. Une seule entité sur les 147 déclarants irlandais a son siège social en Irlande, ce qui confirme clairement la tendance : l'Irlande n'est pas le siège social de ces projets, mais seulement un point d'accès réglementaire. À elles seules, les Îles Vierges britanniques comptent 47 des 116 entités irlandaises déclarées dont le siège social est connu (41 %), sachant que 31 entités irlandaises n’ont pas de siège social connu, selon les données du registre. Il convient de noter qu’au moment de la rédaction du présent article, la Banque centrale d’Irlande ne facture pas de frais de traitement, contrairement à la plupart des autres autorités nationales compétentes (ANC) pour l’admission de projets à la négociation.

Malte présente une situation différente. Vingt de ses 95 entités ont un siège social maltais, ce qui reflète une décennie de réglementation spécifique aux cryptomonnaies qui a donné naissance à un écosystème local de professionnels de la conformité et de conseillers juridiques dont les pratiques s’articulent autour de ce secteur. Pour les projets qui souhaitent se rapprocher de cet écosystème plutôt que de se contenter d’une simple adresse d’enregistrement, Malte a tendance à proposer un autre type d’engagement réglementaire.

36 stablecoins dans l'UE ? De combien le marché a-t-il besoin ?

La MiCA classe les crypto-actifs en trois catégories :

• Jetons de monnaie électronique (EMT) : crypto-actifs qui visent à stabiliser leur valeur en se référant à une seule monnaie officielle ;
• Les jetons référencés à des actifs (ART) : des crypto-actifs qui visent à stabiliser leur valeur en se référant à un panier d'actifs (y compris, mais sans s'y limiter, les monnaies officielles) ;
• Autres crypto-actifs : tous les autres crypto-actifs qui n'entrent pas dans les deux premières catégories, couvrant une grande variété de jetons, y compris les jetons utilitaires.

Dans le langage courant, les EMT font partie de ce que l'on appelle généralement les stablecoins. La MiCA établit une distinction précise : EMT pour les jetons indexés sur une seule monnaie, ART pour les jetons indexés sur un panier d'actifs. Le registre des EMT contient 36 entrées au 12 mars 2026.

Ce chiffre n’est pas faible par hasard. L’émission d’un EMT au titre du MiCA nécessite une autorisation préalable en tant qu’établissement de monnaie électronique (EMI) ou établissement de crédit. Une entité locale est obligatoire et les exigences élevées en matière de capital et de solvabilité éliminent les start-ups dès le départ. Les entités figurant dans le registre sont des banques et des établissements de paiement agréés, et non des projets natifs de jetons. La répartition géographique reflète cette structure :

• la France arrive en tête avec 7 enregistrements (19 %), dont Circle (l'émetteur de l'USDC et de l'EURC) et la Société Générale (avec ses jetons EURCV et USDCV),
• les Pays-Bas comptent 6 inscriptions (17 %), dont Quantoz Payments et Fiat Republic,
• La Lituanie, Malte, la République tchèque, la Finlande et l'Allemagne comptent chacune entre 3 et 4 inscriptions,
• Les 6 restantes sont réparties entre les autres États membres.

La position de la France en tête n'est pas fortuite. L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) possède une longue expérience dans la supervision des établissements de monnaie électronique, et le choix de la France par Circle comme base européenne ancrera le stablecoin libellé en dollars le plus liquide dans cette juridiction. Paxos, un autre émetteur de niveau institutionnel, a fait autoriser son activité EMT européenne en Finlande.

Pour les fondateurs : le marché des EMT tel que structuré par la MiCA est une catégorie de produits institutionnels. Tout projet envisageant l'émission de tokens indexés sur une monnaie fiduciaire dans le cadre de la MiCA entre sur un marché défini par Circle, la Société Générale et Paxos, et non par des équipes en phase de démarrage.

Le parcours menant à l'émission d'EMT commence par l'obtention préalable d'une licence d'EMI ou d'une autorisation bancaire. Il n'y a pas d'autre moyen de contourner cette étape, ce qui constitue en soi un obstacle majeur à l'émission de stablecoins dans le cadre de la MiCA.

Que signifie « zéro ART » ?

Un ART est un token dont la valeur fait référence à un panier d'actifs plutôt qu'à une seule devise. Les registres MiCA contiennent 761 livres blancs sur d'autres crypto-actifs et 36 livres blancs sur les EMT (Electronic Money Token). La ligne ART (Asset-Referenced Token) affiche zéro.

Cette catégorie a été créée pour les actifs numériques tels que le DAI, un stablecoin imitant la valeur du dollar américain tout en étant adossé à un panier d’actifs comprenant notamment des Bitcoin et des Ether « wrapped ». L’intention du régulateur était de traiter des projets tels que Libra/Diem, une catégorie de crypto-actifs qui a largement disparu. Le marché s’est clairement orienté vers les stablecoins adossés à un seul actif.

Ce zéro n'est pas une anomalie. Le parcours d'autorisation est structurellement plus exigeant que pour les autres catégories de la MiCA : les exigences de fonds propres peuvent atteindre 2 % de la valeur moyenne des actifs de réserve en circulation, et le processus d'autorisation est bien plus rigoureux que pour l'émission standard de jetons.

Aucune entité n'a mené à bien ce processus nulle part dans l'UE. Que l'explication réside dans les préférences du marché, la complexité réglementaire, le coût du capital ou une préférence stratégique pour des structures se situant entièrement hors du champ d'application de la MiCA, le registre ne le précise pas. Il ne fait que confirmer le résultat.

Conclusion pour les projets à la recherche de la bonne licence crypto en Europe

• La conformité MiCA pour l'émission de jetons est accessible sur le plan opérationnel aux entités offshore. Une société des Îles Vierges britanniques (BVI) ou des îles Caïmans peut satisfaire à l'exigence du livre blanc de l'UE sans déplacer son siège social en Europe. Les données d'enregistrement confirment cette pratique courante.
• Le choix de la juridiction dans le cadre de la MiCA reste important, car le processus d'approbation est fortement influencé par l'expertise de l'autorité de régulation et par les principes sous-jacents de common law ou de droit civil qui façonnent son approche de l'examen des livres blancs.
• L'Irlande a traité la plus grande variété de catégories de jetons. Malte dispose de l'infrastructure locale de conformité crypto la plus développée. Les Pays-Bas, l'Allemagne et le Luxembourg traitent des volumes plus modestes avec des profils de régulateurs différents.
• Si le modèle de mandataire facilite l'accès au marché pour les actifs sans émetteur centralisé, il reste une voie peu pratique pour les projets en phase de démarrage. Les normes actuelles du secteur, établies par Kraken et LCX, donnent la priorité au dépôt de livres blancs pour les jetons à fort volume qui possèdent déjà une profondeur de marché significative.
• Un émetteur de jetons cherchant à accéder au marché de l'UE doit s'engager directement dans le processus de livre blanc. Pour la plupart des projets, cela signifie que l'Irlande ou Malte constituent la première option pratique, quel que soit le lieu d'implantation de l'entité juridique.
• Alors que la date limite pour les émetteurs de jetons était fixée à décembre 2024, la date limite du 1er juillet 2026 pour les services liés aux crypto-actifs s'applique aux CASP. Mais les bourses qui cotent des jetons pour les clients de l'UE exigent un livre blanc conforme pour chacun d'entre eux. Plus cette date limite approche, moins il reste de marge de manœuvre pour les projets de jetons qui n'ont pas encore déposé leur demande. Et les données du registre montrent que les projets qui agissent actuellement sont principalement offshore.

LegalBison conseille les entreprises du secteur des cryptomonnaies et des technologies financières (FinTech) sur les licences MiCA, les demandes CASP et VASP, la conformité des livres blancs des jetons et la structuration réglementaire en Europe et au-delà. Pour plus d'informations, rendez-vous sur legalbison.com.

Cet article s'appuie sur une étude menée par LegalBison en février 2026, avec des données mises à jour au 12 mars 2026. Son contenu est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un avis juridique.