MiCA décrypté : des experts partagent leurs points de vue uniques à l'intention des fondateurs, des développeurs et des investisseurs du secteur des cryptomonnaies

Qu'est-ce que le MiCA et en quoi consiste-t-il ?

Le MiCA (Markets in Crypto-Assets) est le cadre réglementaire unifié de l'Union européenne pour les marchés des crypto-actifs. Il est entré en vigueur en juin 2023, les dispositions relatives aux stablecoins s'appliquant à partir de juin 2024 et le régime complet à partir du 30 décembre 2024. Pour la première fois dans une juridiction majeure, un cadre d'agrément unique s'applique désormais dans l'ensemble des 27 États membres de l'UE (passeportage).

Avant le MiCA, la réglementation des cryptomonnaies en Europe était fragmentée. Chaque pays appliquait son propre régime national. Une entreprise pouvait obtenir une licence d'échange de cryptomonnaies, une licence VASP ou une licence DASP dans un pays selon des exigences relativement peu contraignantes et l'utiliser pour atteindre des clients européens, parfois avec une supervision continue minimale. Cette époque est révolue. Le MiCA remplace ces mosaïques nationales par un cadre standard unique :

• Le régime des prestataires de services d'actifs cryptographiques (CASP) ;
• Des règles unifiées pour la notification des livres blancs et l'émission de jetons, ainsi que la classification des crypto-actifs.

Qui a besoin d'une licence MiCA ? Toute entreprise fournissant des services liés aux crypto-actifs au sein de l'UE doit détenir une licence CASP.

Le champ d'application est large : exploitation d'une bourse de crypto-actifs, conservation et administration de crypto-actifs, exécution d'ordres, conseil en investissement sur les crypto-actifs, gestion de portefeuille en crypto-actifs et prestation de services de transfert. Si votre entreprise exerce l'une de ces fonctions pour des clients de l'UE, la MiCA s'applique quel que soit le lieu d'enregistrement de votre société. De plus, si vous souhaitez obtenir une licence CASP, vous devrez être enregistré dans l'un des États membres de l'UE.

Quelques sujets, tels que les protocoles DeFi et les dApps, ne relèvent actuellement pas du champ d'application de la MiCA. Tant qu'il n'y a pas de personne physique centralisée identifiable fournissant le service, il est possible de faire valoir que le service ne relève pas du champ d'application pour le moment. Actuellement, les NFT ne relèvent pas non plus du champ d'application. Pour la grande majorité des entreprises de cryptomonnaies centralisées opérant en Europe ou à destination de l'Europe, la conformité à la MiCA est obligatoire.

Que faut-il réellement pour obtenir une licence CASP ? Les exigences sont substantielles. Les candidats doivent justifier d'un capital minimum compris entre 50 000 et 150 000 EUR selon les services proposés, et la direction doit satisfaire aux contrôles d'aptitude et d'honorabilité. Les entreprises doivent mettre en place des cadres AML/KYC rigoureux conformes aux directives applicables, maintenir des systèmes de sécurité informatique répondant aux normes réglementaires (conformité DORA), séparer les fonds des clients et mettre en place des structures de gouvernance avec des responsabilités clairement définies, entre autres. Alors que les entrepreneurs considéraient souvent que de simples modèles de ces documents suffisaient pour les prestataires de services d'actifs virtuels (VASP), les régulateurs veilleront désormais à ce que tout soit effectivement mis en œuvre.

Les obligations permanentes comprennent les déclarations réglementaires, les exigences de divulgation publique et les règles de conduite professionnelle destinées à protéger les investisseurs particuliers. La demande est adressée à l'autorité nationale compétente de l'État membre de l'UE où le demandeur est constitué. Chaque État membre désigne sa propre autorité : en Lituanie, il s'agit de la Banque de Lituanie, en Autriche de la FMA, en Allemagne de la BaFin, et ainsi de suite.

Une fois autorisée dans un État membre, la licence CASP peut être valable dans toute l'UE, ce qui permet à l'entreprise de servir des clients dans les 27 pays sans avoir besoin d'une licence distincte pour chacun d'entre eux. Les dispositions transitoires Les entreprises déjà enregistrées ou titulaires d'une licence en vertu des régimes nationaux antérieurs à la MiCA, en tant que VASP, entreprises de cryptomonnaie enregistrées ou similaires, ont bénéficié d'une période transitoire pour poursuivre leurs activités tout en se préparant à l'autorisation MiCA complète. La durée de cette période varie selon les États membres, mais elle prend fin pour tous le 1er juillet 2026. Après cette date, les entreprises ne disposant pas d'une licence CASP valide au titre de la MiCA devront cesser de fournir des services liés aux crypto-actifs dans l'UE. Ce délai n'est pas flexible. Il est inscrit dans le règlement européen lui-même et ne peut être prolongé ni par les autorités nationales ni par la législation nationale. Le compte à rebours a commencé.

Pourquoi cela importe-t-il au-delà de la simple conformité ? Une licence MiCA est autant un atout commercial qu'une exigence réglementaire. Les entreprises qui obtiennent cette autorisation accèdent à l'ensemble du marché unique de l'UE grâce au passeportage, avec un niveau de statut réglementaire que les contreparties institutionnelles, les partenaires bancaires et les investisseurs exigent de plus en plus. Les entreprises dont le modèle économique l'exige mais qui n'auront pas obtenu d'autorisation d'ici juillet 2026 se verront exclues du marché de l'UE.

Le règlement MiCA a également mis en place un cadre que d'autres juridictions observent de près. Il s'agit du régime réglementaire spécifique aux cryptomonnaies le plus complet jamais adopté par une grande juridiction à ce jour. Sa structure, en particulier le mécanisme de passeportage et les exigences de fonds propres à plusieurs niveaux, est étudiée par les régulateurs au Royaume-Uni, à Singapour et aux Émirats arabes unis comme un modèle potentiel. Le Monténégro, qui se trouve en Europe continentale mais ne fait pas partie de l'Union européenne et n'est donc pas soumis au MiCA, s'est inspiré de ce cadre pour élaborer sa réglementation nationale.

Pour les opérateurs exposés à l'UE, la question pratique n'est pas de savoir s'il faut se conformer à la MiCA, mais où déposer une demande, comment se préparer et si l'échéance de juillet 2026 laisse suffisamment de marge de manœuvre. Et la MiCA évolue rapidement. Comme nous le verrons ci-dessous à travers trois cas d'actualité, il s'agit d'un sujet brûlant aux implications multiples.

Licence MiCA en Autriche : KuCoin interdit d'exercer de nouvelles activités L'Autorité autrichienne des marchés financiers (FMA) a interdit à la succursale autrichienne de KuCoin EU Exchange GmbH d'exercer toute nouvelle activité après avoir constaté que la société opérait sans certains postes clés obligatoires requis par le cadre réglementaire MiCA (responsable de la lutte contre le blanchiment d'argent et son adjoint, responsable de la conformité aux sanctions et son adjoint).

Cette interdiction bloque l'acquisition de nouveaux clients et les nouvelles transactions, gelant de fait la capacité de l'entreprise à se développer en Europe dans son ensemble. Il s'agit de l'une des premières mesures coercitives très médiatisées prises par un régulateur de l'UE en vertu de la MiCA, et elle vise une marque d'échange mondialement reconnue. Pour tout opérateur de cryptomonnaies ne disposant pas d'une licence CASP valide dans l'UE, le message est clair : les régulateurs n'attendent pas.

Licence CASP en Lituanie : quatre enregistrements réussis La licence crypto en Lituanie était autrefois l'un des cadres réglementaires les plus prisés par les entreprises d'actifs numériques, et pas seulement en Europe. Avant que la MiCA ne renforce les exigences, le cadre VASP en Lituanie était l'une des réglementations les plus permissives d'Europe en matière d'enregistrement crypto, délivrant des milliers d'autorisations dans le cadre d'un régime national peu contraignant.

Dans le cadre de la MiCA, la Banque de Lituanie a désormais délivré quatre licences CASP, dont une le 3 mars, marquant ainsi le début d'un processus de délivrance de licences MiCA opérationnel dans le pays. L'ancienne infrastructure réglementaire de la Lituanie en matière de licence crypto, son expérience éprouvée dans le domaine des cryptomonnaies et son vivier de professionnels de la conformité en font une option crédible pour les entreprises à la recherche d'une licence MiCA dans une juridiction européenne rentable.

Licence crypto en Pologne : deuxième veto, échéance fixée au 1er juillet 2026, pas d'issue Le 12 février 2026, le président polonais Karol Nawrocki a opposé son veto à la loi sur le marché des crypto-actifs pour la deuxième fois, bloquant ainsi la législation qui aurait officiellement désigné la KNF comme l'autorité compétente pour l'application de la MiCA en Pologne.

Sans cette loi, les entreprises titulaires d'une licence crypto en Pologne ne peuvent pas déposer de demande de licence MiCA au niveau national, mais elles restent soumises à la date limite fixée au niveau européen au 1er juillet 2026, après laquelle les entreprises non autorisées devront cesser leurs activités. Plus de 1 300 prestataires de services d'actifs virtuels (VASP) enregistrés se retrouvent pris dans cette impasse. Les entreprises étrangères titulaires d'une licence MiCA délivrée par un autre pays de l'UE peuvent déjà offrir leurs services en Pologne et servir des clients polonais, ce qui crée une asymétrie significative qui favorise les opérateurs ayant obtenu plus tôt la conformité en matière de cryptomonnaies dans des juridictions plus déterminantes. MiCA Decoded est une série hebdomadaire de 12 articles pour news.bitcoin.com, co-rédigée par Aaron Glauberman, Viktor Juskin et Sabir Alijev de LegalBison. LegalBison est un cabinet international spécialisé dans les services juridiques et commerciaux, plus particulièrement dans l'architecture réglementaire pour les entreprises de FinTech et d'actifs numériques. Avec des bureaux en Europe, au Moyen-Orient, en Asie et en Amérique, le cabinet accompagne les entreprises du secteur des cryptomonnaies dans l'obtention de licences CASP et VASP, la mise en conformité MiCA, les cadres AML/KYC et la structuration d'entreprise dans plus de 50 juridictions.

Cet article a été rédigé en partenariat avec LegalBison. Son contenu est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un avis juridique.