Lorsque les crypto-actifs deviennent des contrats d'investissement, la SEC définit les conditions essentielles

La SEC et la CFTC définissent les règles de classification des crypto-actifs

Un changement réglementaire redéfinit la manière dont les crypto-actifs sont traités en vertu de la législation américaine sur les valeurs mobilières, les autorités fédérales précisant à partir de quand les jetons numériques relèvent des règles relatives aux contrats d'investissement. La Commission américaine des opérations boursières (SEC), en collaboration avec la Commission des opérations à terme sur matières premières (CFTC), a détaillé le 17 mars 2026 à la fois la classification des crypto-actifs et les conditions qui déclenchent leur traitement en tant que titres.

Au cœur de ce cadre se trouve un seuil clair permettant de déterminer à partir de quand un crypto-actif non considéré comme un titre devient réglementé en tant que titre. La SEC a déclaré :

« Un crypto-actif non considéré comme un titre devient soumis à un contrat d'investissement lorsqu'un émetteur le propose en incitant à un investissement financier dans une entreprise commune, accompagné de déclarations ou de promesses d'entreprendre des efforts de gestion essentiels dont un acheteur pourrait raisonnablement s'attendre à tirer des bénéfices. »

Dans ce contexte, un contrat d’investissement désigne un accord par lequel des particuliers engagent des fonds dans une entreprise commune en espérant que les rendements proviennent principalement des efforts d’autrui, ce qui en fait un critère essentiel pour déterminer si une transaction relève de la législation sur les valeurs mobilières. Ce concept détermine si un actif est légalement considéré comme une valeur mobilière. Les lois fédérales sur les valeurs mobilières s’appliquent non seulement aux instruments traditionnels tels que les actions, mais également aux accords qui fonctionnent comme des investissements au sens de cette définition. Un actif cryptographique peut entrer dans le champ d’application de la réglementation s’il est commercialisé d’une manière qui crée une dépendance vis-à-vis des efforts de gestion de l’émetteur pour générer des profits. La CFTC a indiqué qu’elle appliquerait la loi sur les marchés à terme (Commodity Exchange Act) conformément à cette interprétation, en particulier pour les actifs cryptographiques non assimilables à des titres qui pourraient être qualifiés de matières premières.

Une nouvelle taxonomie définit les catégories d'actifs numériques et leur supervision

Le cadre introduit également une taxonomie structurée pour le marché. Il stipule : « Aux fins du présent communiqué, nous classons les crypto-actifs en cinq catégories en fonction de leurs caractéristiques, de leurs utilisations et de leurs fonctions : (i) les matières premières numériques ; (ii) les objets de collection numériques ; (iii) les outils numériques ; (iv) les stablecoins ; et (v) les titres numériques. » Ces catégories reflètent la manière dont les actifs tirent leur valeur, que ce soit par l’utilisation du réseau, la demande culturelle, les rôles fonctionnels, la stabilité des prix ou les droits financiers.

La classification à elle seule ne détermine pas le traitement réglementaire. Les matières premières numériques, les objets de collection et les outils ne relèvent généralement pas de la législation sur les titres, car ils n’impliquent pas d’attentes de profit liées à des efforts de gestion. Les stablecoins peuvent ou non être concernés selon leur structure, tandis que les titres numériques relèvent du périmètre réglementaire. Le facteur déterminant reste le fait qu’un émetteur crée ou non un contrat d’investissement par le biais de promesses qui façonnent les attentes des investisseurs.

L'approche de la SEC permet au statut réglementaire d'un actif cryptographique d'évoluer au fil du temps. Si les engagements de l'émetteur suscitent des attentes de profit, l'actif peut être assimilé à une transaction sur titres. Si ces engagements sont tenus ou ne sont plus pertinents, ce lien peut se dissoudre. Ce cadre, coordonné avec la CFTC, se concentre sur la réalité économique et la confiance des investisseurs plutôt que sur la forme technique de l'actif.

FAQ 🧭

• Quand un crypto-actif devient-il un titre au sens des règles de la SEC ? Lorsque les attentes des investisseurs dépendent des efforts de gestion de l'émetteur liés au profit.
• Comment la SEC classe-t-elle les différents types de crypto-actifs ? Elle utilise cinq catégories : les matières premières, les objets de collection, les outils, les stablecoins et les titres.
• Le statut réglementaire d'un crypto-actif peut-il évoluer au fil du temps ? Oui, il peut changer en fonction de l'évolution des engagements de l'émetteur et des attentes des investisseurs.
• Quel rôle joue la CFTC dans ce cadre ? Elle applique un traitement cohérent aux crypto-actifs qualifiés de matières premières.