Comprendre la mise à jour de la SEC d'août 2025 concernant le staking de crypto-monnaies

L’éditorial d’opinion suivant a été écrit par Alex Forehand et Michael Handelsman pour Kelman.Law.

Ce que couvre la déclaration

La déclaration développe le staking de protocoles en clarifiant le traitement du staking liquide, où les déposants reçoivent un Token de Reçu de Staking (SRT) un pour un en échange du staking d’actifs cryptographiques couverts avec un prestataire de services tiers ou un arrangement basé sur un protocole.

Le personnel adopte la position que, si des conditions factuelles strictes sont remplies, les activités de staking liquide — telles que définies — ne constituent pas une offre ou une vente de titres en vertu de l’article 2(a)(1) du Securities Act ou de l’article 3(a)(10) du Exchange Act.

Les hypothèses clés incluent que les prestataires remplissent uniquement des rôles administratifs ou ministériels, ne prennent pas de décisions discrétionnaires de staking telles que si, quand ou combien stacker, et ne garantissent pas de rendement, évitant ainsi les portes clés des “efforts des autres” et “attente de profits” selon Howey.

Comment cela se rapporte à la déclaration de mai

Cette déclaration d’août s’appuie explicitement sur la précédente déclaration sur le staking de protocoles que nous avons précédemment discutée, qui abordait le staking en solo, le staking de garde et le staking délégué. Pour lire notre discussion sur la déclaration de la SEC sur le staking de protocoles, voir ici.

Les nouvelles directives confirment que des modèles spécifiques de staking liquide, lorsqu’ils sont conçus pour refléter ces mêmes schémas factuels, tombent également dans la même exemption étroite, mais uniquement s’ils adhèrent précisément aux hypothèses du personnel.

Ce qui est et n’est pas couvert

Couvert :

• SRTS émis aux déposants en tant que reçus (pas des contrats d’investissement) pour des tokens stackés ;
• Staking liquide de garde ou basé sur un protocole où le prestataire se contente de détenir des tokens, de les stacker, d’émettre/racheter des SRT et de percevoir des frais, sans exercer de discrétion ni fournir de garanties.

Non couvert :

• Arrangements où les prestataires exercent une discrétion sur le moment, s’ils doivent, ou combien stacker ;
• Modèles où les SRT sont utilisés pour générer un rendement supplémentaire conformément à la discrétion du prestataire ;
• Caractéristiques déviant des hypothèses définies (par exemple, garanties de récompenses, sélection centralisée des opérateurs de nœuds).

Si ces hypothèses ne sont pas strictement respectées, la vue de l’exonération du personnel de la SEC ne s’applique plus.

Comment la SEC applique Howey dans le contexte du staking liquide

Le personnel traite les SRT comme des reçus – similaires aux reçus d’entrepôt – témoignant de la propriété de l’actif stacké, pas des titres, car l’actif cryptographique couvert sous-jacent n’est pas un titre.

Le test se concentre sur la question de savoir s’il existe des efforts entrepreneuriaux ou managériaux d’autres personnes générant un rendement. Selon la déclaration, les prestataires de staking liquide agissent en tant qu’agents, pas gestionnaires d’investissement – ils détiennent des actifs, stackent selon le protocole, émettent/rachetant des tokens de réception, et prennent des frais – mais ne dirigent pas les décisions de staking ou ne garantissent pas les rendements, ne parvenant pas ainsi à atteindre le seuil des “efforts des autres”.

Implications pratiques et mises en garde

Comme la précédente déclaration sur le staking de protocoles, les directives sur le staking liquide ne sont pas contraignantes, reflètent uniquement les vues de l’équipe Corp Fin, et sont très spécifiques aux faits – avec des hypothèses détaillées qui doivent être respectées exactement.

Comme l’a averti le commissaire Crenshaw, toute déviation de ces hypothèses sort l’activité “du cadre de cette déclaration”.

Aucune des déclarations – du 29 mai et du 5 août – ne fournit de abri de sécurité pour le “staking” de stablecoin, la réutilisation ou les modèles de staking basés sur la gouvernance des DAO ; ceux-ci continuent de nécessiter une analyse juridique distincte.

Résumé

La déclaration de la SEC du 29 mai 2025 a exposé la vue étroite du personnel de la SEC selon laquelle certains modèles de staking de protocoles, dépourvus de discrétion managériale, ne sont pas des titres. Sa déclaration du 5 août 2025 étend cette vue à une classe définie d’arrangements de staking liquide, mais uniquement lorsque les prestataires remplissent des rôles purement administratifs et que les SRT servent de reçus, pas de véhicules d’investissement.

Aucune des déclarations ne couvre le rendement des stablecoins, le restaking ou le staking DAO lié à la gouvernance ou à la prise de décision déléguée. Le risque juridique demeure si les prestataires introduisent une discrétion, des garanties ou des services supplémentaires au-delà du cadre administratif étroit.

Notre cabinet conseille régulièrement sur la structure des tokens, la conception de protocoles de staking, les modèles de gouvernance de DAO, et les offres de services crypto. Nous aidons les clients à s’aligner sur les vues évolutives du personnel de la SEC – en effectuant des évaluations des risques basées sur Howey, en rédigeant des termes qui répondent aux seuils réglementaires et en se préparant à un examen potentiel de la SEC.

Contactez-nous ici pour discuter de votre modèle de staking, d’émission de token, ou de structure de gouvernance à la lumière de ces dernières déclarations de la SEC.

Cet article est initialement apparu sur Kelman.law.