Comprendre la décision de la ASIC contre Wallet Ventures sur les actifs numériques

L’éditorial d’opinion suivant a été rédigé par Alex Forehand et Michael Handelsman pour Kelman.Law.

Contexte : Le produit et les allégations

L’affaire découle de l’exploitation par Finder Wallet de “Finder Earn”, un produit qui permettait aux utilisateurs de convertir des dollars australiens (AUD) en une stablecoin, TrueAUD, et de l’allouer à Finder Wallet en échange d’un rendement fixe sur une période déterminée. Finder Wallet conservait la propriété légale des actifs numériques pendant la durée, tandis que les utilisateurs conservaient un droit contractuel de rachat du principal et des intérêts acquis.

L’ASIC a allégué que l’arrangement équivalait à l’offre d’un débenture sans licence de services financiers australiens (AFS), en violation de la Corporations Act. L’ASIC a engagé une procédure en 2022 et a perdu en première instance en 2024. Il a fait appel de la décision, arguant que la structure satisfaisait à la définition légale d’un débenture, à savoir un prêt ou un dépôt d’argent accompagné d’un engagement à le rembourser comme une dette.

Décision de la Full Federal Court

La Full Federal Court, composée des juges Stewart, Cheeseman et Meagher, a unanimement confirmé le jugement de première instance et rejeté l’appel de l’ASIC. La Cour a conclu que l’arrangement Finder Earn n’impliquait pas le prêt ou le dépôt d’argent à Finder Wallet, car les clients acquéraient un droit de propriété sur le TrueAUD plutôt que de transférer directement des AUD.

De plus, la Cour a souligné que l’obligation contractuelle de Finder de fournir un rendement n’était pas une promesse de rembourser de l’argent “comme une dette”. Au lieu de cela, l’obligation était de restituer une quantité équivalente de l’actif numérique, reflétant une obligation basée sur la propriété, et non sur la dette. En conséquence, l’arrangement ne relevait pas de la définition légale d’un débenture au sens de l’article 9 de la Corporations Act.

L’ASIC a également soutenu que l’ensemble de l’arrangement devait être considéré comme un “schéma unique” au sens de l’article 761B de la loi, ce qui l’aurait placé sous le régime de licence des services financiers. La Cour a également rejeté cette affirmation, notant que le produit n’était pas présenté ou structuré de manière à étayer une telle interprétation.

Impact réglementaire et industriel

La décision marque la seconde perte significative de l’ASIC en salle d’audience impliquant des produits de rendement d’actifs numériques, après son échec dans l’affaire contre la société fintech Block Earner. Comme pour cette affaire, la décision concernant Finder Wallet soulève des questions importantes sur le traitement réglementaire des modèles commerciaux émergents de crypto qui offrent un rendement sans créer expressément de relations de type dette.

Dans un communiqué de presse après la décision, l’ASIC a reconnu le résultat et a confirmé qu’il réexamine les implications pour ses directives, y compris la Fiche d’information 225 (INFO 225), qui traite des conditions dans lesquelles les actifs de crypto pourraient être considérés comme des produits financiers en vertu de la législation australienne.

L’affaire renforce également l’importance de structurer avec soin les produits d’actifs numériques, en particulier en ce qui concerne la propriété, la garde et la nature contractuelle des droits des utilisateurs. Les entreprises proposant des produits de rendement basés sur les stablecoins peuvent trouver une certaine réassurance dans cette décision, mais elles doivent s’assurer que leurs conditions de service et leurs pratiques opérationnelles évitent de créer des obligations de dette implicites ou des structures de mise en commun qui pourraient déclencher des exigences de licence.

Conclusion

L’approbation par la Full Federal Court de la décision du tribunal de première instance dans l’affaire ASIC v Wallet Ventures Pty Ltd clarifie la frontière légale entre les arrangements de propriété d’actifs numériques et les instruments de dette traditionnels. Bien que la décision offre des orientations aux entreprises opérant dans le cadre réglementaire en évolution de la crypto en Australie, elle souligne également que la structure, la documentation et la divulgation de tels produits restent essentielles à la conformité réglementaire.

Pour les plateformes d’actifs numériques envisageant si leurs offres peuvent constituer des produits financiers ou des débentures, un examen juridique précoce est essentiel. Kelman PLLC continue de surveiller l’évolution de la réglementation des crypto-monnaies à travers les juridictions et est disponible pour conseiller les clients naviguant dans ces paysages juridiques en évolution. Pour plus d’informations ou pour planifier une consultation, veuillez nous contacter.

Cet article est initialement paru sur Kelman.law.