Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomission Division of Corporation Finance antoi 5. elokuuta 2025 henkilöstölausunnon, joka käsittelee tiettyjä likvidin panostamisen toimintoja, merkitsemällä tärkeän jatkon sen 29. toukokuuta 2025 protokollapanostuslausunnolle. Lue koko lausunto täältä.
Ymmärtäminen SEC:n elokuun 2025 päivityksestä koskien kryptojen panostamista
KIRJOITTAJA
JAA
Seuraavan mielipidekirjoituksen ovat kirjoittaneet Alex Forehand ja Michael Handelsman sivustolle Kelman.Law.
Mitä lausunto kattaa
Lausunto laajentaa Protokollapanostuksen määrittämällä likvidin panostamisen kohtelua, jossa tallettajat saavat yhden yhteen vastaavan Staking Receipt Tokenin (SRT) vastineeksi panostaessaan suojattuja krypto-omaisuuksia kolmannen osapuolen palveluntarjoajan tai protokollapohjaisen järjestelyn kautta.
Henkilöstön kanta on, että jos tiukat tosiseikat täyttyvät, kuten määritelty, likvidin panostamisen toiminnat eivät muodosta arvopapereiden tarjontaa tai myyntiä Yhdysvaltain arvopaperilain pykälän 2(a)(1) tai pörssilain pykälän 3(a)(10) alla.
Keskeisiä olettamuksia ovat, että palveluntarjoajat suorittavat vain hallinnollisia tai rutiiniluonteisia tehtäviä, eivät tee harkinnanvaraisia panostuspäätöksiä, kuten milloin, jos, tai kuinka paljon panostaa, eivätkä takaa tuottoa, välttäen näin “muiden ponnistelut” ja “voittoprofiitin odotus” keskeisiä kohteita Howey:n mukaan.
Miten tämä liittyy toukokuun lausuntoon
Tämä elokuun lausunto rakentaa nimenomaisesti aikaisemmalle protokollapanostuslausunnolle, jonka käsittelimme aiemmin, joka käsitteli yksinpanostamista, säilytyspohjaista panostamista ja delegoitua panostamista. Lue keskustelumme SEC:n protokollapanostuslausunnosta täältä.
Uusi ohjeistus vahvistaa, että tietyt likvidin panostamisen mallit, jotka on suunniteltu heijastamaan samoja tosiasiallisia malleja, sisältyvät myös samaan kapeaan poikkeukseen, mutta vain, jos ne noudattavat tarkasti henkilöstön olettamuksia.
Mikä on ja mikä ei ole katettua
Katettu:
- SRT:t, jotka annetaan tallettajille kuitteina (ei sijoitussopimuksina) panostetuista tokeneista;
- Säilytys- tai protokollapohjainen likvidi panostus, jossa palveluntarjoaja yksinkertaisesti pitää tokeneita, panostaa ne, myöntää/lunastaa SRT:t, ja kerää maksuja ilman harkintavaltaa tai takuita.
Ei katettu:
- Järjestelyt, joissa palveluntarjoajat käyttävät harkintaa siitä, milloin, joko tai kuinka paljon panostaa;
- Mallit, joissa SRT:eitä käytetään tuottamaan lisätuottoa palveluntarjoajan harkinnan mukaisesti;
- Ominaisuudet, jotka poikkeavat määritellyistä olettamuksista (esim. tuottotakuut, keskitetty solmuoperaattoreiden valinta).
Jos näitä olettamuksia ei noudateta tiukasti, SEC:n henkilöstön turvapaikkakanta ei enää päde.
Kuinka SEC soveltaa Howey-testiä likvidin panostamisen kontekstissa
Henkilöstö käsittelee SRT:eitä kuitteina—vastaavia varastokuitteihin—todistaen panostetun omaisuuden omistajuutta, ei arvopapereita, koska alla oleva suojattu krypto-omaisuus ei ole arvopaperi.
Testi keskittyy siihen, ovatko muiden yrittäjä- tai johtamisponnistelut tuottamassa tuottoa. Lausunnon mukaan likvidin panostuksen tarjoajat toimivat agenteina, ei sijoitusjohtajina—he pitävät arvot, panostavat protokollan mukaisesti, myöntävät/lunastavat kuittitokeneita ja ottavat maksuja—mutta eivät ohjaa panostuspäätöksiä tai takaa tuottoja, joten ne eivät täytä “muiden ponnistelut” -kynnystä.
Käytännön vaikutukset ja varoitukset
Aikaisemman protokollapanostuslausunnon tavoin likvidin panostusohjeet eivät ole sitovia, ne heijastavat vain Corp Fin -henkilöstön näkemyksiä, ja ne ovat erittäin tosiseikkakohtaisia—yksityiskohtaisilla olettamuksilla, jotka on täytettävä tarkasti.
Kuten komissaari Crenshaw varoitti, poikkeama mistä tahansa näistä olettamuksista vie toiminnan tämän lausunnon ulkopuolelle.
Kumpikaan lausunto—29. toukokuu ja 5. elokuu—ei tarjoa turvapaikkaa stablecoin “panostamiselle”, uudelleenpanostukselle tai hallintoon perustuville DAO-panostusmalleille; ne vaativat edelleen erillistä oikeudellista analyysiä.
Yhteenveto
SEC:n 29. toukokuuta 2025 antama lausunto esitti SEC:n henkilöstön kapean näkemyksen, että tietyt protokollapanostusmallit, jotka ovat ilman johtamisharkintaa, eivät ole arvopapereita. Sen 5. elokuuta 2025 lausunto laajentaa tämän näkemyksen määriteltyyn luokkaan likvidin panostusjärjestelmiä, mutta vain silloin, kun tarjoajat suorittavat puhtaasti hallinnollisia rooleja ja SRT:t toimivat kuitteina, eivät sijoitusvälineinä.
Kumpikaan lausunto ei kata stablecoin-tuottoa, uudelleenpanostusta tai DAO-panostamista, joka liittyy hallintoon tai delegoituun päätöksentekoon. Oikeudellinen riski säilyy, jos tarjoajat ottavat käyttöön harkintavaltaa, takuita tai lisäpalveluita kapean hallinnollisen kehyksen yli.
Yrityksemme neuvoo säännöllisesti token-rakenteen, panostusprotokollan suunnittelun, DAO-hallintomallien ja kryptopalvelutarjousten suhteen. Autamme asiakkaita mukautumaan kehittyviin SEC-henkilöstön näkemyksiin—suorittamalla Howey-pohjaisia riskinarviointeja, laatimalla sääntelyrajoitusten täyttäviä ehtoja ja valmistautumalla mahdolliseen SEC-tarkasteluun.
Ota meihin yhteyttä täältä keskustellaksesi panostusmallistasi, tokenin liikkeeseenlaskustasi tai hallintorakenteestasi näiden viimeisten SEC-lausuntojen valossa.
