Navigointi RWA-säädöksissä kryptovaluutta-alalla

Seuraavan mielipidekirjoituksen on kirjoittanut Alex Forehand ja Michael Handelsman sivustolle Kelman.Law.

RWA-sääntelypolitiikan tarkastelu

Reaaliomaisuuden (RWA) tokenisointi on noussut esiin yhtenä lupaavimmista lohkoketjuteknologian sovelluksista. Kun perinteiset omaisuuserät, kuten kiinteistöt, hyödykkeet tai rahoitusinstrumentit, esitetään osana lohkoketjua, tokenisointi tarjoaa mahdollisuuden parantaa likvidisyyttä, murto-omistusta ja tehokkaampaa selvitystä. Houkuttelevuudestaan huolimatta lainsäädännöllinen maisema pysyy monimutkaisena, erityisesti viranomaisten laajentaessa digitaalisten omaisuusmarkkinoiden valvontaansa.

Luokittelu ja sääntelykohtelu

Yhdysvalloissa tokenisoitujen omaisuuden luokittelu riippuu suurelta osin niiden perusominaisuuksista. Tokenit, jotka edustavat osakkeita, velkainstrumentteja tai tulovirtoja, katsotaan erittäin todennäköisesti arvopapereiksi Howey-testin mukaan. Tämä velvoittaa ne rekisteröintivaatimuksiin Securities and Exchange Commissionin (SEC) kanssa, ellei poikkeusta sovelleta.

Muut tokenisoitujen omaisuuserien tyypit, kuten kiinteistöt tai taide, voivat mahdollisesti jäädä arvopaperilakien ulkopuolelle, mutta ovat silti valtioiden omaisuus-, kauppa- tai hyödykevalvontaviranomaisten valvonnan alaisina. Commodity Futures Trading Commission (CFTC) on myös ilmoittanut toimivaltansa tiettyihin spot-markkinoihin ja johdannaisiin, jotka liittyvät tokenisoituihin hyödykkeisiin. Tämä tilkkutäkkimäinen kehys luo epävarmuutta projekteille, jotka pyrkivät liikkeellelaskemaan tai käymään kauppaa RWA:illa Yhdysvalloissa.

Huolto- ja siirto-ongelmat

Tokenisointi herättää perustavanlaatuisia kysymyksiä omistusoikeuksista. Esimerkiksi, jos sijoittaja ostaa tokenin, joka edustaa osuutta kiinteistöstä, antaako tokenin hallussapito itsessään täytäntöönpanokelpoisen omistusoikeuden kiinteistöön? Monissa oikeudenkäyttöalueissa kiinteistöoikeus vaatii edelleen rekisteröintiä valtion maarekisteriin tai yrityksen osakasluetteloon. Ilman selkeää lakisääteistä tunnustusta lohkoketjumerkinnöistä, tokenien haltijat voivat kohdata vaikeuksia oikeuksiensa täytäntöönpanossa oikeudessa.

Samoin tokenisoitujen omaisuuserien huolto asettaa ainutlaatuisia haasteita. Perinteiset säilytysyhteisöt eivät välttämättä ole varustautuneet hallitsemaan yksityisavaimia, ja tukeutuminen älysopimuksiin tuo mukanaan riskejä koodausvirheistä tai tietoturva-aukoista. SEC on jo korostanut säilytyksen riskejä digitaalisten omaisuusmarkkinoiden markkinasääntöjä ehdotuksissaan.

Rahanpesun estäminen ja noudattamisvelvoitteet

RWA:iden tokenisointiin liittyvien projektien on myös käsiteltävä rahanpesun estämiseen (AML) ja tunne asiakkaasi (KYC) liittyviä velvoitteita. Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) katsoo, että monet tokenisoitujen omaisuuserien alustat ovat rahapalveluyrityksiä, mikä laukaisee rekisteröintiin ja noudattamiseen liittyviä velvollisuuksia. Rajat ylittävät liiketoimet vaikeuttavat noudattamista entisestään, kun eri oikeudenkäyttöalueet asettavat vaihtelevia vaatimuksia tokenisoiduille arvopapereille, hyödykkeille ja maksuille.

Parhaat käytännöt RWA-projektien tokenisoinnin rakenteeseen

Haittojen vähentämiseksi projektien tulisi harkita seuraavia strategioita:

1. Yhteisön perustaminen ja toimivallankin valinta – Perusta lainkäyttöalueille, joilla on suotuisat oikeudelliset puitteet tokenisoinnille, kuten Sveitsi, Singapore tai Yhdistyneet arabiemiirikunnat, samalla kun varmistat Yhdysvaltojen lakien noudattamisen, jos markkinoit Yhdysvaltojen sijoittajille.
2. Selkeät oikeudelliset asiakirjat – Laadi tokenien liikkeeseenlaskuasiakirjat, jotka määrittävät tokenin ja taustalla olevan omaisuuden välisen suhteen, mukaan lukien oikeudet, rajoitukset ja riidanratkaisumekanismit.
3. Kolmannen osapuolen säilytys – Tee yhteistyötä säädeltyjen säilyttäjien kanssa, joilla on kokemusta sekä lohkoketjusta että perinteisestä omaisuudenhoidosta.
4. Sääntelyviranomaisten sitouttaminen – Pidä avoin vuoropuhelu sääntelyviranomaisten kanssa, erityisesti liikkeeseen laskettaessa omaisuuseriä, jotka saattavat liittyä SEC:n tai CFTC:n toimivaltaan.

Näkymät

Tokenisoinnilla on potentiaalia muuttaa pääomamarkkinoita, vapauttamalla biljoonia aikaisemmin epälikvidejä varoja. Oikeudellinen kehys on kuitenkin vielä vakiintumaton, ja sääntelijät ovat vasta alkamassa käsitellä perinteisten rahoitustuotteiden siirtämisen vaikutuksia lohkoketjuun. Yritysten, jotka aikovat työskennellä tokenisoitujen RWA-projektien kanssa, tulisi edetä varoen, tasapainottaen innovaatiot noudattamisen kanssa, ja valmistautua tehostettuun valvontaan, kun SEC, CFTC ja kansainväliset elimet tarkentavat lähestymistapojaan.

Kelman PLLC jatkaa kryptosääntelyn kehityksen seuraamista eri lainkäyttöalueilla ja on käytettävissä neuvomaan asiakkaita näiden kehittyvien oikeudellisten ympäristöjen navigoinnissa. Lisätietoja tai ajan varaamiseksi, ole hyvä ja ota meihin yhteyttä.

Tämä artikkeli ilmestyi alun perin Kelman.law:ssa.