MiCA رمزگشایی شد: اول ژوئیه مهلت نهایی نیست. برای اکثر ارائه‌دهندگان خدمات، این مهلت از قبل گذشته است

«MiCA Decoded» یک مجموعه هفتگی ۱۲ مقاله‌ای برای Bitcoin.com News است که به‌طور مشترک توسط مدیران هم‌بنیان‌گذار و مدیران عامل LegalBison تألیف شده است: Aaron Glauberman، Viktor Juskin و Sabir Alijev. LegalBison به شرکت‌های کریپتو و فین‌تک درباره مجوزدهی MiCA، درخواست‌های CASP و VASP، و ساختاردهی مقرراتی در سراسر اروپا و فراتر از آن مشاوره می‌دهد.

این باور یک ایراد دارد. و این ایراد، بسته به حوزه قضایی، ممکن است همین حالا هم غیرقابل بازگشت شده باشد.

افسانه ۱: ضرب‌الاجلی که بیشتر ارائه‌دهندگان خدمات اشتباه فهمیدند

۱ ژوئیه ۲۰۲۶ تاریخی است که تا آن زمان یک ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های رمزینه باید مجوز اعطاشده (granted authorization) را در اختیار داشته باشد، یا فعالیت خود را به‌طور کامل متوقف کند. هر آنچه در ادامه این مقاله می‌آید به همین تمایز وابسته است.

ماده ۱۴۳(۳) از MiCA بیان می‌کند که ارائه‌دهندگان خدماتی که پیش از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ به‌صورت قانونی فعالیت می‌کردند، می‌توانند تا ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ یا تا زمانی که مجوزشان اعطا یا رد شود (هرکدام زودتر رخ دهد) به فعالیت ادامه دهند.

کلمه «اعطا شده» است. نه «درخواست داده شده». نه «در حال انجام».

فرایندهای اخذ مجوز از زمان ارسال تا تصمیم‌گیری چندین ماه طول می‌کشد و بسته به حوزه قضایی و کیفیت درخواست متفاوت است. ارائه‌دهنده خدماتی که در آوریل ۲۰۲۶ ایستاده و هنوز درخواست ثبت‌شده‌ای ارائه نکرده، ۹۰ روز برای اقدام درباره وضعیت مجوزدهی خود وقت ندارد.

در اکثر حوزه‌های قضایی اتحادیه اروپا، پنجره مشمولیتِ انتقالی (grandfathering) از پیش بسته شده است. آنچه باقی می‌ماند یک محاسبه کاملاً متفاوت است: اینکه آیا هنوز مسیری برای تداوم عملیاتی وجود دارد یا نه، و این مسیر چه الزاماتی دارد.

افسانه ۱: «من قبل از دسامبر ۲۰۲۴ ثبت شده‌ام، پس تا ژوئیه پوشش دارم»

مشمولیت انتقالی تحت MiCA برای هر VASP ثبت‌شده به‌صورت خودکار اعمال نمی‌شود. این مشمولیت همیشه مشروط بوده و شرطی که بیشتر ارائه‌دهندگان خدمات از آن غافل شدند، وابسته به حوزه قضایی بود: هر کشور عضو ضرب‌الاجل درخواست خودش را تعیین کرد؛ ضرب‌الاجلی که تا پیش از آن باید درخواست رسمی مجوز ارائه می‌شد تا فرد/شرکت از حمایت انتقالی بهره‌مند گردد.

این ضرب‌الاجل‌ها، برای اکثریت کشورهای عضو اتحادیه اروپا، تمام شده‌اند.

طبق فهرست منتشرشده ESMA از دوره‌های انتقالی، جمهوری چک ضرب‌الاجل خود را ۳۱ ژوئیه ۲۰۲۵ تعیین کرد. بلغارستان پنجره خود را در ۸ اکتبر ۲۰۲۵ بست. آلمان، لیتوانی، ایرلند، اتریش و اسلواکی همگی دوره‌های ۱۲ماهه از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ داشتند و بنابراین ضرب‌الاجل‌هایشان حوالی پایان دسامبر ۲۰۲۵ بود. اکثریت کشورهای عضو اتحادیه اروپا ضرب‌الاجل‌های درخواست را تعیین کردند که اکنون چندین ماه از آنها گذشته است.

یک VASP که پیش از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ ثبت شده اما پیش از ضرب‌الاجل مشخص کشور عضو خود درخواست ارائه نکرده است، نمی‌تواند در آن حوزه قضایی به حمایت انتقالی تکیه کند. توقف قطعی ۱ ژوئیه بدون حاشیه امنی که رژیم انتقالی برای آن طراحی شده بود اعمال خواهد شد.

بلافاصله یک پرسش مرتبط مطرح می‌شود: آیا می‌توان از ثبت VASP در یک کشور عضو برای پاسپورت کردن خدمات به کشور عضو دیگر در دوره انتقالی استفاده کرد؟

پاسخ خیر است، و هرگز هم ممکن نبوده است. ثبت‌های VASP تعیین‌عنوان‌های ملی در چارچوب‌های AML پیش از MiCA بودند، نه مجوزهای خدمات مالی با اثر فرامرزی. رژیم انتقالی این را تغییر نداد. یک ارائه‌دهنده خدمات که در لهستان تحت یک دوره انتقالی ۶ماهه ثبت شده بود، هیچ مبنای قانونی برای جذب/ترغیب کاربران در اتریش (جایی که دوره ۱۲ماهه اعمال می‌شد) نداشت.

دوره انتقالی هر کشور عضو فقط در همان حوزه قضایی خاص اعمال می‌شد. در نتیجه، انجام فعالیت‌های برون‌مرزی در این مرحله انتقالی مستلزم اتکا به یکی از سه رویکرد زیر بود:

• دریافت مجوز کامل CASP تحت MiCA،
• اطمینان از نبود کامل هرگونه جذب/ترغیبِ معطوف به کاربران در کشور عضو هدف (اتکا به reverse solicitation)،
• یا داشتن چندین مجوز VASP داخلی در هر یک از کشورهای عضو هدف.

مهم است توجه شود که در این گزینه سوم، ارائه‌دهنده خدمات ناچار بود به‌طور هم‌زمان با دوره‌ها و ضرب‌الاجل‌های انتقالی متفاوت هر حوزه قضایی جداگانه مواجه شده و از آنها تبعیت کند.

به همین دلیل است که ۱ ژوئیه مهم‌ترین تاریخ پایان در چارچوب دوره انتقالی نیست؛ زیرا در اکثریت کشورهای عضو، تاریخ پایان ماه‌ها پیش گذشته است.

افسانه ۲: «درخواست دادن فقط به ارسال مدارک بستگی دارد»

برای برخی حوزه‌های قضایی، مسئله این نیست که ارائه‌دهندگان خدمات یک ضرب‌الاجل را از دست داده‌اند. مسئله این است که این مدارک اصلاً جایی برای ارسال ندارند.

لهستان روشن‌ترین نمونه است. دوره انتقالی کشور شش ماه از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ تعیین شد و ضرب‌الاجل ضمنی درخواست حوالی ژوئن ۲۰۲۵ بود. آن پنجره گذشته است. اما وضعیت در لهستان از یک تاریخ ارسالِ از دست‌رفته عمیق‌تر است. در دسامبر ۲۰۲۵، رئیس‌جمهور لایحه‌ای را که قرار بود مقررات را به قانون داخلی لهستان تبدیل کند وتو کرد و کشور را بدون تعیین «مرجع صلاحیت‌دار ملی» (National Competent Authority) باقی گذاشت.

نبود مرجع صلاحیت‌دار یعنی هیچ نهاد دولتی/حاکمیتی برای دریافت، پردازش و صدور تصمیم درباره درخواست‌های CASP وجود ندارد. ارائه‌دهنده خدماتی که می‌خواست درخواست بدهد نمی‌توانست این کار را انجام دهد، چون زیرساخت مقرراتی لازم برای دریافت درخواست وجود نداشت؛ و این باعث شد شرکت‌هایی که به‌درستی در این حوزه فعالیت می‌کردند مجبور شوند عملیات جدیدی در یک حوزه قضایی جدید راه‌اندازی کنند، زیرا دیگر قادر نبودند به‌صورت قانونی در لهستان فعالیت کنند.

در لهستان، موضع KNF بدون ابهام است: VASPهای ثبت‌شده لهستانی می‌توانند تا ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ به فعالیت ادامه دهند، اما اگر تا آن تاریخ مرجع صلاحیت‌دار ایجاد نشود، این کسب‌وکارها باید از ۲ ژوئیه ارائه خدمات دارایی‌های رمزینه را متوقف کنند. KNF صراحتاً اعلام کرده که این ضرب‌الاجل نه با قانون ملی و نه با تصمیم KNF قابل تمدید نیست.

این یک توقف قطعیِ تعبیه‌شده در مقررات اتحادیه اروپاست، نه یک انتخاب سیاستی داخلی.

این وضعیت همچنین یک عدم‌تقارن بازار ایجاد کرده که اهمیت موضوع را دقیقاً نشان می‌دهد. ارائه‌دهندگان خدمات خارجی که مجوزهایی از دیگر کشورهای عضو اتحادیه اروپا دریافت کرده‌اند، همین حالا هم می‌توانند با اطلاع‌دادن قصد خود به KNF خدماتشان را به لهستان پاسپورت کنند. ارائه‌دهندگان خدمات ثبت‌شده در لهستان نمی‌توانند به بیرون پاسپورت کنند. آنها نمی‌توانند در داخل کشور برای مجوز درخواست دهند. آنها در بازار لهستان محصورند، بدون سازوکاری برای توسعه، و با یک توقف قطعی در افق. رومانی، همان‌طور که در بخش‌های قبلی این مجموعه پوشش داده شد، الگوی مشابهی از تأخیر قانون‌گذاری و وضعیت اجرای حل‌نشده را نشان می‌دهد.

چگونه ارزیابی کنیم آیا یک پلتفرم کریپتو در «منطقه شکاف» قرار دارد

شرایط زیر، اگر بر هر پلتفرم کریپتویی که هم‌اکنون در اتحادیه اروپا فعالیت می‌کند اعمال شوند، نشان می‌دهند آیا آن پلتفرم به حمایت انتقالی‌ای تکیه کرده که از قبل منقضی شده یا در شرف انقضاست:

• آیا پلتفرم در کشوری عضو ثبت شده که قانون‌گذاری اجرایی MiCA را تصویب/اجرا نکرده است؟
• آیا پلتفرم ضرب‌الاجل درخواست CASP کشور عضو خود را از دست داده است؟
• آیا پلتفرم در حال حاضر بدون یک درخواست مجوزِ در حال بررسی (pending) که نزد مرجع صلاحیت‌دار ثبت شده باشد فعالیت می‌کند؟

اگر هر یک از این شرایط صدق کند، پلتفرم روی زمان قرضی فعالیت می‌کند. حمایتی که قانونی نگهش داشته منقضی شده یا در ۱ ژوئیه منقضی خواهد شد. این موضوع به همان اندازه درباره صرافی‌ها، ارائه‌دهندگان کیف‌پول و سایر ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های رمزینه که کاربران، سرمایه‌گذاران یا شرکای تجاری ممکن است هم‌اکنون به آنها تکیه کنند صدق می‌کند.

افسانه ۳: راه فرار «reverse solicitation»

این همان برنامه‌ای است که همین حالا در محافل بنیان‌گذاران در سراسر اروپا درباره‌اش صحبت می‌شود. لغو ثبت محلی. توقف بازاریابی برای کاربران اتحادیه اروپا. بگذارید خودشان نزد شما بیایند. ادعای معافیت reverse solicitation و ادامه فعالیت بدون مجوز.

معافیت reverse solicitation تحت ماده ۶۱ مقرره، یک راهبرد جایگزین برای ارائه‌دهندگان خدماتی که پنجره اخذ مجوز را از دست داده‌اند نیست. این یک استثنای محدود است که زمانی اعمال می‌شود که یک مشتری مستقر یا واقع در اتحادیه اروپا، کاملاً به ابتکار انحصاری خودش و بدون هیچ‌گونه جذب/ترغیب قبلی از سوی شرکت یا هر فردی که از طرف آن عمل می‌کند، به یک شرکتِ کشور ثالث مراجعه کند.

آنچه تحقق این آزمون را در عمل دشوار می‌کند این است که «solicitation» با حضور رسمی تعریف نمی‌شود. یک شرکت می‌تواند هیچ شخصیت حقوقی در اتحادیه اروپا نداشته باشد، هیچ ثبت VASP نداشته باشد، و هیچ دفتری در هیچ‌کجای اتحادیه اروپا نداشته باشد و باز هم احراز شود که کاربران اتحادیه اروپا را جذب/ترغیب کرده است. گزارش نهایی ESMA درباره دستورالعمل‌های reverse solicitation که تحت مأموریت ماده ۶۱(۳) تدوین شده‌اند، دامنه‌ای از عوامل را شناسایی می‌کند که رگولاتورها و ESMA هنگام ارزیابی وجود reverse solicitation واقعی در نظر می‌گیرند.

بر اساس دستورالعمل‌های ESMA، جذب/ترغیب غیرقانونی می‌تواند توسط هر شخصی که با شرکت کشور ثالث «ارتباطات نزدیک» دارد انجام شود. در عمل، این یعنی رگولاتورها پیوندهای شرکت با اتحادیه اروپا از طریق سهامداران، مالکان ذی‌نفع (beneficial owners) یا مدیران را موشکافانه بررسی خواهند کرد.

علاوه بر این، ESMA صراحتاً هشدار می‌دهد که داشتن وب‌سایتی به یکی از زبان‌های رسمی اتحادیه اروپا که در مالی بین‌المللی رایج نیست، یک نشانگر قویِ جذب/ترغیب است. مجاری، چکی، اسلواک یا لیتوانیایی نمونه‌های عالیِ این موضوع هستند: در دسترس بودن به زبان محلی به‌وضوح نشان‌دهنده هدف‌گیری عمدی جمعیت یک کشور عضو مشخص است، نه صرفاً دسترسی‌پذیری عمومیِ جهانی.

آنها هر نوع ترتیبات تجاری، مستقیم یا غیرمستقیم را شامل می‌شوند که از طریق آن خدمات شرکت به مخاطبان مستقر در اتحادیه اروپا ترویج می‌شود؛ چه از طریق افیلیت‌ها، شرکای ارجاعی (referral partners) یا پلتفرم‌های ثالث. وجود یا نبود یک شخصیت حقوقی در اتحادیه اروپا تنها یکی از داده‌ها در میان بسیاری از داده‌هاست. نه برای اثبات وقوع جذب/ترغیب لازم است و نه برای رد آن کافی.

برای هر ارائه‌دهنده خدماتی که این مسیر را در نظر دارد، پیامد عملی این است: معافیت بر اساس مجموع رفتارها و ارتباطات شرکت ارزیابی می‌شود، نه بر اساس وضعیت ثبت آن. ارائه‌دهنده‌ای که سهامدارانش در اتحادیه اروپا هستند، پلتفرمش به پنج زبان اتحادیه اروپا (از جمله زبان‌های منطقه‌ایِ خاص) در دسترس است، و شبکه افیلیت‌اش ثبت‌نام‌های اتحادیه اروپا تولید می‌کند، با نبود دفتر ثبت‌شده از شمول MiCA مصون نمی‌شود.

این فعالیت است که رگولاتور می‌بیند. برچسب داخلی بی‌ربط است. مسئله این است که آیا آن فعالیت‌ها، از منظر رگولاتورِ کشور عضوِ کاربر، به منزله ارتباط‌گیری تجاریِ هدایت‌شده (directed commercial outreach) هستند یا نه.

ارائه‌دهنده‌ای که همچنان از طریق SEO در نتایج جست‌وجوی آلمانی یا فرانسوی رتبه دارد، برنامه‌های افیلیت با پرداخت کمیسیون بر ثبت‌نام‌های اتحادیه اروپا اجرا می‌کند، دامنه‌های کشوری نگه می‌دارد، یا در کنفرانس‌ها و رویدادهای رو به اتحادیه اروپا مشارکت می‌کند، در حالی که ادعا می‌کند بازاریابی اتحادیه اروپا را متوقف کرده است، حداقلِ لازم برای این معافیت را رعایت نکرده است.

پیامدهای انطباق با MiCA در صورت اشتباه در این موضوع فراتر از ضمانت اجراهای رگولاتوری است. ارائه خدمات دارایی‌های رمزینه به مشتریان اتحادیه اروپا بدون مجوز پس از ۱ ژوئیه به معنای ارائه بدون مجوزِ خدمات مالی است. در کشورهای عضو اتحادیه اروپا مانند لهستان، ارائه خدمات مالی بدون مجوز مشمول مسئولیت کیفری است. چندین کشور آن را جرم‌انگاری کرده‌اند. ارائه‌دهندگانی که reverse solicitation را به‌عنوان راهبرد اصلی پس از ژوئیه در نظر می‌گیرند باید دقیقاً بدانند به چه چیزی تکیه می‌کنند.

برخی NCAها رویکرد اجراییِ پیش‌دستانه اتخاذ می‌کنند و با نهادهایی که تشخیص می‌دهند کشور مربوطه را هدف گرفته‌اند تماس می‌گیرند. AFM در هلند و BaFin در آلمان به نظر می‌رسد موضع سخت‌گیرانه‌ای دارند. آنها تحلیل‌های مفصلی ارائه می‌کنند درباره اینکه چرا معتقدند یک ارائه‌دهنده خدمات ناقض MiCA است و مثلاً کاربران را جذب/ترغیب کرده است. گام‌های بعدی دعوت به مصاحبه حضوری است که اغلب به گفت‌وگویی یک‌طرفه منجر می‌شود.

حساب‌وکتابِ «در حال بررسی» (Pending)

برای ارائه‌دهندگان خدماتی که درخواست داده‌اند اما هنوز مجوز دریافت نکرده‌اند، تصویر ظریف‌تر است اما فوریتش کمتر نیست.

یک درخواستِ در حال بررسی حق فعالیت پس از ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ را اعطا نمی‌کند. مقرره می‌خواهد مجوز پیش از پایان دوره انتقالی «اعطا شده» باشد، نه صرفاً ثبت/ارسال شده.

• ارائه‌دهنده‌ای که درخواستش کامل است، در یک حوزه قضایی با منابع کافی ثبت شده، و در روند بررسی پیش می‌رود ممکن است پیش از ضرب‌الاجل مجوز لازم را دریافت کند.
• ارائه‌دهنده‌ای که درخواستش ناقص است، به‌تازگی ثبت شده، یا در حوزه قضایی‌ای قرار دارد که صف بررسی‌اش شلوغ است ممکن است نتواند.

هیچ حق عمومی برای ادامه فعالیت در حالی که بررسی در جریان است، پس از ضرب‌الاجل قطعی وجود ندارد. ارائه‌دهندگان خدمات در این وضعیت به ارتباط مستقیم و به‌روز با مرجع صلاحیت‌دار ملی خود درباره جدول زمانی مشخص‌شان نیاز دارند. در این مرحله، فرضیات راهبرد قابل‌اتکایی برای انطباق نیستند.

یک بُعد که فراتر از اتحادیه اروپاست: ایسلند و لیختن‌اشتاین از طریق ادغام در EEA دوره‌های انتقالی ۱۸ماهه اتخاذ کردند و پنجره‌هایشان را تقریباً هم‌راستا با پرتگاه ژوئیه ۲۰۲۶ اتحادیه اروپا قرار دادند. ضرب‌الاجل ساختاری در سراسر منطقه اقتصادی اروپا اعمال می‌شود، نه فقط در کشورهای عضو اتحادیه اروپا.

بازساختاردهی: واقعاً شامل چه چیزهایی است

برای ارائه‌دهندگان خدمات در حوزه‌های قضایی‌ای که مسیر صدور مجوز مسدود است یا پنجره درخواست بسته شده، یک مسیر برای تداوم کسب‌وکار باقی می‌ماند: بازساختاردهی از طریق اخذ مجوز CASP در حوزه قضایی‌ای که زیرساخت صدور مجوز در آن کار می‌کند و درخواست‌ها فعالانه پردازش می‌شوند.

چندین کشور عضو اتحادیه اروپا مسیرهای پردازش CASP ایجاد کرده‌اند و در حال صدور مجوز هستند. مالت، اتریش، ایرلند و لیتوانی از جمله حوزه‌های قضایی‌اند که چارچوب‌های مقرراتی‌شان عملیاتی است و درخواست‌ها در روند بررسی پیش رفته‌اند. هر کدام الزامات «سابستنس» (substance) خاص خود را دارند که به همان اندازه زمان‌بندی اهمیت دارد.

بازساختاردهی برون‌مرزی به یک حوزه قضایی دیگر در اتحادیه اروپا بیش از خودِ درخواست مجوز است. الزامات عملی شامل موارد زیر است:

• تأسیس شخصیت حقوقی در حوزه قضایی هدف با حاکمیت و حضور عملیاتی واقعی، نه یک ثبت صوری.
• برای برآورده کردن الزامات مجوز، شرکت باید سرمایه سهام خود را در حسابی نزد یک مؤسسه اعتباری رسمی واریز کرده باشد (به‌ویژه، حساب نزد EMI یا ارائه‌دهنده خدمات پرداخت/PI کافی نیست). اگرچه این حساب بانکی الزاماً نباید در حوزه قضایی هدف قرار داشته باشد، آغاز این رابطه باید هرچه زودتر انجام شود، زیرا پذیرش کسب‌وکارهای کریپتو توسط بانک‌ها فرایندی سخت‌گیرانه است و صرفِ ثبت درخواست مجوز به‌طور خودکار به آن منجر نمی‌شود.
• اطمینان از توقف کامل فعالیت‌های قبلی در اتحادیه اروپا پیش از اتکا به وضعیت مجوزدهیِ غیر اتحادیه اروپا. ارائه‌دهنده‌ای که مجوز اصلی خود را به حوزه قضایی غیر اتحادیه اروپا منتقل می‌کند اما همچنان یک شخصیت حقوقی فعال در اتحادیه اروپا دارد یا به ارائه خدمات به کاربران اتحادیه اروپا تحت ثبت قدیمی VASP ادامه می‌دهد، در عمل مواجهه مقرراتی خود را حل نکرده است. تحت MiCA، ارائه خدمات دارایی‌های رمزینه در داخل اتحادیه به‌طور سخت‌گیرانه مستلزم مجوز فعال اتحادیه اروپاست. شرکت‌های کشورهای ثالث به‌طور گسترده از ارائه خدمات دارایی‌های رمزینه در اتحادیه اروپا منع شده‌اند و نمی‌توانند ضمن حفظ ردپای عملیاتی در بلوک، این الزامات را دور بزنند.
• درک محدودیت‌های سخت‌گیرانه reverse solicitation که درباره پایگاه مشتریان فعلی اتحادیه اروپا اعمال می‌شود. طبق گزارش نهایی ESMA درباره دستورالعمل‌های reverse solicitation تحت MiCA، نهادهای تحت تنظیم اتحادیه اروپا صراحتاً از جذب/ترغیب یا هدایت مجدد مشتریان اتحادیه اروپا به خدمات دارایی‌های رمزینه ارائه‌شده توسط یک شرکت کشور ثالث منع شده‌اند، حتی اگر آن شرکت دقیقاً در همان گروه شرکتی باشد. ارائه‌دهنده دارای مجوز غیر اتحادیه اروپا نمی‌تواند کاربران سابق یا بالقوه اتحادیه اروپا را به ساختار جدید غیر اتحادیه اروپا جذب کند. این ممنوعیت هر شخص یا نهادی را که از طرف شرکت کشور ثالث عمل می‌کند در بر می‌گیرد؛ یعنی ترتیبات تجاری که به‌عنوان کانال جذب کاربر عمل می‌کنند—even اگر به‌صورت مشارکت‌های B2B چارچوب‌بندی شوند، افیلیت‌هایی که بک‌لینک نمایش می‌دهند، یا اینفلوئنسرها—به‌عنوان جذب/ترغیب غیرقانونی تلقی می‌شوند. در نتیجه، انتقال پایگاه کاربری موجود در خلال بازساختاردهی حوزه قضایی نیازمند دقت بسیار است، زیرا صرف هدایت کاربران به وب‌سایت یا اپِ نهاد غیر اتحادیه اروپا نقض قواعد reverse solicitation محسوب می‌شود.

برای ارائه‌دهندگانی که نمی‌توانند پیش از ۱ ژوئیه مجوز بگیرند، عملیات باید در همان تاریخ متوقف شود. فرایند درخواست مجوز می‌تواند در طول آن توقف ادامه یابد. مجوز، پس از اعطا، توانایی فعالیت را بازمی‌گرداند.

تا امروز، بانک‌ها از همین حالا به مشتریانِ صرفاً ثبت‌شده به‌عنوان VASP خود پیام می‌دهند و اطلاع می‌دهند که پس از ۱ ژوئیه خدمات بانکی را ادامه نخواهند داد، مگر اینکه مشتری مدرکی دال بر درخواست CASP یا مجوز ارائه کند.

وقفه کسب‌وکار یک پیامد واقعی است، اما دائمی نیست، و برای ارائه‌دهندگانی که از قبل یک درخواست معتبر نزد مرجع صلاحیت‌دارِ کارآمد ثبت کرده‌اند، پنجره وقفه می‌تواند کوتاه باشد.

ریسک مهم‌تر برای ارائه‌دهندگانی است که هنوز اصلاً درخواست نداده‌اند و تلاش می‌کنند یک فرایند چندماهه مجوزدهی را در چند هفته باقی‌مانده تا ضرب‌الاجل فشرده کنند.

این مقاله چه چیز را رمزگشایی کرد

رژیم انتقالی MiCA به‌طور گسترده بدخوانی شده است. آنچه مقرره واقعاً تعیین می‌کند، به بیان روشن، این است:

درباره زمان‌بندی: ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ تاریخی نیست که تا آن زمان ارائه‌دهندگان خدمات باید اقدام می‌کردند. این تاریخی است که تا آن زمان باید مجوز در اختیار داشته باشند. برای بیشتر کشورهای عضو اتحادیه اروپا، ضرب‌الاجلِ درخواستِ مهم بین ژوئن تا دسامبر ۲۰۲۵ گذشته است. ارائه‌دهندگانی که تا ضرب‌الاجل مشخص حوزه قضایی خود درخواست نداده‌اند نمی‌توانند از حمایت انتقالی استفاده کنند.

درباره پاسپورتینگ: ثبت VASP پیش از MiCA در یک کشور عضو اتحادیه اروپا هرگز حق جذب/ترغیب کاربران در کشور عضو دیگر را ایجاد نکرد. این یک تعیین‌عنوان ملیِ AML بود، نه یک مجوز خدمات مالی قابل پاسپورت. دوره‌های انتقالی این محدودیت را تأیید و تقویت کردند، نه اینکه حذفش کنند.

درباره شکاف قانون‌گذاری: در حوزه‌های قضایی‌ای که قانون‌گذاری اجرایی تصویب نشده، هیچ مرجع صلاحیت‌دار ملی برای دریافت درخواست‌های CASP وجود ندارد. ارائه‌دهندگان خدمات در آن حوزه‌ها با یک مشکل ساختاری مواجه‌اند که فراتر از از دست دادن ضرب‌الاجل است. آنها نمی‌توانند در داخل کشور درخواست دهند، نمی‌توانند به بیرون پاسپورت کنند، و فارغ از قصد برای انطباق، در ۱ ژوئیه حق فعالیت را از دست خواهند داد. آنها مجبورند عملیات خود را متوقف کنند یا در حوزه قضایی دیگری مجوز بگیرند.

درباره reverse solicitation: این معافیت یک راهبرد پشتیبان پس از مجوزدهی نیست. این معافیت منحصراً برای شرکت‌های کشورهای ثالثی اعمال می‌شود که هیچ فعالیت تجاریِ هدایت‌شده به اتحادیه اروپا ندارند. بنابراین، یک ارائه‌دهنده خدمات مستقر در اتحادیه اروپا با ثبت VASP فعال نمی‌تواند به آن استناد کند. حتی شرکت‌های کشورهای ثالثی که کاملاً فعالیت‌های اتحادیه اروپا را متوقف کرده‌اند باید اطمینان دهند فعالیت‌های باقیمانده‌شان مصداق جذب/ترغیب نیست؛ مفهومی که ESMA آن را بسیار گسترده تعریف می‌کند. در چارچوب ESMA، دیده‌شدن منطقه‌ای در جست‌وجو (SEO)، ترتیبات افیلیت و اینفلوئنسر، و ترویج‌های غیرمستقیم در کنفرانس‌های صنعت همگی مصداق ارتباط‌گیری بالقوه غیرقانونی با کاربران اتحادیه اروپا هستند.

درباره گام بعدی: فرایندهای مجوزدهی ماه‌ها طول می‌کشند. یک درخواستِ در حال بررسی حقوق عملیاتی را پس از ۱ ژوئیه تمدید نمی‌کند. ارائه‌دهندگانی که امروز درخواست ثبت‌شده ندارند، سه ماه با راه‌حل فاصله ندارند. پرسش واقع‌بینانه این است که آیا بازساختاردهی به یک حوزه قضاییِ کارآمد، همراه با تمام الزامات عملیاتی آن، در پنجره زمانی موجود امکان‌پذیر هست یا نه. هفته آینده به مدت زمان واقعی فرایند درخواست CASP خواهیم پرداخت.

این مقاله با مشارکت LegalBison تهیه شده است. این محتوا صرفاً برای اهداف اطلاع‌رسانی است و مشاوره حقوقی محسوب نمی‌شود.