MiCA رمزگشایی شد: ۱۷۴ ارائه‌دهنده خدمات دارایی‌های رمزارزی (CASP) ثبت‌شده، اما فقط ۱۴ مورد می‌توانند یک صرافی رمزارزی متمرکز (CEX) را راه‌اندازی کنند؟

«MiCA Decoded» یک مجموعه هفتگی ۱۲ مقاله‌ای برای Bitcoin.com News است که با همکاری مشترک مدیران هم‌بنیان‌گذار و مدیران عامل LegalBison نوشته شده است: Aaron Glauberman، Viktor Juskin و Sabir Alijev. LegalBison به شرکت‌های رمزارز و فین‌تک درباره اخذ مجوز MiCA، درخواست‌های CASP و VASP و طراحی ساختارهای رگولاتوری در سراسر اروپا و فراتر از آن مشاوره می‌دهد.

اگر اتحادیه اروپا تاکنون ۱۷۴ مجوز MiCA صادر کرده است، چرا فقط ۱۴ صرافیِ واقعیِ رمزارز در فهرست وجود دارد؟ برای روشن شدن این موضوع، باید رمزگشایی کنیم که ثبت‌های عمومی واقعاً درباره نحوه استقرار کسب‌وکارهای رمزارزی در اروپا چه چیزی به ما می‌گویند.

این تضاد، که بر پایه ثبت‌های عمومی اتحادیه اروپا و منطقه اقتصادی اروپا (EEA) تا مارس ۲۰۲۶ ترسیم شده، پرسش محوری‌ای را که ثبت مطرح می‌کند به تصویر می‌کشد: کدام مدل‌های کسب‌وکار در کدام حوزه‌های قضایی مستقر می‌شوند و چرا؟

داده‌ها به این پرسش پاسخ می‌دهند، و الگو چیزی نیست که بیشتر دارندگان مجوز رمزارزی انتظارش را داشتند.

۱۰ کد خدمات: MiCA به CASPها چه چیزهایی را مجاز می‌کند انجام دهند

این مقررات ۱۰ دسته از خدمات دارایی‌های رمزارزی را تعریف می‌کند. توزیع این خدمات در میان تمام ۱۷۴ نهادِ مجاز، مطابق جدول زیر است (هر مجوز می‌تواند یک یا چند مورد از آن‌ها را پوشش دهد).

بازاری که به صدها میلیون کاربر خدمت‌رسانی می‌کند چگونه فقط ۱۴ بسترِ مجاز برای راه‌اندازی واقعیِ یک پلتفرم معاملاتی زنده دارد؟

• امانت‌داری و خدمات انتقال پیشتاز هستند، چون تقریباً هر اپراتوری آن‌ها را—صرف‌نظر از مدل کسب‌وکار اصلی—شامل می‌کند.
• خدمات انتقال تا حدی به‌دلیل حجم بالا دیده می‌شوند چون مؤسسات مالی سنتی آلمان آن را به‌عنوان امتداد طبیعیِ زیرساخت پرداخت موجود (مؤسسات اعتباری، مؤسسات پول الکترونیکی) اضافه کردند؛ زیرا عملاً به یک فرایند اعلان (notification) خلاصه می‌شود و کار زیرساختی از قبل وجود دارد (مطابق ICT و DORA). این‌که آن مجوز در عمل چگونه به مدل‌های انتقال کاملاً رمزارز-بومی اعمال می‌شود، هنوز در حال شکل‌گیری است.

نادرترین دسته‌ها، گویا‌ترین هستند.

• فقط ۱۴ نهاد مجوز راه‌اندازی یک پلتفرم معاملاتی را دارند: یک بازار مانند دفتر سفارش یا موتور تطبیق. مثال: پلتفرم معاملاتی بایننس، با نمودارها و ابزارهای نمایشگرهای بصری.
• فقط ۲۱ نهاد مجوز ارائه مشاوره سرمایه‌گذاری را دارند: توصیه‌های شخصی‌سازی‌شده درباره این‌که آیا یک دارایی رمزارزی مشخص برای مشتری مناسب است که بخرد، بفروشد یا نگه دارد. مثال: eToro خبرنامه‌هایی با نظر کارشناسی درباره اینکه کدام دارایی رمزارزی ارزش بررسی دارد منتشر می‌کند. جامعه نیز می‌تواند بینش‌ها را به اشتراک بگذارد.
• و ۳۰ نهاد مجوز مدیریت پرتفوی دارند: مدیریت پرتفوی‌های سرمایه‌گذاری مشتریان که شامل دارایی‌های رمزارزی است. مثال: Wyden Capital صرفاً بر ایجاد و مدیریت پرتفوی‌های سفارشی برای سرمایه‌گذاران تمرکز دارد.

برای بنیان‌گذارانی که در این سه دسته خدمات محصول می‌سازند، اتحادیه اروپا در حال حاضر نقاط مرجعِ دارای مجوزِ نسبتاً کمی برای مقایسه و بنچمارک دارد.

مجوزهای رمزارزی در اروپا کجا متمرکز می‌شوند، و چرا

• آلمان با ۵۱ مجوز (۲۹٪) در ثبت CASP پیشتاز است.
• هلند با ۲۳ مورد (۱۳٪) در رتبه بعدی است.
• فرانسه و مالت به‌ترتیب با ۱۳ (۷٪) و ۱۲ (۷٪) در رتبه بعد قرار دارند.
• ایرلند و قبرس به‌ترتیب با ۱۱ (۶٪) و ۱۰ (۶٪) بعد از آن‌ها هستند.

این اعدادِ تیترگونه آنچه را که محرک خوشه‌بندی است پنهان می‌کنند.

۵۱ CASP آلمان عمدتاً تحت سلطه مؤسسات مالی سنتی است: Commerzbank، DZ BANK، Boerse Stuttgart و Volksbankهای منطقه‌ای. بنابراین نهادهای ثبت‌شده در آلمان عمدتاً متولیانِ حضانتیِ بانکداری خرد و کارگزار-معامله‌گرها هستند، نه اپراتورهای صرافی.

درخواست‌های آن‌ها عمدتاً برای کدهای خدماتی محدود و مناسبِ مدل کارگزاری برای خدمت‌رسانی به دارندگان حساب‌های فیات موجود بوده است. BaFin دهه‌هاست این نوع نهادها را پردازش می‌کند. آشنایی رگولاتور قابل‌توجه است و برای بانک‌هایی که از قبل همه الزامات را برآورده کرده‌اند، تنها یک فرایند اعلان به مرجع ذی‌صلاح مربوطه است تا واجد شرایط ارائه خدمات تحت MiCA نیز باشند.

مالت و قبرس داستان عکس را می‌گویند. OKX، Crypto.com، Gemini، Blockchain.com، eToro و Revolut در این دو حوزه قضایی مجوز دارند.

این پلتفرم‌ها برای مجموعه‌های گسترده‌ای از کدهای خدماتی درخواست داده‌اند که راه‌اندازی پلتفرم معاملاتی، فعالیت مبادله و اجرای سفارش را پوشش می‌دهد. رگولاتورهای آن‌ها در والتا و نیکوزیا درخواست‌ها از برندهای صرافیِ شناخته‌شده جهانی را در مقیاس پردازش کرده‌اند.

نتیجه عملی این است که اگر درخواست مجوز صرافی رمزارز در آلمان ثبت شود، در صفی کنار بانک‌های سنتی قرار می‌گیرد که برای خدمات محدودتر درخواست می‌دهند؛ مثل ارائه حضانت و اداره‌کردن دارایی‌های رمزارزی، اجرای سفارش‌ها، و دریافت و ارسال سفارش‌ها به نمایندگی از مشتریان.

همان درخواست اگر در مالت ثبت شود، کنار صرافی‌های جهانیِ تثبیت‌شده قرار می‌گیرد.

آشنایی رگولاتور با مدل کسب‌وکار متقاضی، عامل واقعی در نحوه بررسی یک درخواست است، حتی وقتی مقررات در هر دو مکان یکسان باشد.

نام‌های بزرگ کجا ثبت شدند

برای بنیان‌گذارانی که حوزه قضایی را انتخاب می‌کنند، مفیدترین سیگنالِ ثبت، تعداد کشورها نیست، بلکه نام شرکت‌ها پشت هر پرچم است. مثلاً اینکه کدام حوزه‌های قضایی توسط CEXهای بزرگ انتخاب شده‌اند نشان می‌دهد برای پروژه‌ای مشابه، ثبت در کجا منطقی‌تر است.

ایرلند جایی است که Kraken در آن مستقر شد و این انتخاب بازتاب یک رابطه از پیش موجود است. احتمالاً تیم Kraken پیش‌تر در ایرلند مستقر بود و قبل از اجرایی شدن MiCA، ثبت‌های VASP و یک مجوز EMI از بانک مرکزی ایرلند داشت. این موضوع قطعاً ارزیابی Fit & Proper برای افراد کلیدی که در هر دو نهاد نقش‌های مشابهی دارند را سریع‌تر کرد. سپس ایرلند نقطه طبیعیِ تجمیع شد؛ چندین ثبت ملی زیر یک مجوز واحد MiCA ادغام شدند. همچنین ایرلند نخستین حوزه‌ای بود که یک صرافی جهانیِ بزرگ از فرایند مجوزدهی CASP بانک مرکزی ایرلند عبور کرد و این به آن حوزه قضایی یک نقطه مرجعِ اولیه برای صرافی‌ها داد.

لوکزامبورگ میزبان Coinbase و Bitstamp است. برای هر دو، لوکزامبورگ حوزه‌ای بود که رگولاتور قبلاً درخواست‌های پیشین آن‌ها را پردازش کرده بود. سابقه CSSF در خدمات مالی نهادی، خوشه‌بندی را توضیح می‌دهد. Coinbase به‌صراحت لوکزامبورگ را به‌عنوان هاب رمزارزی اروپایی خود توصیف کرد و رویکرد کشور به قانون‌گذاری بلاکچین را ذکر نمود؛ از جمله قوانین متوالی بلاکچین که چارچوب مالی لوکزامبورگ را برای DLT تطبیق داد. Bitstamp هم در حالی وارد CSSF شد که پیش‌تر یک مجوز MiFID را برای راه‌اندازی یک Multilateral Trading Facility در آنجا گرفته بود.

اتریش جایی است که Bybit، KuCoin و Bitpandaِ بومی در آن مستقرند و جایگاه «پیشگام» FMA این موضوع را توضیح می‌دهد. اتریش قانون‌گذاری داخلیِ پیاده‌سازی MiCA را زودتر از اکثر کشورهای عضو اتحادیه اروپا تکمیل کرد. Bitpanda که حدود ۶۰٪ بازار خرده‌فروشی رمزارز اتریش را در اختیار دارد، از قبل دارای مجوز FMA بود و آشنایی رگولاتور با مدل‌های کسب‌وکارِ شبیه صرافی را شکل داده بود. وقتی Bybit و KuCoin ارزیابی می‌کردند که نهاد اتحادیه اروپا خود را کجا مستقر کنند، اشاره کردند به اجرای به‌موقع FMA و رویکرد عملی آن به فرایند مجوزدهی. بنابراین خوشه اتریش نتیجه این است که Bitpanda ابتدا کارهای زیربنایی را انجام داده بود.

قبرس میزبان eToro و Revolut است؛ دو پلتفرمی که ریشه‌هایشان در فضای سرمایه‌گذاری خرد و فین‌تک، پیش از ارائه محصولات رمزارزی‌شان شکل گرفته بود. هر دو پیش از MiCA روابط موجودی با CySEC داشتند. مجوزهای CASP آن‌ها به‌جای ایجاد یک رابطه جدید، رابطه رگولاتوری موجود را گسترش داد.

هلند جایی است که Bitvavo و MoonPay ثبت شدند و رویکرد سخت‌گیرانه اولیه AFM در اجرای مقررات این انتخاب را هدایت کرد. هلند از نخستین حوزه‌های اتحادیه اروپا بود که مجوزهای MiCA را اعطا کرد و تاییدهای موج اول آن در دسامبر ۲۰۲۴ انجام شد. پلتفرم‌هایی که می‌خواستند جزو نخستین دارندگان مجوز در اتحادیه اروپا باشند و ثبت‌های VASP هلندیِ موجود داشتند، دیدند که مسیر AFM از قبل در حال حرکت است.

الگو در هر پنج حوزه قضایی یکسان است: صرافی‌ها رگولاتورها را به‌صورت انتزاعی انتخاب نکردند. آن‌ها به جایی رفتند که رگولاتور از قبل مدل کسب‌وکارشان را می‌شناخت، یا جایی که پیاده‌سازی جلوتر رفته بود. این یک درس عملی برای هر بنیان‌گذاری است که اکنون در حال ارزیابی محلِ درخواست است.

پاسپورتینگ: در خانه ماندن یا هدف گرفتن یک قاره کامل

یک مجوز واحد MiCA از هر کشور عضو اتحادیه اروپا کل بلوک را پوشش می‌دهد. پاسپورتینگ فقط به یک اعلان اداری نیاز دارد تا خدمات به کشورهای عضو دیگر گسترش یابد، بدون درخواست جداگانه یا بررسی مجدد توسط رگولاتور دوم.

هنگام درخواست، متقاضی باید اعلام کند قصد دارد در کجا کسب‌وکار انجام دهد.

پلتفرم‌های پان‌اروپایی این امکان را به‌طور کامل استفاده کرده‌اند: Kraken، Bitvavo، Bitstamp، Bitpanda و Trade Republic هر کدام از یک مجوز خانگی واحد به ۲۹ تا ۳۰ کشور (EU + EEA) پاسپورت کرده‌اند.

مؤسسات سنتی آلمانی و اسپانیایی فقط کشور خود را فهرست می‌کنند و این تایید می‌کند که برای آن نهادها، MiCA بیشتر یک چارچوب انطباق داخلی است تا زیرساخت توسعه.

سازوکارها اینجا اهمیت دارد. در پاسپورتینگ، رگولاتورِ کشور مبدأ مسئول نظارت مستمر بر پلتفرم در تمام بازارهای پاسپورت‌شده باقی می‌ماند. بنابراین انتخاب حوزه قضایی هم‌زمان یک تصمیم دسترسی به بازار و یک تصمیم حاکمیت رگولاتوری است.

بنیان‌گذارانی که برای مشتریان خرده‌فروشی اتحادیه اروپا محصول می‌سازند، به ۳۰ درخواست جداگانه نیاز ندارند. یک مجوزِ درست انتخاب‌شده که در سراسر اتحادیه پاسپورت شود، همان روشی است که Kraken، Bitstamp و Bitpanda با آن کل بازار را پوشش داده‌اند.

حوزه‌های قضایی بدون سابقه تا اینجا

ده حوزه قضایی در دامنه MiCA هیچ سابقه مجوزدهی عمومی در ثبت CASP تولید نکرده‌اند: کرواسی، استونی، یونان، مجارستان، ایسلند، ایتالیا، نروژ، لهستان، پرتغال و رومانی.

لهستان از سایر حوزه‌های غیرفعال متمایز است و وضعیت آن از نظر عملیاتی فوری‌تر است. به‌همراه لیتوانی، پیش از MiCA محبوب‌ترین حوزه اروپایی برای مجوزدهی رمزارز بود. تا مارس ۲۰۲۶، پیاده‌سازی محلی MiCA هنوز تصویب نشده است.

این موضوع در حال تبدیل شدن به منبع نگرانی برای VASPهای متعدد (شرکت‌های رمزارزی تحت رژیم قبلی) است که با ضرب‌الاجل سراسری اتحادیه اروپا در ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ مواجه‌اند، بدون اینکه امکان ارتقای مجوز خود به یک CASP لهستانی را داشته باشند، چون رژیم جدید هنوز عملیاتی نشده است.

رومانی تنها کشوری است که همچنان برای تعیین NCA (National Competent Authority) به‌صورت «متعاقباً اعلام می‌شود» فهرست شده است.

نبودِ تعیین NCA به یک چیز اشاره دارد: زیرساخت رگولاتوری داخلی برای نظارت MiCA هنوز برقرار نشده است. رومانی هنوز باید یک نهاد ملی مسئول اجرای مقررات و نظارت بر ارائه‌دهندگان خدمات دارایی رمزارزی را انتخاب کند (یا تشکیل دهد).

ضرب‌الاجل ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ به‌طور یکسان برای هر حوزه قضایی اتحادیه اعمال می‌شود، آماده باشد یا نه. بنیان‌گذارانی که راهبرد مجوزدهی رمزارزیِ اروپایی خود را بر حوزه‌ای بنا کرده‌اند که هنوز زیرساخت رگولاتوری‌اش را فعال نکرده، اکنون با این عدم‌تطابق روبه‌رو هستند—با کمتر از چهار ماه زمان برای حل آن.

خواندن ثبت MiCA به‌عنوان سیگنال راهبرد مجوز رمزارزی

۱۷۴ مجوز در سراسر اتحادیه اروپا به‌طور یکنواخت توزیع نشده‌اند، چون مدل‌های کسب‌وکار هم به‌طور یکنواخت توزیع نشده‌اند.

ثبت، چیزی را بازتاب می‌دهد که صرفاً با خواندن متن MiCA نمی‌توان دید:

• این‌که درخواست‌های مشخص در کجا ثبت می‌شوند،
• این‌که رگولاتورهایی که آن‌ها را پردازش می‌کنند چگونه با هم مقایسه می‌شوند،
• کدام حوزه‌های قضایی مسیرهای عملیاتی دارند در برابر حوزه‌های آزموده‌نشده.

برای بنیان‌گذاران صرافی، مالت و قبرس قابل‌مقایسه‌ترین مجموعه مرجع را فراهم می‌کنند.

برای مدل‌های صرفاً حضانت و کارگزار-معامله‌گر، آلمان، اسپانیا و هلند بیشترین سابقه را ارائه می‌دهند.

برای محصولات مشاوره و مدیریت پرتفوی، برداشتِ داده‌ها این است که اتحادیه اروپا هنوز تقریباً هیچ نمونه مرجعِ تثبیت‌شده‌ای در این دسته‌ها ندارد.

ساختن آن محصولات تحت چارچوب جدید ممکن است، اما از سوی نهادهای مشابهِ تاییدشده هیچ نقشه راهی وجود ندارد. مطالعه ثبت وایت‌پیپر که تا ۱۹ مارس ۲۰۲۶ منتشر کردیم نشان داد رژیم توکنِ MiCA به‌طور گسترده توسط نهادهای آفشور به‌عنوان ابزار دسترسی به بازار استفاده می‌شود، نه به‌عنوان دلیل جابه‌جایی محل استقرار.

ثبت CASP الگوی متفاوتی را نشان می‌دهد: اپراتورهایی که به‌دنبال خدمت‌رسانی به مشتریان خرده‌فروشی اتحادیه اروپا هستند، حضور محلی ایجاد می‌کنند، حوزه‌های قضایی را بر اساس آشنایی رگولاتور با مدل کسب‌وکارشان انتخاب می‌کنند و از آنجا به سراسر بازار پاسپورت می‌کنند.

تمام حوزه‌های قضایی MiCA برای هر مدل کسب‌وکار معادل نیستند. کسب‌وکارهای TradFi و صرافی‌های رمزارز-بومی خود را بر اساس آشنایی رگولاتور مرتب کرده‌اند، نه بر اساس متن مقررات.

برای ۱۴ اپراتورِ مجازِ پلتفرم معاملاتی در اتحادیه اروپا، و برای بنیان‌گذارانی که می‌خواهند به این تعداد اضافه شوند، ثبت اکنون قابل‌اعتمادترین نقشه موجود است: نقشه‌ای که توسط شرکت‌هایی ترسیم شده که اول از همه به آنجا رسیدند.

LegalBison به شرکت‌های رمزارز و فین‌تک درباره اخذ مجوز MiCA، درخواست‌های CASP و VASP و طراحی ساختارهای رگولاتوری در سراسر اروپا و فراتر از آن مشاوره می‌دهد.

اطلاعات بیشتر در legalbison.com.

این مقاله بر اساس یک مطالعه انجام‌شده توسط LegalBison در فوریه ۲۰۲۶ است، با داده‌های به‌روزشده تا ۲۳ مارس ۲۰۲۶. این محتوا صرفاً برای اهداف اطلاع‌رسانی است و مشاوره حقوقی محسوب نمی‌شود.