درون پروژه کریپتو – طبقه‌بندی توکن جدید SEC

سرمقاله زیر توسط الکس فورهند و مایکل هندلسمن برای Kelman.Law نوشته شده است.

رویکرد SEC به دارایی‌های دیجیتال: نکات کلیدی از پل اتکینز

در آخرین سخنرانی پل اتکینز با عنوان “رویکرد کمیسیون بورس و اوراق بهادار به دارایی‌های دیجیتال: درون پروژه کریپتو،” کمیسیونر SEC به تغییر مورد انتظار در موضع نظارتی در قبال دارایی‌های دیجیتال اشاره کرد. اظهارات اتکینز نشان از تغییر از رویکرد اجرای قوانین قدیمی SEC به سوی رویکردی است که از نوآوری استقبال می‌کند در حالی که یکپارچگی بازار و حفاظت از سرمایه‌گذاران همچنان در اولویت قرار دارد.

برای مدت طولانی، کارآفرینان و سرمایه‌گذاران کریپتو در تلاش بوده‌اند تا در یک “مه” نظارتی فعالیت کنند، همانطور که اتکینز می‌گوید. به ویژه، کسانی که در این فضا هستند تلاش کرده‌اند، با درجات متفاوتی از موفقیت، سوال باقی‌مانده‌ای را تحلیل کنند که چه زمانی یک توکن به عنوان اوراق بهادار محسوب می‌شود. سخنرانی اتکینز علامتی روشن ارائه می‌دهد که SEC قانونی بودن کریپتو را در بازارهای مالی ایالات متحده به رسمیت می‌شناسد و هدف از یکپارچگی، نه جداسازی، دارایی‌های دیجیتال است.

طبقه‌بندی توکن

کمیسیونر اتکینز طبقه‌بندی عملیاتی برای دارایی‌های دیجیتال ارائه کرد که آنها را به دسته‌هایی تقسیم می‌کند که عملکرد و هدفشان را منعکس می‌کند، نه اینکه از آزمایشی یکسان برای همه استفاده کند.

با توجه به اتکینز، “کالاهای دیجیتال” و “توکن‌های شبکه” به عنوان اوراق بهادار محسوب نمی‌شوند وقتی که “به طور ذاتی به عملیات یک سیستم کریپتو برنامه‌ای مرتبط هستند و ارزش خود را از آنجا می‌گیرند که ‘عملکردی’ و ‘غیرمتمرکز’ است، نه اینکه بر اساس انتظار سودی که از تلاش‌های مدیریتی دیگران بر می‌خیزد.””

او اشاره کرد که “کلکسیونی‌های دیجیتال”— توکن‌هایی که به هنر، موسیقی، ویدئو یا آیتم‌های داخل بازی مرتبط هستند—اوراق بهادار نیستند، زیرا خریداران برای سود بر تلاش‌های مدیریتی تکیه نمی‌کنند. این توکن‌ها برای استفاده یا لذت طراحی شده‌اند، نه سرمایه‌گذاری، و ارزش خلاقانه یا فرهنگی را نشان می‌دهند نه منافع مالی.

به طور مشابه، “ابزارهای دیجیتال” زمانی که هدف اصلی آن‌ها عملکردی است—به عنوان عضویت‌ها، بلیط‌ها، مجوزها یا نشان‌های هویتی باشند، اوراق بهادار محسوب نمی‌شوند. این دارایی‌ها دسترسی یا تأیید ارائه می‌دهند نه گمانه‌زنی.

با این حال، اتکینز به وضوح گفت که “اوراق بهادار توکنیزه‌شده” همچنان تحت قوانین موجود اوراق بهادار هستند. این‌ها دارایی‌های کریپتو هستند که به طور مستقیم مالکیت ابزارهای مالی سنتی—مانند سهام، بدهی یا مشتقات—را که فقط روی یک بلاکچین ثبت شده‌اند، نشان می‌دهند. برای اطلاعات بیشتر در مورد اوراق بهاداр توکنیزه‌شده، مقاله ما را ببینید آیا اوراق بهادار توکنیزه‌شده هنوز اوراق بهادار هستند.

چارچوب اتکینز مکالمه را به سمت درک پیچیده‌تری از دارایی‌های دیجیتال پیش می‌برد: یکی که بین نوآوری در فناوری و قراردادهای سرمایه‌گذاری تفاوت قائل می‌شود، نه اینکه این دو را باهم مخلوط کند.

چه زمانی یک توکن از یک اوراق بهادار بودن متوقف می‌شود؟

یکی از بخش‌های امیدوارکننده سخنرانی اتکینز مربوط به ایده‌ای است که یک توکن کریپتو می‌تواند در طول زمان تکامل یابد. برخلاف سخنرانی کمیسیونر هستر پیرس، با عنوان “پارادایم جدید: سخنرانی در SEC Speaks,” اتکینز مشاهده کرد که در حالی که فروش یک توکن ممکن است ابتدا یک قرارداد سرمایه‌گذاری را ایجاد کند، این شرایط “ممکن است برای همیشه باقی نماند.” او توضیح داد:

“شبکه‌ها بالغ می‌شوند. کد منتشر می‌شود. کنترل پراکنده می‌شود. نقش عرضه‌کننده کاهش یا ناپدید می‌شود. در برخی مواقع، خریداران دیگر به تلاش‌های مدیریتی اساسی عرضه‌کننده تکیه نمی‌کنند و بیشتر توکن‌ها اکنون بدون انتظاری معقول از این‌که یک تیم خاص هنوز در رأس است، د مبادله می‌شوند.”

این دیدگاه بازتاب پذیرش روبه‌رشد در SEC است که توکن‌ها و شبکه‌هایی که آن‌ها را تقویت می‌کنند پویا هستند. یک توکن ممکن است زندگی خود را به عنوان بخشی از یک قرارداد سرمایه‌گذاری آغاز کند، اما در نهایت به غیر اوراق بهادار تبدیل می‌شود زمانی که وعده‌های عرضه‌کننده به انجام برسد و شبکه به‌صورت مستقل عمل کند.

کمیسیونر اتکینز نقطه شروع آزمون هاوی را از طریق یک قیاس زنده فلوریدایی بازنگری کرد. او شنوندگان را یادآور شد که زمین زیر باغ‌های مرکبات اصلی هاوی هرگز یک اوراق بهادار نبوده است—بلکه فقط از طریق یک ترتیب تجاری خاص به عنوان بخشی از یک قرارداد سرمایه‌گذاری شناخته شد و نیز وقتی که آن ترتیب به پایان رسید، دیگر نبود.

یک قرن بعد، آن زمین‌ها اکنون میزبان خانه‌ها، زمین‌های گلف و یورت‌ها هستند — تحولی که نقطه نظر او را تقویت می‌کند: خود دارایی زیرین تغییر نکرد، بلکه کسب‌وکاری که دور آن ساخته شد تغییر کرد. با اعمال این در کریپتو، اتکینز استدلال کرد که توکن‌های دیجیتال ممکن است همانند این تحول یافته و از قراردادی سرمایه‌گذاری به چیزی فراتر از آن تبدیل شوند زمانی که وعده‌ها اجر تشد و نقش مدیریتی عرضه‌کننده محو شود.

این فرمول‌بندی جذاب است—زیرا طبیعت پویا توکن‌ها و شبکه‌ها را به‌رسمیت می‌شناسد، نه اینکه وضعیت اوراق بهادار بودن را دائمی بداند. با این حال، اتکینز سوالات مهمی را باز گذاشت.

برای مثال، “عملکرد” در چارچوب استقلال یک شبکه چه معنایی دارد؟ چه زمانی یک شبکه به اندازه کافی “عملکردی” است به طوری که دارندگان توکن دیگر به تلاش‌های مدیریتی عرضه‌کننده تکیه نمی‌کنند؟

مرتبطاً، چه آستانه‌هایی از “غیرمتمرکز بودن” (مثلاً تعداد شرکت‌کنندگان، نودها، مکانیسم‌های حاکمیتی، رای‌گیری دارندگان توکن) برای حذف وابستگی به تلاش‌های مدیریتی عرضه‌کننده کافی است؟ تا چه حد باید “کنترل پراکنده شود؟” آیا نقش عرضه‌کننده فقط نیاز به “کاهش” دارد (با وجود ابهام ذاتی در آن) یا باید به طور کامل “ناپدید” شود؟

این ابهام بحث‌های بیشتری را دعوت می‌کند و SEC علاقه‌مندی خود را به بازخورد صنعت در شکل‌دهی به اینکه چگونه این اصطلاحات تعریف خواهند شد، از جمله در چه “نقطه‌ای” یک توکن متوقف به اوراق بهادار بودن می‌شود، اعلام کرده است.

این موضوع برای صنعت کریپتو چه معنایی دارد

برای صادرکنندگان و توسعه‌دهنگان توکن، اظهارات اتکینز هم امید و هم جهت‌گیری را ارائه می‌دهند. به نظر می‌رسد SEC مایل به تمایز بین فعالیت سرمایه‌گذاری و بهره‌مندی شبکه باشد—یک تفاوت ظریف و مهم که می‌تواند به پروژه‌ها اجازه دهد تا از نظر قانونی همچنان که از نظر فناوری رشد می‌کنند توسعه یابند.

به‌طور عملی، صادرکنندگان و توسعه‌دهنگان باید مستند کنند چگونه و چه زمانی نقش آن‌ها کاهش می‌یابد همانطور که شبکه‌ها بالغ می‌شوند. پلتفرم‌ها و متولیان باید خود را برای دنیای دوگانه‌ای که برخی دارایی‌ها اوراق بهادار هستند و برخی دیگر نیستند، آماده کنند. و سرمایه‌گذاران باید به نظارت بر قوانین آینده از کنگره و تیم پروژه کریپتو SEC ادامه دهند که انتظار می‌رود شفافیت بیشتری درباره طبقه‌بندی توکن و حفاظت از سرمایه‌گذاری فراهم کند.

مسیر سازنده به جلو

لحن کمیسیونر اتکینز متعادل و امیدوارکننده بود: قانون‌گذاری به عنوان یک نشانگر، نه یک چکش. درخواست او برای نظارت منصفانه، واضح و کارآمد همچنان به عنوان یک تحول معنی‌دار در تعامل SEC با دارایی‌های دیجیتال شناخته می‌شود. برای یک بررسی کلی از پروژه کریپتو SEC، مقاله ما را ببینید پروژه کریپتو: یک عصر جدید در قانون‌گذاری مالی ایالات متحده.

در حالی که همچنان سوالاتی درباره اینکه چه چیزی به عنوان “غیرمتمرکز بودن” کافی است، یا یک شبکه “عملکردی” به اندازه کافی چیست، باقی مانده، روح پیام واضح است—SEC آماده است با صنعت کریپتو همکاری کند، نه علیه آن.

در Kelman PLLC، ما این رویکرد سازنده را خوشامد می‌گوییم و مشتریان در فضای دارایی‌های دیجیتال را تشویق می‌کنیم که به دقت به راهنمایی‌های آینده از پروژه کریپتو و نیرو ویژه کریپتو گوش فرا دهند. ما به نظارت بر تحولات در قوانین کریپتو در سراسر حوزه‌های قضایی ادامه می‌دهیم و آماده‌ایم به مشتریان در حرکت در این چشم‌اندازهای قانونی در حال تحول مشاوره دهیم. برای اطلاعات بیشتر یا برنامه‌ریزی برای مشاوره، لطفاً با ما از اینجا تماس بگیرید.