MiCA lahti mõtestatud: kas tegemist on Euroopa määrusega? Valge raamatu andmed näitavad midagi muud

MiCA Decoded on Bitcoin.com Newsile mõeldud 12-osaline nädalane artiklisari, mille kaasautorid on LegalBisoni asutajad ja tegevjuhid Aaron Glauberman, Viktor Juskin ja Sabir Alijev. LegalBison nõustab krüptovaluuta- ja finantstehnoloogiaettevõtteid MiCA litsentsimise, CASP- ja VASP-taotluste ning regulatiivse struktureerimise küsimustes kogu Euroopas ja mujal.

Valge raamatu esitamine tokeni kauplemiseks Euroopas ei nõua Euroopa aadressi ning Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) avalikud registrid räägivad lugu, mida enamik asutajaid pole veel lugenud.

LegalBisoni veebruari lõpus oma klientide jaoks läbi viidud uuringu põhjal on numbrid üsna üllatavad.

441-st MiCA registrites 12. märtsi 2026. aasta seisuga registreeritud sõltumatust tokeni projektist pärineb vaid 73 (17%) ettevõtetest, mille peakontor asub ELis või EMPs. Ülejäänud 275 teadaoleva peakontoriga üksust (62% koguarvust) asuvad väljaspool ELi, peamiselt Briti Neitsisaartel (92 üksust), Šveitsis (61) ja Kaimanisaaretel (44). Ülejäänud 93 üksuse puhul ei ole ESMA neid kas registrisse lisanud või puudub tuvastatav keskne üksus (mõelge näiteks Bitcoinile).

MiCA reguleerib seda, kus tokenid kauplemiseks lubatakse ja kes neid pakub, mitte seda, kus nende taga olevad ettevõtted on registreeritud. See disainivalik ongi see, mis toob kaasa eespool esitatud andmed, ning sellel on olulised praktilised tagajärjed igale offshore-projektile, mis hindab oma ELi turulepääsu strateegiat.

Lihtsamalt öeldes: kui teil on kasutusväärtusega token või „muu token” MiCA kitsa määratluse kohaselt, mis on turule toodud väljaspool ELi asuvast riigist, nagu Briti Neitsisaared, Panama, Kaimanisaared või muud, on teil ikkagi võimalik oma token ELis kauplemiseks lubada.

Meie MiCA Decoded sarja teises osas jagame järeldusi MiCA väljastatud krüptovara registrist.

Mida valge raamatu register tegelikult mõõdab

MiCA kohaselt peab iga osapool, kes soovib pakkuda krüptovara ELi investoritele või lasta selle ELi börsil kauplemisele lubada, avaldama nõuetele vastava valge raamatu. Kohustus lasub peamiselt pakkujal või isikul, kes taotleb kauplemisele lubamist, mitte tokeni algsel väljastajal. See on oluline eristus: väljastaja on üksus, kes lõi krüptovara, samas kui pakkuja on üksus, kes pakub seda aktiivselt ELi avalikkusele. Paljudes detsentraliseeritud projektides puudub üldse tuvastatav tsentraliseeritud emitent, kuid osapool, kes pakub tokenit turule, peab ikkagi tagama regulatiivse vastavuse.
MiCA lubab ka kauplemisplatvormil seda vastutust enda peale võtta, kas omal algatusel või kirjaliku kokkuleppe alusel projektimeeskonnaga.

See teine võimalus on see, mida enamik MiCA varasemaid analüüse ei märganud. Suured börsid loonud sisemised protsessid, et esitada valgeid raamatuid iga tokeni kohta, mida nad ELi klientidele pakuvad. Krakeni ELi üksus, mis on volitatud Iirimaal, esitas ise 133 sellist dokumenti. Liechtensteinist tegutsev LCX esitas 63. Saksa regulatiivse vastavuse teenusepakkuja esitas 88 dokumenti tokeniprojektide nimel, ilma et tal oleks olnud omaenda börsi rolli.

Nagu eespool rõhutasime, tähendab see, et börs võtab endale teatud taseme vastutust tokeni eest seoses regulatiivse vastavusega. See kujutab endast õiguslikku riski juhul, kui valget raamatut peetakse eksitavaks või MiCA standarditele mittevastavaks. Siiski teevad nad seda ikkagi. Teatavatel juhtudel (Bitcoin, mitmed populaarsed memecoini) ei ole võimalik tuvastada ühtegi tsentraliseeritud emitenti ja aktiivset turundust ei tehta. Kuid nendel krüptovaraobjektidel on suur nõudlus, börsid on valmis neid oma klientidele pakkuma, jäädes samal ajal seadusega kooskõlas.
Kui nüüd kõrvaldada need 284 volituse ja nõuetele vastavuse tagaja registreeringut, jääb alles 477 kirjet: tokeniprojektid, mis tegid otseselt koostööd riikliku reguleerijaga, et täita valge raamatu nõuet ELi turulepääsuks. Need ei ole CASP-litsentsi omanikud. Need on tokenite väljastajad, kes võtavad endale avalikustamise kohustuse: teistsuguse, palju lihtsama ja kitsama kohustuse.
Nendest 477-st kinnitavad vaid 73 ELi või EMP peakontorit.
Ülejäänud on offshore-üksused, mis jõuavad Euroopa turule sihtotstarbelise regulatiivse avalduse kaudu, mitte ettevõtte ümberpaigutamise kaudu.

Iirimaa ja Malta kui valge raamatu eelistatud jurisdiktsioonid

477 sõltumatut registreerimistaotlust on koondunud kahe jurisdiktsiooni vahel. Iirimaal on registreeritud 151 valget raamatut, mis on välja antud 147 erineva üksuse poolt. Maltal on 145 valget raamatut 95 üksuselt.

Koos moodustavad need kaks kolmandikku kõigist sõltumatutest tokeniprojektide registreeringutest. Iga offshore-projekti jaoks, mis taotleb Euroopas krüptolitsentsi, on need kaks andmete poolt toetatud lähtepunkti.

Tasub tähelepanelikult uurida, milliseid dokumente igas jurisdiktsioonis esitatakse. Iirimaa esitajate nimekirjas on:

• Layer-1 plokiahela võrgustikud (VeChain),
• DePIN-protokollid (DIMO Network),
• AI-andmeprojektid (Giza, Venice.ai), DeFi-infrastruktuur (Init Capital) ja
• arendajate tööriistad (Subsquid).

Malta nimekirjas on:

• fännide tokenite platvormid (Socios, mis hõlmab 50 spordiklubi, sealhulgas FC Barcelona ja AC Milan),
• DeFi-protokollid (WalletConnect),
• AI-tokeneid (Ondo AI),
• Identiteedivahendid (QuantiID Systems).

Kumbki jurisdiktsioon ei näita eelistust ühegi kategooria suhtes. Mõlemas kohas esitatud taotluste ulatus peegeldab kogu tokenite mitmekesisust, mida Euroopa börsid praegu noteerivad.

Kaksikvaliku ees seisvate offshore-ettevõtete jaoks seisneb praktiline erinevus selles, milline on iga regulatiivne keskkond tegelikult praktikas.
Iirimaa pakub ingliskeelset protsessi jurisdiktsioonis, millel on pikaajaline kogemus tehnoloogiasektoris. Üks 147-st Iirimaa registreerijast omab peakontorit Iirimaal, mis kinnitab selgelt järgmist mustrit: Iirimaa ei ole nende projektide asukohariik, vaid ainult regulatiivne juurdepääsupunkt. Ainuüksi Briti Neitsisaared moodustavad 47 Iirimaa registreerijast 116-st, kellel on teadaolev peakontor (41%), märkides, et registri andmete kohaselt ei ole 31 Iirimaa registreerijal teadaolevat peakontorit.
Tuleb märkida, et käesoleva artikli kirjutamise hetkel ei võta Iirimaa Keskpank töötlemistasu, võrreldes enamiku teiste riiklike pädevate asutustega (NCA), et projektid saaksid kauplemiseks loa.

Malta pakub teistsugust pilti. 95-st üksusest 20-l on peakontor Maltal, mis peegeldab kümneaastast krüptovaluutale suunatud regulatsiooni, mille tulemusena on tekkinud kohalik ökosüsteem, kus tegutsevad nõuetele vastavuse spetsialistid ja õigusnõustajad, kelle tegevus on üles ehitatud just selle tööstusharu ümber. Projektide puhul, mis soovivad pigem lähedust sellele ökosüsteemile kui lihtsalt registreerimisadresse, pakub Malta tavaliselt teistsugust regulatiivset kaasatust.

36 stabiilset krüptovaluutat ELis? Kui palju neid turul vaja on?

MiCA liigitab krüptovara kolme kategooriasse:

• Elektroonilise raha tokenid (EMT): krüptovara, mille eesmärk on stabiliseerida oma väärtust, viidates ainult ühele ametlikule valuutale;
• Varadele viitavad tokenid (ART): krüptovara, mille eesmärk on stabiliseerida oma väärtust, viidates varade korvile (sealhulgas, kuid mitte ainult, ametlikele valuutadele);
• Muud krüptovara: kõik ülejäänud krüptovara, mis ei kuulu esimesse kahte kategooriasse, hõlmates laia valikut tokeneid, sealhulgas kasutusväärtusega tokeneid.

Igapäevases kõnepruugis on EMT-d osa sellest, mida me tavaliselt nimetame stabiilseks müntiks. MiCA teeb täpse vahet: EMT tähistab ühe valuutaga seotud tokenit, ART aga varade korvi viitavat tokenit.

EMT-registris on 12. märtsi 2026. aasta seisuga 36 kirjet.

See number ei ole juhuslikult väike. EMT väljastamine MiCA raames nõuab eelnevat luba elektroonilise raha asutusena (EMI) või krediidiasutusena. Kohalik üksus on kohustuslik ning kõrged kapitali- ja maksevõime nõuded sõeluvad start-up'id juba sisenemisel välja. Registris olevad üksused on pangad ja litsentseeritud makseasutused, mitte token-põhised projektid.

Geograafiline jaotus peegeldab seda struktuuri:

• Prantsusmaa on esikohal 7 registreeringuga (19%), sealhulgas Circle (USDC ja EURC väljastaja) ja Societe Generale (oma EURCV ja USDCV tokenitega),
• Hollandil on 6 registreeringut (17%), sealhulgas Quantoz Payments ja Fiat Republic,
• Leedul, Maltal, Tšehhi Vabariigil, Soomel ja Saksamaal on igal 3–4 registreeringut,
• ülejäänud 6 on jaotunud teiste liikmesriikide vahel.

Prantsusmaa esikoht ei ole juhuslik. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) on pikaajalised kogemused e-raha asutuste järelevalves ning Circle'i valik Prantsusmaa kasuks oma ELi baasiks kinnistab kõige likviidsema dollariga seotud stabiilse mündi selles jurisdiktsioonis. Paxos, teine institutsioonilise taseme väljastaja, autoriseeris oma Euroopa EMT-äri Soomes.

Asutajatele: MiCA poolt struktureeritud EMT-turg on institutsiooniline tootekategooria. Iga projekt, mis uurib MiCA raames fiat-seotud tokenite emiteerimist, siseneb turule, mida määravad Circle, Societe Generale ja Paxos, mitte varajases staadiumis olevad meeskonnad.

Tee EMT-de emiteerimiseni algab esmalt EMI-litsentsi või pangandusloa hankimisest. Sellest ei ole mööda minna ja see iseenesest on suur takistus stabiilseid müntide emiteerimisele MiCA raames.

Mida tähendab null-ART

ART on token, mille väärtus viitab varade korvile, mitte ühele valuutale.

MiCA registrites on 761 muude krüptovara valge raamatut ja 36 EMT (Electronic Money Token) valge raamatut. ART (Asset-Referenced Token) rida näitab null.

See kategooria loodi digitaalsete varade jaoks, nagu DAI, stabiilne münt, mis jäljendab USA dollari väärtust, olles samal ajal tagatud varade korviga, mis sisaldab muu hulgas wrapped Bitcoini ja Etherit.
Regulaatori kavatsus oli tegeleda selliste projektidega nagu Libra/Diem, mis on krüptovara kategooria, mis on suures osas kadunud. Turg kaldus selgelt ühe varaga tagatud stabiilsete müntide poole.

See null ei ole anomaalia. Luba saamise protsess on struktuuriliselt nõudlikum kui teiste MiCA kategooriate puhul: kapitalinõuded võivad ulatuda 2%ni keskmisest ringluses olevate reservvarade väärtusest ning loa saamise protsess on palju rangem kui tavalise tokeni emiteerimise puhul.

Ükski ettevõte ei ole seda protsessi kuskil ELis lõpule viinud. Kas selgituseks on turu eelistus, regulatiivne keerukus, kapitalikulu või strateegiline eelistus struktuuridele, mis jäävad täielikult MiCA reguleerimisalast välja, seda register ei ütle. See kinnitab vaid tulemust.

Järeldused projektidele, mis otsivad Euroopas õiget krüptolitsentsi

• MiCA-nõuete täitmine tokenite emiteerimisel on offshore-ettevõtetele operatiivselt kättesaadav. BVI või Kaimanisaarte äriühing võib täita ELi valge raamatu nõuded ilma oma registrijärgset asukohta Euroopasse üle viimata. Registreerimisandmed kinnitavad seda tavapärast praktikat.
• MiCA raames on jurisdiktsiooni valik endiselt oluline, kuna heakskiitmisprotsessi mõjutavad tugevalt reguleeriva asutuse asjatundlikkus ning valge raamatu läbivaatamise lähenemisviisi kujundavad aluseks olevad tavaõiguse või tsiviilõiguse eeldused.
• Iirimaa on töötlenud kõige laiemat valikut tokenite kategooriaid. Maltal on kõige põhjalikum kohalik krüptovaluuta nõuetele vastavuse infrastruktuur. Madalmaad, Saksamaa ja Luksemburg käsitlevad väiksemaid mahte erinevate reguleerivate asutuste profiilidega.
• Kuigi volituse mudel hõlbustab turulepääsu varadele, millel puudub tsentraliseeritud emitent, jääb see varajases staadiumis olevate projektide jaoks ebapraktiliseks teeks. Praegused tööstusstandardid, mille on kehtestanud Kraken ja LCX, seavad prioriteediks valge raamatu esitamise suuremahuliste tokenite puhul, millel on juba märkimisväärne turusügavus.
• ELi turule sisenemist sooviv tokenite väljastaja peab valge raamatu protsessiga otseselt tegelema. Enamiku projektide jaoks tähendab see, et esimene praktiline valik on Iirimaa või Malta, sõltumata juriidilise isiku asukohast.
• Kuigi tokenite väljastajate tähtaeg oli 2024. aasta detsembris, kehtib krüptovara teenuste osutajatele (CASP) tähtaeg 1. juuli 2026. Kuid börsid, mis noteerivad tokeneid ELi klientidele, nõuavad igaühe jaoks nõuetele vastavat valget raamatut. Mida lähemale tähtaeg jõuab, seda vähem aega on jäänud tokeniprojektidele, mis pole veel avaldust esitanud. Registri andmed näitavad, et praegu tegutsevad projektid on valdavalt offshore-projektid.

LegalBison nõustab krüptovaluuta- ja fintech-ettevõtteid MiCA litsentsimise, CASP- ja VASP-taotluste, tokenite valge raamatu nõuetele vastavuse ning regulatiivse struktureerimise küsimustes kogu Euroopas ja mujal. Lisateave on saadaval aadressil legalbison.com.

Käesolev artikkel põhineb LegalBisoni poolt 2026. aasta veebruaris läbi viidud uuringul, mille andmed on ajakohastatud 12. märtsi 2026. aasta seisuga. Sisu on mõeldud ainult teavitamiseks ega kujuta endast õigusnõustamist.