Según una reciente decisión del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de California, las organizaciones autónomas descentralizadas, o DAOs, pueden no proporcionar la protección de responsabilidad que la industria pensaba. En un caso seminal, un tribunal federal en California dictaminó que, a pesar de que el órgano de gobierno es un DAO, varias firmas de inversión prominentes pueden de hecho estar gestionando las operaciones de Lido y pueden ser responsables de sus irregularidades; es decir, Lido DAO puede no ser descentralizado o autónomo.
¿Pueden ser demandados los DAOs? Perspectivas del caso reciente de Lido
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El siguiente editorial de opinión fue escrito por Alex Forehand y Michael Handelsman para Kelman.Law.
El fallo del tribunal desafía el escudo de responsabilidad de DAO
Lido no logró desestimar las acusaciones en la etapa más temprana, lo que plantea preguntas sobre la responsabilidad de los participantes del DAO y coloca a los gobernadores del DAO en la mira. Esto no sorprende, sin embargo, ya que el Tribunal toma todos los hechos alegados por el demandante como verdaderos en una moción para desestimar. Bajo esa suposición, el Tribunal se vio obligado a rechazar el argumento de Lido de que es una entidad no legal. El Tribunal encontró que el demandante cumplió con su carga mínima de alegar para sobrevivir a la moción de desestimación, y que el órgano de gobierno detrás del protocolo de staking puede ser considerado una sociedad general bajo la ley estatal de California a pesar de la supuesta naturaleza descentralizada del DAO.
En su decisión sobre la moción del demandado de Lido, el Tribunal abordó tres preguntas novedosas en torno a la responsabilidad en la era digital: primero, si Lido DAO es capaz de ser demandado; segundo, si Lido DAO podría ser considerado una sociedad general; y tercero, si cuatro grandes inversores institucionales—Andreessen Horowitz, Paradigm Operations, Dragonfly Digital Management y Robot Ventures—pueden ser considerados socios generales y ser responsables bajo la ley de California por las actividades de Lido.
¿Puede ser demandado Lido DAO?
En cuanto a si Lido DAO es capaz de ser demandado, el Tribunal no tuvo problema en que el demandante cumplió con su responsabilidad. Señalando el proceso de toma de decisiones determinado por los votos de los tenedores de tokens, el Tribunal encontró que “las acciones alegadas de Lido no son las de un programa de software autónomo, son las acciones de una entidad dirigida por personas”. Aunque este argumento puede ganar al final, no fue suficiente para conceder la moción de desestimación del DAO.
¿Es Lido DAO una sociedad general?
Esta determinación llevó a la segunda pregunta de si Lido DAO puede tratarse como una sociedad general para fines de responsabilidad en el caso. Bajo el estándar flexible de la moción de desestimación, el Tribunal sostuvo que “[l]a demanda alega que los fundadores de Lido DAO la formaron para operar un servicio de staking de Ethereum que mantiene un porcentaje de las recompensas de staking y que planean finalmente distribuir estos ingresos a sí mismos y otros tenedores de tokens, en otras palabras, para llevar a cabo, como copropietarios, un negocio con fines de lucro”.
Negando el argumento de que al DAO le faltaban todos los requerimientos tradicionales de una sociedad general, el Tribunal se apoyó en la estructura de Lido de permitir la gobernanza basada en tokens negociables para determinar que había una “inferencia razonable de que los fundadores de Lido (y posiblemente otros primeros inversores) acordaron desplazar las reglas predeterminadas de asociación de California que rigen la entrada y salida de socios de la asociación”.
El Tribunal se abstuvo de definir qué se requiere exactamente para ser considerado un socio general, y reconoció que a medida que avanza el caso, “puede quedar claro que la sociedad general de Lido DAO es más estrecha (por ejemplo, incluyendo solo a los fundadores) o más amplia (por ejemplo, incluyendo a todos los que han votado en una propuesta de gobernanza o que poseen algún LDO)”.
Nuevamente, aunque el argumento de los demandados no fue lo suficientemente persuasivo como para conceder la moción de desestimación del DAO, este argumento seguramente surgirá en el juicio sumario, o en el juicio mismo.
¿Son ciertos grandes inversores institucionales socios?
A pesar de evitar una delimitación completa de los límites de la asociación, el Tribunal se vio obligado a responder la tercera y última pregunta sin precedentes de si ciertos grandes inversores institucionales en el DAO, a saber, Paradigm Operations, Andreessen Horowitz, Dragonfly Digital Management y Robot Ventures, podrían calificar como socios sujetos a responsabilidad.
Según la decisión, de los mil millones de tokens LDO generados, el 36% fue a la tesorería de Lido y el 64% restante se dio a los fundadores e inversores iniciales. En los años posteriores al lanzamiento de Lido, Paradigm compró el 10% del suministro (100 millones de LDO), Andreessen Horowitz compró 70 millones de dólares, y Dragonfly aumentó su posición luego de una compra inicial de 25 millones de dólares. La decisión también señala que “30 millones de LDO se vendieron, en otra transacción, a compradores incluyendo Robot Ventures (un vehículo de inversión para sus dos cofundadores), aunque los detalles de esa transacción son inciertos”.
El tribunal encontró que todos, excepto Robot, pueden ser responsables como socios generales. En cuanto a la participación, el Tribunal se centró en el papel de Paradigm, Andreessen Horowitz y Dragonfly en la gobernanza, y sus planes para aprovechar su red para ayudar a desarrollar el protocolo de Lido. Sin embargo, en cuanto a Robot, el Tribunal señaló que había “[insuficientes] alegaciones para inferir que Robot participó significativamente en la gobernanza de Lido DAO”, aunque la decisión sí reconoció las contribuciones de desarrollo de Robot y su posición como “socio estratégico clave.” Así, la preocupación del Tribunal parece ser con el control más que con la contribución.
Sin embargo, el Tribunal rechazó el argumento de Robot y Dragonfly de que su falta de “control final” les impedía ser socios. En su lugar, el Tribunal citó casos judiciales de California que solo requieren que cada parte tenga el “derecho a la participación conjunta en la gestión y control del negocio” (énfasis agregado).
El resultado eventual de este caso puede tener implicaciones significativas para aquellos que participan en DAOs. No solo pueden ser responsables de las acciones del protocolo y encontrarse sujetos a demandas simplemente por votar en una propuesta, sino que aquellos que un tribunal finalmente considere socios generales son conjunta y solidariamente responsables de todo el fallo contra la asociación. Como explicó el Consejero General y Jefe de Descentralización de Andreessen Horowitz crypto: el fallo “golpeó duramente a la gobernanza descentralizada.”
Conclusión
Si bien se necesita un fallo final antes de tener una mejor perspectiva de qué factores hacen a uno un socio general en un DAO de California, esta decisión no sugiere un futuro brillante para los participantes del DAO. Erosionando las ventajas de lo que una vez se pensó que era una organización comercial prometedora, el juez Vince Chhabria reprendió cómo el caso “present[ó] varias preguntas nuevas e importantes sobre la capacidad de las personas en el mundo de las criptomonedas para inmunizarse de la responsabilidad mediante la creación de arreglos legales novedosos para beneficiarse de instrumentos financieros exóticos.” En una industria de vanguardia, imponer responsabilidad personal a los participantes de DAO podría tener un efecto paralizante en la organización comercial nueva, limitando su capacidad para seguir rompiendo límites.
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