MiCA al detalle: ¿un reglamento europeo? Los datos del libro blanco indican lo contrario

MiCA Decoded es una serie semanal de 12 artículos para Bitcoin.com News, escrita conjuntamente por los cofundadores y directores generales de LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin y Sabir Alijev. LegalBison asesora a empresas de criptomonedas y FinTech sobre licencias MiCA, solicitudes de CASP y VASP, y estructuración normativa en toda Europa y más allá.

Presentar un libro blanco para que un token sea admitido a cotización en Europa no requiere una dirección europea, y los registros públicos de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) revelan una realidad que la mayoría de los fundadores aún no conocen.

Según un estudio realizado por LegalBison a finales de febrero para sus clientes, las cifras son bastante sorprendentes. De las 441 solicitudes de proyectos de tokens independientes registradas en los registros de la MiCA a fecha de 12 de marzo de 2026, solo 73 (el 17 %) proceden de entidades con sede dentro de la UE o del EEE. Las otras 275 con sede social conocida (el 62 % del total) tienen su sede fuera de la UE, principalmente en las Islas Vírgenes Británicas (92 entidades), Suiza (61) y las Islas Caimán (44). En cuanto a las 93 entidades restantes, o bien la ESMA no las incluyó, o bien no existe una entidad centralizada identificable (pensemos en Bitcoin como ejemplo).

La MiCA regula dónde se admiten los tokens para su negociación y quién los ofrece, no dónde están constituidas las empresas que los respaldan. Esa elección de diseño es la que da lugar a los datos anteriores, y tiene importantes consecuencias prácticas para cualquier proyecto offshore que evalúe su estrategia de acceso al mercado de la UE.

En términos sencillos: si tienes un token de utilidad u «otro token» según la definición estricta de la MiCA lanzado desde un país no perteneciente a la UE, como las Islas Vírgenes Británicas, Panamá, las Islas Caimán u otros, tu token puede seguir siendo admitido para su negociación en la UE. En esta segunda entrega de nuestra serie «MiCA Decoded», compartimos las conclusiones extraídas del registro MiCA de criptoactivos emitidos.

Qué mide realmente el registro de libros blancos

En virtud de la MiCA, cualquier parte que desee ofrecer un criptoactivo a inversores de la UE o que quiera que se admita a cotización en una bolsa de la UE debe publicar un libro blanco que cumpla con la normativa. La obligación recae principalmente en el oferente o en la persona que solicita la admisión a cotización, más que en el emisor original del token. Esta es una distinción importante: el emisor es la entidad que creó el criptoactivo, mientras que el oferente es la entidad que lo ofrece activamente al público en la UE. En muchos proyectos descentralizados, no existe ningún emisor centralizado identificable, pero la parte que ofrece el token al mercado debe garantizar igualmente el cumplimiento normativo. La MiCA también permite que una plataforma de negociación asuma esa responsabilidad, ya sea por iniciativa propia o mediante un acuerdo escrito con el equipo del proyecto.

Esa segunda vía es lo que la mayoría de los primeros análisis de la MiCA pasaron por alto. Las grandes plataformas de intercambio crearon procesos internos para presentar libros blancos de cada token que ofrecen a los clientes de la UE. La entidad de Kraken en la UE, autorizada en Irlanda, presentó por sí sola 133 registros de este tipo. LCX, que opera desde Liechtenstein, presentó 63. Un proveedor de cumplimiento normativo alemán presentó 88 registros en nombre de proyectos de tokens, sin desempeñar ningún papel como plataforma de intercambio.

Como hemos subrayado anteriormente, esto implica que la plataforma asume un cierto nivel de responsabilidad sobre el token en lo que respecta al cumplimiento normativo. Esto plantea un riesgo legal, en caso de que el libro blanco se considere engañoso o inadecuado según los estándares de la MiCA. Sin embargo, siguen haciéndolo. En ciertos casos (Bitcoin, múltiples memecoins populares), no se puede identificar a ningún emisor centralizado y no se lleva a cabo ninguna comercialización activa. Pero estos criptoactivos tienen una gran demanda, y las plataformas de intercambio están dispuestas a ofrecérselos a sus clientes, siempre que cumplan con la legislación. Ahora, si eliminamos esos 284 registros de representantes y proveedores de cumplimiento, quedan 477 registros: proyectos de tokens que interactuaron directamente con un regulador nacional para satisfacer el requisito del libro blanco para el acceso a la UE. Estos no son titulares de licencias CASP. Son emisores de tokens que asumen una obligación de divulgación: un compromiso diferente, mucho más sencillo y limitado. De esos 477, solo 73 confirman una sede central en la UE o el EEE. El resto son entidades offshore que acceden al mercado europeo a través de una presentación regulatoria específica, no mediante una reubicación corporativa.

Irlanda y Malta como jurisdicciones de referencia para los libros blancos

Las 477 solicitudes independientes se concentran en dos jurisdicciones. Irlanda cuenta con 151 libros blancos, emitidos por 147 entidades distintas. Malta cuenta con 145 libros blancos de 95 entidades. En conjunto, representan dos tercios de todos los registros de proyectos de tokens independientes. Para cualquier proyecto offshore que busque una licencia de criptomonedas en Europa, estos son los dos puntos de partida que respaldan los datos.

Merece la pena examinar detenidamente la variedad de lo que se está registrando en cada jurisdicción. La lista de solicitantes de Irlanda incluye:

• Redes de blockchain de capa 1 (VeChain),
• protocolos DePIN (DIMO Network),
• proyectos de datos de IA (Giza, Venice.ai), infraestructura DeFi (Init Capital) y
• herramientas para desarrolladores (Subsquid).

La lista de Malta incluye:

• plataformas de tokens de aficionados (Socios, que abarca 50 clubes deportivos, incluidos el FC Barcelona y el AC Milan),
• protocolos DeFi (WalletConnect),
• tokens de IA (Ondo AI),
• Herramientas de identidad (QuantiID Systems).

Ninguna de las dos jurisdicciones muestra una preferencia por una categoría concreta. La amplitud de las solicitudes en ambos lugares refleja toda la variedad de tokens que las bolsas europeas están cotizando actualmente.

Para las entidades offshore que deben elegir entre ambas, la diferencia práctica se reduce a cómo se aplica realmente cada entorno regulatorio en la práctica. Irlanda ofrece un proceso en inglés dentro de una jurisdicción con una sólida trayectoria en el sector tecnológico. Solo una de las 147 entidades irlandesas que han presentado solicitudes tiene su sede central en Irlanda, lo que confirma claramente la tendencia: Irlanda no es la sede corporativa de estos proyectos, sino únicamente un punto de acceso regulatorio. Las Islas Vírgenes Británicas representan por sí solas 47 de los 116 solicitantes irlandeses con sede social conocida (41 %), teniendo en cuenta que 31 solicitantes irlandeses no tienen sede social conocida, según los datos del registro. Cabe señalar que, en el momento de redactar este informe, el Banco Central de Irlanda no cobra una tasa de tramitación, a diferencia de la mayoría de las demás autoridades nacionales competentes (ANC), para que los proyectos soliciten la admisión a cotización.

Malta presenta una situación diferente. Veinte de sus 95 entidades tienen sede en Malta, lo que refleja una década de regulación específica para las criptomonedas que ha dado lugar a un ecosistema local de profesionales del cumplimiento normativo y asesores jurídicos cuyas prácticas se centran en este sector. Para los proyectos que buscan proximidad a ese ecosistema, en lugar de una simple dirección de registro, Malta tiende a ofrecer un tipo diferente de compromiso regulatorio.

¿36 stablecoins en la UE? ¿Cuántas necesita el mercado?

La MiCA clasifica los criptoactivos en tres categorías:

• Tokens de dinero electrónico (EMT): criptoactivos que tienen como objetivo estabilizar su valor referenciando únicamente una moneda oficial;
• Tokens referenciados a activos (ART): criptoactivos que tienen como objetivo estabilizar su valor tomando como referencia una cesta de activos (incluidas, entre otras, las monedas oficiales);
• Otros criptoactivos: todos los criptoactivos restantes que no entran en las dos primeras categorías, lo que abarca una amplia variedad de tokens, incluidos los tokens de utilidad.

En el lenguaje coloquial, los EMT forman parte de lo que solemos llamar «stablecoins». La MiCA establece una distinción precisa: EMT para los tokens vinculados a una sola moneda, y ART para los tokens referenciados a una cesta de activos. El registro de EMT contiene 36 entradas a fecha de 12 de marzo de 2026.

Esa cifra no es baja por casualidad. La emisión de un EMT en virtud de la MiCA requiere una autorización previa como entidad de dinero electrónico (EMI) o como entidad de crédito. Es obligatorio contar con una entidad local, y los elevados requisitos de capital y solvencia descartan a las startups desde el punto de partida. Las entidades que figuran en el registro son bancos e instituciones de pago autorizadas, no proyectos nativos de tokens. La distribución geográfica refleja esa estructura:

• Francia lidera con 7 registros (19 %), entre los que se incluyen Circle (el emisor de USDC y EURC) y Société Générale (con sus tokens EURCV y USDCV),
• los Países Bajos cuentan con 6 registros (17 %), entre los que se incluyen Quantoz Payments y Fiat Republic,
• Lituania, Malta, la República Checa, Finlandia y Alemania cuentan cada una con entre 3 y 4 registros,
• Las 6 restantes se reparten entre otros Estados miembros.

La posición de Francia en lo más alto no es casual. La Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) cuenta con una larga trayectoria en la supervisión de entidades de dinero electrónico, y la elección de Francia por parte de Circle como su base en la UE afianza la stablecoin denominada en dólares con mayor liquidez en esa jurisdicción. Paxos, otro emisor de grado institucional, autorizó su negocio de EMT europeo en Finlandia.

Para los fundadores: el mercado de EMT tal y como lo ha estructurado la MiCA es una categoría de productos institucionales. Cualquier proyecto que explore la emisión de tokens vinculados a monedas fiduciarias bajo la MiCA está entrando en un mercado definido por Circle, Société Générale y Paxos, no por equipos en fase inicial.

El camino hacia la emisión de EMT comienza por obtener primero una licencia de EMI o una autorización bancaria. No hay forma de evitarlo y esto constituye en sí mismo un obstáculo importante para la emisión de stablecoins bajo la MiCA.

Qué significa «cero ART»

Un ART es un token cuyo valor hace referencia a una cesta de activos en lugar de a una sola moneda. Los registros de la MiCA contienen 761 libros blancos de otros criptoactivos y 36 libros blancos de EMT (Electronic Money Token). La fila de ART (Asset-Referenced Token) marca cero.

Esta categoría se creó para activos digitales como el DAI, una moneda estable que imita el valor del dólar estadounidense y está respaldada por una cesta de activos que incluye Bitcoin y Ether envueltos. La intención del regulador era abordar proyectos como Libra/Diem, una categoría de criptoactivos que ha desaparecido en gran medida. El mercado se ha decantado claramente por las monedas estables respaldadas por un único activo.

Ese cero no es una anomalía. La vía de autorización es estructuralmente más exigente que la de otras categorías de la MiCA: los requisitos de capital pueden alcanzar el 2 % del valor medio de los activos de reserva en circulación, y el proceso de autorización es mucho más riguroso que para la emisión estándar de tokens.

Ninguna entidad ha completado ese proceso en ningún lugar de la UE. El registro no aclara si la explicación radica en las preferencias del mercado, la complejidad normativa, el coste del capital o una preferencia estratégica por estructuras que quedan totalmente fuera del ámbito de aplicación de la MiCA. Solo confirma el resultado.

Conclusiones para los proyectos que buscan la licencia de criptomonedas adecuada en Europa

• El cumplimiento de la MiCA para la emisión de tokens es operativamente accesible para las entidades offshore. Una empresa de las Islas Vírgenes Británicas (BVI) o de las Islas Caimán puede cumplir el requisito del libro blanco de la UE sin trasladar su sede social a Europa. Los datos de registro confirman esta práctica habitual.
• La elección de la jurisdicción en el marco de la MiCA sigue siendo importante, ya que el proceso de aprobación está muy influenciado por la experiencia del regulador y los supuestos subyacentes del derecho consuetudinario o del derecho civil que determinan su enfoque en la revisión del libro blanco.
• Irlanda ha tramitado la mayor variedad de categorías de tokens. Malta cuenta con la infraestructura local de cumplimiento normativo en materia de criptomonedas más sólida. Los Países Bajos, Alemania y Luxemburgo gestionan volúmenes más reducidos con perfiles reguladores diferentes.
• Si bien el modelo de representación facilita el acceso al mercado para activos sin un emisor centralizado, sigue siendo una vía poco práctica para proyectos en fase inicial. Los estándares actuales del sector, establecidos por Kraken y LCX, dan prioridad a la presentación de libros blancos para tokens de gran volumen que ya cuentan con una profundidad de mercado significativa.
• Un emisor de tokens que busque acceder al mercado de la UE debe involucrarse directamente en el proceso del libro blanco. Para la mayoría de los proyectos, eso significa que Irlanda o Malta son la primera opción práctica, independientemente de dónde se encuentre la entidad jurídica.
• Si bien el plazo para los emisores de tokens era en diciembre de 2024, el plazo del 1 de julio de 2026 para los servicios de criptoactivos se aplica a los CASP. Pero las plataformas de intercambio que cotizan tokens para clientes de la UE requieren un libro blanco conforme a la normativa para cada uno de ellos. Cuanto más se acerca ese plazo, menos margen de maniobra queda para los proyectos de tokens que aún no han presentado su solicitud. Y los datos del registro muestran que los proyectos que se están moviendo ahora son predominantemente offshore.

LegalBison asesora a empresas de cripto y FinTech sobre licencias MiCA, solicitudes de CASP y VASP, cumplimiento de los libros blancos de tokens y estructuración normativa en toda Europa y más allá. Más información en legalbison.com.

Este artículo se basa en un estudio realizado por LegalBison en febrero de 2026, con datos actualizados a 12 de marzo de 2026. El contenido tiene fines meramente informativos y no constituye asesoramiento jurídico.