MiCA forklaret: En europæisk forordning? Tallene i hvidbogen tyder på noget andet

MiCA Decoded er en ugentlig serie på 12 artikler for Bitcoin.com News, skrevet i samarbejde med LegalBisons medstiftere og administrerende direktører: Aaron Glauberman, Viktor Juskin og Sabir Alijev. LegalBison rådgiver krypto- og FinTech-virksomheder om MiCA-licenser, CASP- og VASP-ansøgninger samt reguleringsstrukturering i hele Europa og udenfor.

Indsendelse af et hvidbog for at få et token godkendt til handel i Europa kræver ikke en europæisk adresse, og de offentlige registre hos Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) fortæller en historie, som de fleste grundlæggere endnu ikke har læst.

Baseret på en undersøgelse, som LegalBison gennemførte i slutningen af februar for sine kunder, er tallene ret overraskende.

Af 441 uafhængige token-projektansøgninger i MiCA-registrene pr. 12. marts 2026 stammer kun 73 (17 %) fra enheder med hovedkontor inden for EU eller EØS. De øvrige 275 med kendt hovedkontor (62 % af det samlede antal) er baseret uden for EU, primært på De Britiske Jomfruøer (92 enheder), i Schweiz (61) og på Caymanøerne (44). For de resterende 93 enheder har ESMA enten ikke medtaget dem, eller også findes der ingen identificerbar central enhed (tænk f.eks. på Bitcoin).

MiCA regulerer, hvor tokens er godkendt til handel, og hvem der udbyder dem, ikke hvor de bagvedliggende virksomheder er registreret. Det er dette designvalg, der ligger til grund for ovenstående data, og det har betydelige praktiske konsekvenser for ethvert offshore-projekt, der vurderer sin strategi for adgang til EU-markedet.

Kort sagt: Hvis du har et utility-token eller et 'andet token' i henhold til den snævre MiCA-definition, der er lanceret fra et land uden for EU, såsom BVI, Panama, Caymanøerne eller andre, kan du stadig få dit token godkendt til handel i EU.

I denne anden del af vores MiCA Decoded-serie deler vi resultater fra MiCA-registret over udstedte kryptoaktiver.

Hvad hvidbogsregistret faktisk måler

I henhold til MiCA skal enhver part, der ønsker at tilbyde et kryptoaktiv til EU-investorer eller få det optaget til handel på en EU-børs, offentliggøre et hvidbog, der overholder kravene. Forpligtelsen påhviler primært udbyderen eller den person, der søger om optagelse til handel, snarere end den oprindelige udsteder af tokenet. Dette er en vigtig skelnen: udstederen er den enhed, der har skabt kryptoaktivet, mens udbyderen er den enhed, der aktivt tilbyder det til offentligheden i EU. I mange decentraliserede projekter findes der slet ingen identificerbar centraliseret udsteder, men den part, der tilbyder tokenet på markedet, skal stadig sikre overholdelse af lovgivningen.
MiCA tillader også, at en handelsplatform påtager sig dette ansvar, enten på eget initiativ eller ved skriftlig aftale med projektteamet.

Det er netop denne anden mulighed, som de fleste tidlige analyser af MiCA overså. Store børser opbyggede interne processer til at indsende hvidbøger for hvert token, de tilbyder til EU-kunder. Krakens EU-enhed, der er godkendt i Irland, indsendte selv 133 sådanne registreringer. LCX, der opererer fra Liechtenstein, indsendte 63. En tysk compliance-udbyder indsendte 88 registreringer på vegne af token-projekter uden selv at have en rolle som børs.

Som vi understregede ovenfor, indebærer dette, at børsen påtager sig et vist ansvar for tokenet med hensyn til overholdelse af lovgivningen. Dette udgør en juridisk risiko, hvis whitepaperet skulle blive anset for vildledende eller uegnet i forhold til MiCA-standarderne. Alligevel gør de det stadig. I visse tilfælde (Bitcoin, flere populære memecoins) kan der ikke identificeres nogen central udsteder, og der foregår ingen aktiv markedsføring. Men disse kryptoaktiver er meget efterspurgte, og børserne er villige til at tilbyde dem til deres kunder, samtidig med at de overholder lovgivningen.
Fjern nu de 284 indberetninger fra fuldmægtige og compliance-udbydere, og der er 477 poster tilbage: tokenprojekter, der har samarbejdet direkte med en national tilsynsmyndighed for at opfylde kravet om en hvidbog for adgang til EU. Disse er ikke indehavere af CASP-licenser. De er tokenudstedere, der påtager sig en oplysningsforpligtelse: en anden, meget enklere og snævrere forpligtelse.
Af disse 477 bekræfter kun 73 et hovedkontor i EU eller EØS.
Resten er offshore-enheder, der når ud til det europæiske marked gennem en målrettet reguleringsindberetning, ikke gennem en virksomhedsflytning.

Irland og Malta som foretrukne jurisdiktioner for hvidbøger

De 477 uafhængige indberetninger er koncentreret i to jurisdiktioner. Irland har 151 hvidbøger, udstedt af 147 forskellige enheder. Malta har 145 hvidbøger fra 95 enheder.
Tilsammen udgør de to tredjedele af alle uafhængige registreringer af token-projekter. For ethvert offshore-projekt, der søger en kryptolicens i Europa, er dette de to udgangspunkter, som dataene understøtter.

Det er værd at undersøge nærmere, hvad der indgives i de enkelte jurisdiktioner. Irlands liste over indgivere omfatter:

• Layer-1-blockchain-netværk (VeChain),
• DePIN-protokoller (DIMO Network),
• AI-dataprojekter (Giza, Venice.ai), DeFi-infrastruktur (Init Capital) og
• udviklerværktøjer (Subsquid).

Maltas liste omfatter:

• Fan-token-platforme (Socios, der dækker 50 sportsklubber, herunder FC Barcelona og AC Milan),
• DeFi-protokoller (WalletConnect),
• AI-tokens (Ondo AI),
• Identitetsværktøjer (QuantiID Systems).

Ingen af jurisdiktionerne viser en præference for en bestemt kategori. Omfanget af ansøgninger i begge lande afspejler den fulde vifte af tokens, som europæiske børser i øjeblikket noterer.

For offshore-enheder, der skal vælge mellem de to, kommer den praktiske forskel ned på, hvordan hvert reguleringsmiljø rent faktisk ser ud i praksis.
Irland tilbyder en engelsksproget proces inden for en jurisdiktion med en solid track record inden for teknologisektoren. En enkelt enhed ud af 147 irske ansøgere har et irsk hovedkontor, hvilket bekræfter mønsteret tydeligt: Irland er ikke et hjemsted for disse projekter, men kun et reguleringsmæssigt adgangspunkt. De Britiske Jomfruøer tegner sig alene for 47 af de 116 irske registrerede enheder med kendt hovedkontor (41 %), idet det skal bemærkes, at 31 irske registrerede enheder ikke har noget kendt hovedkontor ifølge registerets data.
Det er værd at bemærke, at Central Bank of Ireland på nuværende tidspunkt ikke opkræver et behandlingsgebyr i modsætning til de fleste andre nationale kompetente myndigheder (NCA'er), når projekter søger om optagelse til handel.

Malta fortæller en anden historie. Tyve af landets 95 enheder har hovedkontor på Malta, hvilket afspejler et årti med kryptospecifik regulering, der har skabt et lokalt økosystem af compliance-eksperter og juridiske rådgivere, hvis praksis er bygget op omkring denne branche. For projekter, der ønsker nærhed til dette økosystem frem for blot en registreringsadresse, tilbyder Malta typisk en anden form for reguleringsmæssigt engagement.

36 Stablecoins i EU? Hvor mange har markedet brug for?

MiCA klassificerer kryptoaktiver i tre kategorier:

• Elektroniske pengetokens (EMT): Kryptoaktiver, der har til formål at stabilisere deres værdi ved kun at referere til én officiel valuta;
• Asset-Referenced Tokens (ART): Kryptoaktiver, der har til formål at stabilisere deres værdi ved at henvise til en kurv af aktiver (herunder, men ikke begrænset til, officielle valutaer);
• Andre kryptoaktiver: Alle øvrige kryptoaktiver, der ikke falder ind under de to første kategorier, og som dækker en bred vifte af tokens, herunder utility-tokens.

I daglig tale er EMT'er en del af det, vi normalt kalder stablecoins. MiCA skelner præcist mellem: EMT for tokens, der er knyttet til en enkelt valuta, og ART for tokens, der refererer til en kurv af aktiver.

EMT-registret indeholder 36 poster pr. 12. marts 2026.

Dette tal er ikke lavt ved en tilfældighed. Udstedelse af en EMT under MiCA kræver forudgående godkendelse som elektronisk pengeinstitut (EMI) eller kreditinstitut. En lokal enhed er obligatorisk, og høje kapital- og solvenskrav frasorterer startups allerede ved indgangen. Enhederne i registret er banker og godkendte betalingsinstitutter, ikke token-native projekter.

Den geografiske fordeling afspejler denne struktur:

• Frankrig fører med 7 registreringer (19 %), herunder Circle (udstederen af USDC og EURC) og Societe Generale (med sine EURCV- og USDCV-tokens),
• Holland har 6 registreringer (17 %), herunder Quantoz Payments og Fiat Republic,
• Litauen, Malta, Tjekkiet, Finland og Tyskland har hver 3 til 4 registreringer,
• De resterende 6 er spredt over andre medlemsstater.

Frankrigs position i toppen er ikke tilfældig. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) har lang erfaring med tilsyn med elektroniske pengeinstitutter, og Circles valg af Frankrig som sin EU-base forankrer den mest likvide dollar-denominerede stablecoin i denne jurisdiktion. Paxos, en anden udsteder af institutionel kvalitet, har godkendt sin europæiske EMT-forretning i Finland.

For grundlæggere: EMT-markedet, som MiCA har struktureret det, er en institutionel produktkategori. Ethvert projekt, der undersøger udstedelse af fiat-bundne tokens under MiCA, træder ind på et marked, der er defineret af Circle, Societe Generale og Paxos, ikke af teams i den tidlige fase.

Vejen til udstedelse af EMT begynder med først at sikre sig en EMI-licens eller en banktilladelse. Der er ingen vej udenom, og dette udgør i sig selv en stor hindring for udstedelse af stablecoins under MiCA.

Hvad nul ART'er betyder

En ART er en token, hvis værdi refererer til en kurv af aktiver snarere end en enkelt valuta.

MiCA-registrene indeholder 761 hvidbøger om andre kryptoaktiver og 36 hvidbøger om EMT (Electronic Money Token). Rækken for ART (Asset-Referenced Token) viser nul.

Denne kategori blev oprettet til digitale aktiver såsom DAI, en stablecoin, der efterligner værdien af den amerikanske dollar, samtidig med at den er bakket op af en kurv af aktiver, herunder wrapped Bitcoin og Ether.

Tilsynsmyndighedens hensigt var at adressere projekter såsom Libra/Diem, en kategori af kryptoaktiver, der stort set er forsvundet. Markedet bevægede sig tydeligvis i retning af stablecoins, der er bakket op af et enkelt aktiv.

Det nul er ikke en anomali. Godkendelsesprocessen er strukturelt mere krævende end andre MiCA-kategorier: kapitalkravene kan nå op på 2 % af den gennemsnitlige udestående reserveaktivværdi, og godkendelsesprocessen er langt mere streng end ved standardudstedelse af tokens.

Ingen enhed har gennemført denne proces nogen steder i EU. Om forklaringen er markedets præference, reguleringsmæssig kompleksitet, kapitalomkostninger eller en strategisk præference for strukturer, der ligger helt uden for MiCA's anvendelsesområde, fremgår det ikke af registret. Det bekræfter kun resultatet.

Konklusioner for projekter, der søger den rette kryptolicens i Europa

• MiCA-overholdelse for tokenudstedelse er operationelt tilgængelig for offshore-enheder. Et BVI- eller Cayman-selskab kan opfylde EU's hvidbogs krav uden at flytte sit juridiske hjemsted til Europa. Registreringsdataene bekræfter denne almindelige standardpraksis.
• Valget af jurisdiktion under MiCA er stadig vigtigt, da godkendelsesprocessen i høj grad er påvirket af tilsynsmyndighedens ekspertise og de underliggende antagelser inden for common law eller civilret, der former deres tilgang til gennemgang af hvidbøger.
• Irland har behandlet det bredeste udvalg af tokenkategorier. Malta har den mest omfattende lokale infrastruktur for kryptokompatibilitet. Holland, Tyskland og Luxembourg håndterer mindre mængder med forskellige tilsynsmyndighedsprofiler.
• Selvom proxy-modellen letter markedsadgangen for aktiver uden en centraliseret udsteder, er den stadig en upraktisk vej for projekter i den tidlige fase. De nuværende branchestandarder, fastsat af Kraken og LCX, prioriterer indsendelse af hvidbøger for tokens med store volumener, der allerede har en betydelig markedsdybde.
• En tokenudsteder, der søger adgang til EU-markedet, skal engagere sig direkte i hvidbogsprocessen. For de fleste projekter betyder det, at Irland eller Malta er den første praktiske mulighed, uanset hvor den juridiske enhed er beliggende.
• Mens fristen for tokenudstedere var i december 2024, gælder fristen den 1. juli 2026 for kryptoaktivtjenester for CASP'er. Men børser, der noterer tokens for EU-kunder, kræver en overensstemmende hvidbog for hver enkelt. Jo tættere fristen kommer, jo mindre tid er der for tokenprojekter, der endnu ikke har indsendt. Og registerdataene viser, at de projekter, der bevæger sig nu, overvejende er offshore.

LegalBison rådgiver krypto- og FinTech-virksomheder om MiCA-licenser, CASP- og VASP-ansøgninger, overholdelse af krav til token-whitepapers og reguleringsmæssig strukturering i hele Europa og udenfor. Mere information på legalbison.com.

Denne artikel er baseret på en undersøgelse foretaget af LegalBison i februar 2026, med data opdateret pr. 12. marts 2026. Indholdet er udelukkende til orientering og udgør ikke juridisk rådgivning.