MiCA forklaret: Eksperter deler unikke indsigter til kryptostiftere, udviklere og investorer

MiCA Decoded er en ugentlig serie på 12 artikler til Bitcoin.com News, skrevet i fællesskab af Aaron Glauberman, Viktor Juskin og Sabir Alijev, medstiftere og administrerende direktører hos LegalBison. LegalBison rådgiver krypto- og FinTech-virksomheder om MiCA-licenser, CASP- og VASP-ansøgninger samt reguleringsstrukturering i hele Europa og udenfor.

Følgende artikel er skrevet af Aaron Glauberman, Viktor Juskin og Sabir Alijev, medstiftere af LegalBison.

Hvad er MiCA, og hvad handler det om?

MiCA (Markets in Crypto-Assets) er Den Europæiske Unions fælles lovgivningsramme for kryptomarkeder. Den trådte i kraft i juni 2023, med bestemmelser om stablecoins, der gælder fra juni 2024, og den fulde ordning, der træder i kraft den 30. december 2024. For første gang i en større jurisdiktion gælder der nu en enkelt licensramme i alle 27 EU-medlemsstater (passporting).

Før MiCA var kryptoreguleringen i Europa fragmenteret. Hvert land havde sit eget nationale system. Et selskab kunne opnå en kryptovalutabørslicens, en VASP-licens eller en DASP-licens i et land under relativt lette krav og bruge den til at nå ud til europæiske kunder, undertiden med minimal løbende tilsyn.

Den tid er forbi. MiCA erstatter disse nationale lappeløsninger med én standardramme:

• Regimet for udbydere af kryptoaktiver (CASP);
• Ensartede regler for anmeldelse af white papers og udstedelse af tokens samt klassificering af kryptovaluta.

Hvem har brug for en MiCA-licens?

Enhver virksomhed, der leverer tjenester vedrørende kryptoaktiver inden for EU, skal have en CASP-licens.

Omfanget er bredt: drift af en kryptobørs, opbevaring og administration af kryptoaktiver, udførelse af ordrer, investeringsrådgivning om kryptoaktiver, porteføljeforvaltning i kryptoaktiver og levering af overførselstjenester. Hvis din virksomhed beskæftiger sig med nogen af disse funktioner for EU-kunder, gælder MiCA uanset hvor din virksomhed er registreret. Hvis du ønsker at opnå en CASP-licens, skal du desuden være registreret i et af EU's medlemslande.

Nogle få emner, såsom DeFi-protokoller og dApps, falder i øjeblikket uden for MiCA's anvendelsesområde. Så længe der ikke er en identificerbar centraliseret person, der leverer tjenesten, er det muligt at argumentere for, at tjenesten i øjeblikket falder uden for anvendelsesområdet. I øjeblikket falder NFT'er også uden for anvendelsesområdet.

For langt størstedelen af centraliserede kryptovirksomheder, der opererer i eller mod Europa, er overholdelse af MiCA obligatorisk.

Hvad kræver det egentlig at opnå en CASP-licens?

Kravene er omfattende.

Ansøgere skal dokumentere en minimumsformue på mellem 50.000 og 150.000 EUR afhængigt af de tilbudte tjenester, og ledelsen skal bestå egnethedskontrol. Virksomhederne skal implementere strenge AML/KYC-rammer, der er i overensstemmelse med de gældende direktiver, opretholde IT-sikkerhedssystemer, der opfylder lovgivningsmæssige standarder (DORA-tilpasning), adskille kundemidler og indføre styringsstrukturer med klart defineret ansvarlighed og mere. I modsætning til tidligere, hvor blot skabeloner af disse dokumenter for VASP'er ofte blev anset for tilstrækkelige af iværksættere, vil tilsynsmyndighederne sikre sig, at man rent faktisk har implementeret det hele.

Løbende forpligtelser omfatter lovpligtig rapportering, krav om offentliggørelse og regler for forretningsførelse, der er udformet til at beskytte detailinvestorer.

Ansøgningen indgives til den nationale kompetente myndighed i det EU-medlemsland, hvor ansøgeren er registreret. Hvert medlemsland udpeger sin egen myndighed: i Litauen er det Litauens Nationalbank, i Østrig er det FMA, i Tyskland er det BaFin og så videre.

Når CASP-licensen er godkendt i én medlemsstat, kan den gælde i hele EU, hvilket giver virksomheden mulighed for at betjene kunder i alle 27 lande uden separate licenser i hvert enkelt land.

Overgangsordningerne

Virksomheder, der allerede er registreret eller har licens under nationale præ-MiCA-ordninger, som VASP'er, registrerede kryptovirksomheder eller lignende, fik en overgangsperiode til at fortsætte driften, mens de forberedte sig på fuld MiCA-godkendelse. Længden af denne periode varierer fra medlemsstat til medlemsstat, men for alle udløber den den 1. juli 2026.

Efter denne dato skal virksomheder uden en gyldig CASP-licens i henhold til MiCA ophøre med at levere kryptoaktivtjenester i EU.

Denne frist er ikke fleksibel. Den er indskrevet i selve EU-forordningen og kan ikke forlænges af nationale myndigheder eller national lovgivning. Uret tikker.

Hvorfor er dette vigtigt ud over overholdelse af reglerne?

En MiCA-licens er lige så meget et kommercielt aktiv som et lovkrav. Virksomheder, der opnår godkendelse, får adgang til hele EU's indre marked gennem pasordningen med en reguleringsstatus, som institutionelle modparter, bankpartnere og investorer i stigende grad kræver.

Virksomheder, hvis forretningsmodel kræver det, men som ikke opnår godkendelse inden juli 2026, vil blive udelukket fra EU-markedet.

MiCA-forordningen har også indført en ramme, som andre jurisdiktioner følger nøje. Det er det mest omfattende kryptospecifikke reguleringsregime, der til dato er vedtaget af en større jurisdiktion. Dens struktur, især pasordningsmekanismen og de differentierede kapitalkrav, undersøges af tilsynsmyndigheder i Storbritannien, Singapore og De Forenede Arabiske Emirater som en potentiel model. Montenegro, som ligger på det europæiske kontinent, men ikke er en del af Den Europæiske Union og derfor ikke er underlagt MiCA, har brugt rammen som grundlag for sin nationale regulering.

For operatører med eksponering i EU er det praktiske spørgsmål ikke, om de skal stræbe efter MiCA-overholdelse, men hvor de skal ansøge, hvordan de skal forberede sig, og om fristen i juli 2026 giver tilstrækkelig tid.

Og MiCA udvikler sig hurtigt. Som vi vil se nedenfor med tre aktuelle sager, er det et aktuelt emne med mange implikationer.

MiCA-licens i Østrig: KuCoin forbudt at indgå nye forretninger

Østrigs finansmarkedsmyndighed (FMA) har forbudt den østrigske filial af KuCoin EU Exchange GmbH at indgå nye forretninger, efter at det blev konstateret, at selskabet opererede uden visse nøglepositioner, der er påkrævet i henhold til MiCA-reguleringsrammen (hvidvaskningsansvarlig og stedfortræder, sanktionsansvarlig og stedfortræder).

Forbuddet blokerer for erhvervelse af nye kunder og nye transaktioner, hvilket effektivt fryser virksomhedens mulighed for at vokse i Europa som helhed. Det er en af de første højt profilerede håndhævelsesforanstaltninger, der er truffet af en EU-regulator under MiCA, og den er rettet mod et globalt anerkendt børsmærke.

For enhver kryptooperatør uden en gyldig CASP-licens i EU er budskabet klart: regulatorerne venter ikke.

CASP-licens i Litauen: Fire vellykkede registreringer

Kryptolicensen i Litauen var tidligere en af de mest populære rammer for virksomheder inden for digitale aktiver, og ikke kun i Europa. Inden MiCA skærpede kravene, var VASP-rammen i Litauen en af Europas mest lempelige reguleringer for kryptoregistrering, hvor der blev udstedt tusindvis af tilladelser under et let nationalt regime.

Under MiCA har Litauens Nationalbank nu udstedt fire CASP-licenser, herunder en den 3. marts, hvilket markerer begyndelsen på en fungerende MiCA-licensudstedelsesproces i landet.

Den tidligere reguleringsinfrastruktur for kryptolicenser i Litauen, landets veletablerede track record inden for kryptoområdet og dets pulje af compliance-eksperter gør det til et troværdigt valg for virksomheder, der søger en MiCA-licens i en omkostningseffektiv EU-jurisdiktion.

Krypto-licens i Polen: Andet veto, frist i juli 2026, ingen udvej

Den 12. februar 2026 nedlagde den polske præsident Karol Nawrocki for anden gang veto mod loven om markedet for kryptoaktiver, hvilket blokerede den lovgivning, der formelt ville udpege KNF som den kompetente myndighed for håndhævelsen af MiCA i Polen.

Uden denne lov kan virksomheder, der har en kryptolicens i Polen, ikke indgive en MiCA-licensansøgning indenlands, men de er stadig bundet af fristen på EU-niveau den 1. juli 2026, hvorefter uautoriserede virksomheder skal indstille driften.

Over 1.300 registrerede VASP'er er fanget i dette tomrum. Udenlandske virksomheder, der har en MiCA-licens fra et andet EU-land, kan allerede udbyde tjenester i Polen og betjene polske kunder, hvilket skaber en betydelig asymmetri, der favoriserer operatører, der tidligere har sikret sig kryptokompatibilitet i mere beslutsomme jurisdiktioner.
MiCA Decoded er en ugentlig serie på 12 artikler til news.bitcoin.com, skrevet i fællesskab af Aaron Glauberman, Viktor Juskin og Sabir Alijev fra LegalBison. LegalBison er et globalt boutique-firma inden for juridiske og forretningsmæssige tjenester, der specialiserer sig i reguleringsarkitektur for FinTech- og digitale aktivvirksomheder. Med kontorer i hele Europa, Mellemøsten, Asien og Amerika vejleder firmaet kryptovirksomheder gennem CASP- og VASP-licenser, MiCA-overholdelse, AML/KYC-rammer og virksomhedsstrukturering i over 50 jurisdiktioner.

Denne artikel er udarbejdet i samarbejde med LegalBison. Indholdet er udelukkende til orientering og udgør ikke juridisk rådgivning.