Kun 25 + 40 dage til at få en MiCA-licens? Lad os se nærmere på den faktiske tidsplan

MiCA Decoded er en ugentlig serie på 12 artikler til Bitcoin.com News, skrevet i fællesskab af LegalBisons medstiftere og administrerende direktører: Aaron Glauberman, Viktor Juskin og Sabir Alijev. LegalBison rådgiver krypto- og fintech-virksomheder om MiCA-licenser, CASP- og VASP-ansøgninger samt lovgivningsmæssig strukturering i hele Europa og andre steder.

Myten: Du kan få en godkendelse på bare et kvartal

Kryptobranchen mangler ikke folk, der har læst forordningen. I 2026 er de fleste operatører, juridiske teams og rådgivere, der arbejder i EU-området, langt forbi det stadie, hvor de citerer det lovbestemte tal på 40 arbejdsdage, som om det var et leveringsløfte. Den tidsramme, der er hentet fra MiCA-artikel 63, stk. 9, opfattes bredt som en fase i en længere proces, ikke hele historien.

Det skøn, der faktisk cirkulerer i bestyrelseslokaler, i rådgiverbriefinger og i projektkøreplaner, er betydeligt mere sofistikeret: tre til seks måneder. Nogle gange strækker den sig til syv måneder i den pessimistiske ende. Den tager højde for en vis administrativ forsinkelse, en vis frem- og tilbagegang mellem tilsynsmyndigheden og ansøgeren samt en vis grad af bureaukratisk friktion. Det lyder rimeligt. Men ifølge erfaringerne fra advokater, der arbejder med MiCA-godkendelser i 2026, er det stadig for optimistisk med en faktor to eller tre.

Den realistiske tidsramme fra indsendelse til godkendelse for en velforberedt CASP-ansøgning, der indsendes til en større EU-national kompetent myndighed (NCA) under de nuværende forhold, er 8 til 12 måneder, afhængigt af jurisdiktionen.

Denne artikel kortlægger nøjagtigt hvorfor, fase for fase, så kløften mellem forventning og virkelighed ikke bliver en overraskelse, men en struktur, der kan forstås og planlægges ud fra.

Hvorfor estimatet på "1 til 3 måneder" ikke holder

Skønnet på 1 til 3 måneder er ikke naivt. Det afspejler et ægte forsøg på at se ud over den lovbestemte tidsramme og tage højde for friktion i den virkelige verden. Problemet er, at det har en tendens til at tage højde for de rigtige variabler i de forkerte proportioner og helt overse nogle.

De fleste estimater på 1 til 3 måneder tager højde for: en vis forsinkelse, før den formelle vurdering begynder, måske en runde med spørgsmål fra tilsynsmyndigheden og en generel buffer for administrativ langsomhed.

Hver af disse antagelser er korrekt. Det, skønnet typisk overser, er, at hver af disse variabler er betydeligt større, end intuitionen antyder, at de forløber sekventielt snarere end parallelt, og at der er yderligere variabler, nemlig vurderingsprocessen af egnethed og hæderlighed samt stramme tidsmæssige begrænsninger, som sjældent overhovedet indgår i uformelle planlægningssamtaler.

Resultatet er et skøn, der fanger processens form, men komprimerer dens omfang. Det følgende er den ukomprimerede version.

Fase 1: Komplethedskontrollen

Det vigtigste tal at forstå inden den 40-dages vurderingsfrist er den 25-dages fuldstændighedskontrol, der går forud for den. I henhold til MiCA-artikel 63, stk. 2, har en national kompetent myndighed op til 25 arbejdsdage fra datoen for modtagelse af en ansøgning til at vurdere, om den er fuldstændig, ved at kontrollere, at alle oplysninger, der kræves i henhold til artikel 62, stk. 2, er indsendt.

Den 40-dages vurderingsfrist starter ikke ved indgivelsen. Den starter først, når den nationale kompetente myndighed har bekræftet, at ansøgningen er fuldstændig, og har underrettet ansøgeren herom i henhold til artikel 63, stk. 4.

Hvis en ansøgning viser sig at være ufuldstændig, fastsætter den nationale kompetente myndighed en frist for ansøgeren til at fremsende de manglende oplysninger i henhold til artikel 63, stk. 2. Hvis ansøgeren ikke fremsender de manglende oplysninger inden for denne frist, kan den nationale kompetente myndighed afvise at behandle ansøgningen i henhold til artikel 63, stk. 3.

Processen nulstilles ikke blot. I stedet forlænger afklaringen af disse manglende oplysninger via anmodninger om oplysninger (RFI'er) denne indledende fase betydeligt. Dette betyder, at en ufuldstændig første indsendelse kan tage seks til otte uger, før den formelle vurdering overhovedet er påbegyndt.

Under de nuværende forhold, hvor alle virksomheder med bestående rettigheder nærmer sig fristen den 1. juli 2026 samtidigt, arbejder NCA's indbakker på høj kapacitet. Den gennemsnitlige fuldstændighedsfase varer 45 til 60 dage, selv for ansøgninger, der godkendes ved første forsøg.

Den korrigerede forståelse: Skønnet på en til tre måneder behandler ofte implicit indsendelsen som startpunktet. Det er det ikke. I praksis kan en virksomhed bruge de første to måneder på blot at fastslå retten til at blive vurderet, før 40-dages-uret i henhold til artikel 63, stk. 9, overhovedet er begyndt at løbe.

Fase 2: RFI-cyklusser (forsinkelsen før tidsfristen)

Et strukturelt træk ved MiCA-processen, som branchen konsekvent undervurderer, er RFI-cyklussen (Request for Information). I henhold til MiCA-artikel 63, stk. 9 og 12, kan den formelle 40-arbejdsdages nedtælling til vurderingen ikke lovligt suspenderes eller sættes på pause for CASP-ansøgninger. Selvom tilsynsmyndigheden kan anmode om yderligere oplysninger under vurderingen (senest den 20. arbejdsdag), stopper det ikke tidsfristen.
På grund af denne strenge begrænsning benytter tilsynsmyndighederne typisk fasen før tidsfristen til at udsende deres omfattende RFI'er. De vil ikke officielt erklære ansøgningen for "fuldstændig", før de er tilfredse med svarene. Den samlede byrde ved at udarbejde substantielle svar på flere runder af forespørgsler, inden tidsfristen overhovedet starter, kræver betydelig tid og juridiske ressourcer. Og dette er ikke begrænset til CASP'er: den samme logik gælder for eksempel for elektroniske pengeinstitutter (EMI'er) og kreditinstitutter, som er de organisationer, der er bemyndiget til at udstede e-penge-tokens (EMT'er, kryptoaktiver, hvis værdi refererer til en enkelt officiel valuta).

RFI'er er en standarddel af, hvordan nationale tilsynsmyndigheder (NCA'er) gennemgår komplekse CASP-ansøgninger, der dækker ledelsesstrukturer, AML-rammer, politikker for overvågning af markedsmisbrug, kapitalkrav, depotordninger og ledelsens egnethed. Spørgsmålet er ikke, om der vil komme en anmodning om oplysninger, men hvor mange runder med afklaring det vil tage, før NCA'en endelig lader 40-dages-uret begynde at løbe.

Den korrekte forståelse: Tilsynsmyndighederne kan ikke lovligt sætte den 40-dages frist på pause, så de udsætter starten af den. En til to RFI-cyklusser er standard, og hver cyklus kan tage 4 til 8 ugers forsinkelse før fristen starter. Et skøn på en til tre måneder, der tager højde for en vis frem- og tilbagegang, undervurderer denne variabel betydeligt.

Fase 3: MiCA-vurdering af egnethed og hæderlighed er ikke en afkrydsningsboks

MiCA-godkendelse er ikke kun en vurdering af systemer, politikker og kapital. Det er en vurdering af de personer, der er ansvarlige for driften af enheden. I henhold til artikel 68, stk. 1, skal medlemmerne af ledelsesorganet for en udbyder af kryptoaktivtjenester have et tilstrækkeligt godt omdømme og besidde den nødvendige viden, de nødvendige færdigheder og den nødvendige erfaring, både individuelt og kollektivt, til at udføre deres opgaver.

I henhold til artikel 68, stk. 2, er aktionærer og medlemmer med kvalificerede andele underlagt en separat vurdering af omdømme. Artikel 63, stk. 10, gør det klart, at den nationale kompetente myndighed skal afvise godkendelse, hvis ledelsesorganet udgør en trussel mod en effektiv og forsigtig ledelse, eller hvis dets medlemmer ikke opfylder kriterierne i artikel 68, stk. 1.

Dette er en materiel vurdering, ikke en formalitet, og i 2026 er den i praksis blevet mere krævende, end mange planlægningssamtaler forudser.

De nationale tilsynsmyndigheder i flere større jurisdiktioner, herunder Frankrig og Irland, planlægger nu rutinemæssigt personlige samtaler med medlemmer af ledelsesorganet som en del af egnethedsvurderingen. Disse samtaler undersøger forståelsen af lovgivningsmæssige forpligtelser, ledelsesmæssig dømmekraft og den specifikke erfaring, der kvalificerer en person til sin rolle i en godkendt enhed.

Det er i forbindelse med planlægningen af disse samtaler, at undervurderingen har tendens til at forstærkes. Tilsynsmyndighedernes tilgængelighed, helligdage og konkurrerende sagsmængder betyder, at et firma, hvis ansøgning ellers er komplet, kan vente fire til seks uger blot på en dato for en samtale.

Den 40-dages vurderingsfrist løber fortsat i denne periode, men da tilladelsen ikke kan gives, før egnetheds- og hæderlighedsvurderingen er afsluttet, svarer den praktiske virkning på tilladelsesdatoen til en suspension.

Den korrekte forståelse: Egnetheds- og hæderlighedsvurderingen i henhold til artikel 68 er et obligatorisk materielt krav, ikke en proceduremæssig afkrydsning. Selvom MiCA udtrykkeligt stiller krav om fysisk tilstedeværelse (hvor det kræves, at det sted, hvor den faktiske ledelse udøves, skal være i EU, og at mindst én direktør skal være bosiddende i EU), vil tilsynsmyndighederne vurdere hele ledelsesorganets faglige kompetence. Hvor nationale kompetente myndigheder kræver personlige samtaler for at verificere denne kollektive egnethed, hvilket i stigende grad er standard i større jurisdiktioner, udgør forsinkelsen i planlægningen fire til seks ugers ekstra ventetid, som i vid udstrækning ligger uden for ansøgerens kontrol.

Fase 4: Kalenderbegivenheder, der forsinker processen

Ovenstående faser beskriver proceduremæssige variabler, der er forankret i forordningen. Der er en fjerde kategori, der ligger uden for den formelle proces, men som har væsentlig indflydelse på den i næsten alle sager: kalenderen.

De nationale kompetente myndigheder er offentlige institutioner. De overholder nationale helligdage. Medarbejderne tager årlig ferie. Visse perioder af året er strukturelt set langsommere med hensyn til godkendelsesbehandlingen, uanset ansøgningens kvalitet eller ansøgerens reaktionsevne.

Sådan fungerer institutioner ganske enkelt, og det er en variabel, som erfarne fagfolk indregner i enhver tidsplan fra starten.

2026-konteksten tilføjer en specifik multiplikator til hver række i denne tabel. I henhold til artikel 143, stk. 3, i MiCA kan udbydere af kryptoaktivtjenester, der leverede tjenester i overensstemmelse med gældende lovgivning før den 30. december 2024, fortsætte med at gøre dette indtil den 1. juli 2026, eller indtil de får tildelt eller afslået tilladelse i henhold til artikel 63, alt efter hvad der kommer først. Alle virksomheder, der benytter sig af denne overgangsbestemmelse, står nu over for den samme frist. Mængden af ansøgninger, der ankommer samtidigt til de nationale tilsynsmyndigheder, som allerede var tæt på kapacitetsgrænsen, har skabt et strukturelt efterslæb, der påvirker behandlingstiderne på tværs af bordet.

Den korrigerede forståelse: Kalenderfriktion modelleres sjældent i uformelle skøn, fordi det føles som en blød variabel. I praksis tilføjer det samlet set tre til seks uger til næsten alle godkendelser, og betydeligt mere, hvis tidspunktet for indsendelse er uheldigt.

Virkeligheden bag tidsplanen: Hvorfor gode ansøgninger stadig går i stå

En teknisk fejlfri ansøgning er ikke immun over for kalenderforsinkelser. Grundlæggere bygger ofte deres lancerings- og bemandingsmodeller op omkring de lovbestemte behandlingstider og undervurderer de menneskelige og administrative variabler, der styrer den nationale kompetente myndigheds (NCA) faktiske tempo.
For at gøre en godkendelsestidsplan forudsigelig er det god praksis at indbygge buffere for følgende praktiske realiteter:

• "Fuldstændighedskravet" forsinker uret: I henhold til artikel 63, stk. 9, i MiCA begynder den formelle vurderingsperiode på 40 arbejdsdage først, når den nationale kompetente myndighed officielt anser ansøgningen for fuldstændig. Hvis tilsynsmyndigheden fremsætter en rimelig anmodning om afklaring i den indledende gennemgangsperiode på 25 arbejdsdage (f.eks. ved at anmode om yderligere dokumentation for formuekilde for en reelt ejer), sættes tidsplanen på pause, indtil ansøgeren fremlægger den.
• Kalenderforsinkelser og menneskelige faktorer: De nationale kompetente myndigheder er bemandet med mennesker med normale arbejdstider, sæsonbestemt ferie og nationale helligdage. Indsendelse af en ansøgning i slutningen af november eller lige før en række nationale helligdage vil uundgåeligt medføre flere ugers "kalenderforsinkelse".
• Forsinkelse i forbindelse med vurderingen af egnethed og hæderlighed: Som nævnt er vurderingen af ledelsesorganets egnethed og hæderlighed i henhold til artikel 68, stk. 1, en indgående gennemgang. Hvor de nationale kompetente myndigheder kræver personlige samtaler for at verificere denne kompetence, kan koordinering af ledelsesteamets tidsplaner med tilsynsmyndighedens tilgængelighed let tilføje fire til seks ugers leveringstid, som er helt uden for tjenesteudbyderens kontrol.

Konklusionen: Et skøn på fire til fem måneder, der resulterer i et resultat på seks måneder, er ikke en katastrofal reguleringsfejl, men det har reelle forretningsmæssige konsekvenser. Når man koordinerer driftsklarhed, kapitalanvendelse og kommerciel lancering omkring en MiCA-godkendelsesdato, gør planlægning for administrative friktioner ikke processen hurtigere, men det gør lanceringen forudsigelig.

Det fulde billede

Her er den fulde tidsplan for MiCA CASP-godkendelse, kortlagt fase for fase:

Fase 0 – Forudsætning for virksomhedsstruktur: En MiCA CASP-godkendelse tildeles en juridisk enhed (eller en tilsvarende virksomhed). Denne enhed skal have en konto i et kreditinstitut til indbetaling af aktiekapitalen og skal være struktureret, så den opfylder strenge operationelle og substansmæssige krav, nærmere bestemt skal det faktiske ledelsessted være i EU, og mindst én direktør skal være bosiddende i EU. Enheden skal være fuldt ud i overensstemmelse med MiCA-kravene samt DORA-reglerne om robusthed og revision af dens tekniske og IKT-infrastruktur. Vi kalder det "Fase 0", da det er det strukturelle lag i processen, men det kan i et vist omfang gennemføres parallelt med de øvrige faser.

Fase 1 – Indledende fuldstændighedskontrol: Op til 25 arbejdsdage. Den nationale kompetente myndighed (NCA) gennemgår ansøgningen for at fastslå, om alle krævede oplysninger er til stede. Hvis der mangler noget, fastsætter de en frist for ansøgeren til at fremsende det.

Fase 2 – RFI-cyklusser (forsinkelsen før tidsfristen): En til to cyklusser er standard. Hver cyklus tager 4 til 8 uger. Da tilsynsmyndighederne ikke lovligt kan sætte den formelle vurderingsfrist på pause, når den først er startet, bruger de denne fase før tidsfristen til at udstede anmodninger om oplysninger og afklare alle manglende detaljer.

Fase 3 – Egnede og passende samtaler: Planlægningsfrist på 4 til 6 uger i jurisdiktioner, der kræver personlige samtaler. Også dette afsluttes typisk, før NCA officielt godkender ansøgningen som fuldstændig.

Fase 4 – Formel vurdering: Præcis 40 arbejdsdage. Denne strenge lovbestemte nedtælling begynder først, når fase 1 til 3 er fuldt afsluttet. Denne tidsfrist kan ikke sættes på pause. Eventuelle afklarende spørgsmål skal stilles inden den 20. arbejdsdag og stopper ikke nedtællingen.

Fase 5 – Kalendermæssige forsinkelser: Samlet 3 til 6 uger. Dette afhænger af indsendelsestidspunktet, helligdage, personalets ferie og jurisdiktionelle efterslæb, der akkumuleres gennem hele processen.

Realistisk samlet tid: 8 til 12 måneder fra indsendelse til godkendelse.

Skønnet på en til tre måneder er ikke forkert i sin kerne. Det identificerer det rette landskab. Det, det overser, er terrænets sande omfang. ESMA's CASP-register afspejler godkendelser, der tog så lang tid, ikke på grund af ineffektivitet eller ond tro, men fordi en proces, der vurderer en enheds egnethed til at operere på regulerede finansielle markeder, er virkelig kompleks, og kompleksitet tager tid.

At forstå dette, med tilstrækkelig specificitet til at modellere hver fase nøjagtigt, er det, der adskiller en tidsplan, der overrasker, fra en, der ikke gør.

Vigtige pointer:

1. Branchens skøn på 1 til 3 måneder er stadig for optimistisk. Det fanger de rigtige tendenser, men komprimerer omfanget af hver variabel. Det realistiske tal for en velforberedt ansøgning under de nuværende forhold er 8 til 12 måneder.

2. Indsendelse er ikke startlinjen. Vurderingsperioden på 40 arbejdsdage begynder først, når den nationale kompetente myndighed (NCA) formelt erklærer en ansøgning for fuldstændig. Kontrollen af fuldstændigheden er en separat fase, hvor NCA har op til 25 arbejdsdage alene til at gennemgå den indledende indsendelse. Hvis der mangler oplysninger, fastsætter NCA en streng frist for ansøgeren til at fremsende de manglende oplysninger og kan nægte at gennemgå ansøgningen helt, hvis denne frist overskrides.

3. RFI'er forsinker tidsplanen, men de sætter ikke 40-dages-uret på pause. I henhold til MiCA kan den formelle 40-arbejdsdages-vurderingsnedtælling ikke lovligt sættes på pause for CASP-ansøgninger. Selvom tilsynsmyndigheden kan anmode om yderligere oplysninger under vurderingen, skal dette ske senest på den 20. arbejdsdag, og det stopper ikke tidsfristen. På grund af denne strenge frist benytter tilsynsmyndighederne typisk fasen før tidsfristen til at udstede deres anmodninger om oplysninger (RFI'er). Der bør indregnes mindst én RFI-cyklus på flere uger i den indledende fase af enhver realistisk tidsplan.

4. Vurderingen af egnethed og hæderlighed omfatter ledelsesorganet og kvalificerede aktionærer. Artikel 68, stk. 1, kræver, at medlemmer af ledelsesorganet skal påvise god hæderlighed, viden, færdigheder og erfaring. Artikel 68, stk. 2, anvender en standard for god hæderlighed på kvalificerede aktionærer. Hvor de nationale kompetente myndigheder kræver personlige samtaler, hvilket i stigende grad er standard i større jurisdiktioner, bør der indregnes en forsinkelse på 4 til 6 uger i enhver realistisk tidsplan.

5. August og december er strukturelle forsinkelser, ikke bløde risici. En ansøgning, hvis frist for fuldstændighed eller vurderingsperiode overlapper med pausen i august eller december-januar, medfører en standardforsinkelse på 3 til 4 uger, uanset kvaliteten af det indsendte materiale.

6. Fristen for undtagelse i henhold til artikel 143, stk. 3, er en fast frist, ikke en rullende forlængelse. Virksomheder, der leverede tjenester vedrørende kryptoaktiver i henhold til gældende national lovgivning før den 30. december 2024, kan fortsætte indtil den 1. juli 2026 eller indtil der gives eller afslås tilladelse, alt efter hvad der kommer først. Dette er en lovbestemt frist, ikke en administrativ frist. Ansøgninger, der stadig afventer godkendelse efter denne dato, opererer uden et lovligt grundlag. Hvis en medlemsstat har valgt at anvende en reduceret overgangsperiode, vil denne faste frist faktisk indtræde endnu tidligere end juli 2026.

7. Forberedelsen før ansøgningen er der, hvor kampen faktisk vindes (eller tabes). Det er ikke muligt at eftermontere en compliance-arkitektur, efter at papirerne er indsendt. At opbygge strukturel uafhængighed, gennemføre kollektive egnethedsvurderinger og tilpasse din enhed til MiCA's strenge data- og governance-standarder kræver, at man designer organisationen, før den præsenteres for tilsynsmyndigheden. For at overleve denne granskning skal virksomhederne samarbejde med erfarne juridiske rådgivere, der forstår de regulatoriske mekanismer dybt nok til at opbygge virksomheden korrekt fra dag ét.

Denne artikel er udarbejdet i samarbejde med LegalBison. Indholdet er udelukkende til orientering og udgør ikke juridisk rådgivning.