Stačí pouhých 25 + 40 dní k získání licence MiCA? Podívejme se na skutečný časový harmonogram

„MiCA Decoded“ je dvanáctidílný týdenní seriál pro Bitcoin.com News, jehož autory jsou spoluzakladatelé a výkonní ředitelé společnosti LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin a Sabir Alijev. Společnost LegalBison poskytuje poradenství kryptoměnovým a fintechovým firmám v oblasti licencí podle směrnice MiCA, žádostí o registraci jako CASP a VASP a v otázkách regulatorního uspořádání v celé Evropě i mimo ni.

Mýtus: Autorizaci můžete získat za pouhé tři měsíce

V kryptoměnovém odvětví není nouze o lidi, kteří si nařízení přečetli. Do roku 2026 většina provozovatelů, právních týmů a poradců působících v rámci EU již dávno překonala fázi, kdy citovali zákonnou lhůtu 40 pracovních dnů, jako by se jednalo o slib dodání. Tato lhůta, odvozená z článku 63(9) MiCA, je obecně chápána jako jedna fáze delšího procesu, nikoli jako celý příběh.

Odhad, který se skutečně šíří v zasedacích místnostech, na poradách poradců a v projektových plánech, je podstatně sofistikovanější: tři až šest měsíců. V pesimistickém scénáři se někdy prodlužuje až na sedm měsíců. Zohledňuje určité administrativní zpoždění, výměnu korespondence mezi regulátorem a žadatelem a určitou míru byrokratických překážek. Zní to rozumně. Podle zkušeností právníků, kteří se v roce 2026 zabývají povoleními MiCA, je to však stále o dva až tři řády příliš optimistické.

Realistický časový rámec od podání žádosti po schválení pro dobře připravenou žádost CASP, podanou u významného vnitrostátního příslušného orgánu (NCA) v EU za současných podmínek, je 8 až 12 měsíců, v závislosti na jurisdikci.

Tento článek přesně mapuje proč, fázi po fázi, takže rozdíl mezi očekáváním a realitou se nestane překvapením, ale strukturou, kterou lze pochopit a podle které lze plánovat.

Proč odhad „1 až 3 měsíce“ nestačí

Odhad jednoho až tří měsíců není naivní. Odráží skutečný pokus podívat se za rámec zákonného časového rámce a zohlednit reálné překážky. Problémem je, že má tendenci zohledňovat správné proměnné v nesprávných poměrech a některé zcela opomíjet.

Většina odhadů v rozmezí jednoho až tří měsíců zohledňuje: určité zpoždění před zahájením formálního posouzení, možná jedno kolo dotazů ze strany regulátora a obecnou rezervu pro administrativní zpoždění.

Každý z těchto předpokladů je správný. Odhad však obvykle opomíjí, že každá z těchto proměnných je podstatně větší, než naznačuje intuice, že probíhají postupně, nikoli souběžně, a že existují další proměnné, konkrétně proces posuzování vhodnosti a způsobilosti a přísná časová omezení, které se v neformálních plánovacích rozhovorech téměř vůbec neobjevují.

Výsledkem je odhad, který zachycuje průběh procesu, ale zkracuje jeho rozsah. Následuje nezkrácená verze.

Fáze 1: Kontrola úplnosti

Nejdůležitějším číslem, které je třeba pochopit před 40denní lhůtou pro posouzení, je 25denní kontrola úplnosti, která jí předchází. Podle čl. 63 odst. 2 MiCA má vnitrostátní příslušný orgán (NCA) od data přijetí žádosti až 25 pracovních dnů na to, aby posoudil, zda je žádost úplná, a to kontrolou, zda byly předloženy všechny informace požadované podle čl. 62 odst. 2.

40denní lhůta pro posouzení nezačíná běžet v okamžiku podání žádosti. Začíná běžet až poté, co NCA potvrdí, že žádost je úplná, a o tom informuje žadatele podle článku 63 odst. 4.

Pokud se zjistí, že žádost je neúplná, NCA stanoví žadateli lhůtu pro doplnění chybějících informací podle článku 63(2). Pokud žadatel nedoplní chybějící informace v této lhůtě, může NCA podle článku 63(3) odmítnout žádost posoudit.

Proces se jednoduše nezačíná od začátku. Vyřešení těchto chybějících údajů prostřednictvím žádostí o informace (RFI) naopak tuto počáteční fázi výrazně prodlužuje. To znamená, že neúplné první podání může zabrat šest až osm týdnů, než vůbec začne formální posuzování.

Za současných podmínek, kdy se všechny firmy s výjimkou pro stávající subjekty (grandfathered firms) současně blíží termínu 1. července 2026, jsou schránky NCA přetížené. Průměrná fáze posuzování úplnosti trvá 45 až 60 dní, a to i u žádostí, které jsou schváleny na první pokus.

Správné pochopení: Odhad jednoho až tří měsíců často implicitně považuje podání za výchozí bod. To však není pravda. V praxi může společnost strávit první dva měsíce pouhým prokázáním práva na posouzení, ještě než vůbec začne běžet 40denní lhůta podle článku 63 odst. 9.

Fáze 2: Cykly žádostí o informace (zpoždění před začátkem lhůty)

Strukturální rysem procesu MiCA, který odvětví důsledně podceňuje, je cyklus žádostí o informace (RFI). Podle čl. 63 odst. 9 a 12 MiCA nelze formální 40denní lhůtu pro posouzení u žádostí CASP legálně pozastavit ani přerušit. Ačkoli může regulátor během posuzování požádat o další informace (nejpozději do 20. pracovního dne), lhůta se tím nezastaví.

Kvůli tomuto přísnému omezení regulátoři obvykle využívají fázi úplnosti před začátkem lhůty k zaslání svých rozsáhlých žádostí o informace. Žádost oficiálně neprohlásí za „úplnou“, dokud nebudou s odpověďmi spokojeni. Kumulativní zátěž spojená s přípravou věcných odpovědí na několik kol dotazů ještě předtím, než začne běžet lhůta, zabírá značné množství času a právních zdrojů. A to se netýká pouze CASP: stejná logika platí například i pro instituce elektronických peněz (EMI) a úvěrové instituce, což jsou organizace oprávněné vydávat tokeny elektronických peněz (EMT, kryptoaktiva, jejichž hodnota se vztahuje k jedné oficiální měně).

Žádosti o informace (RFI) jsou standardní součástí toho, jak národní regulační orgány (NCA) posuzují komplexní žádosti CASP, které se týkají struktur řízení, rámců pro boj proti praní špinavých peněz, politik monitorování zneužívání trhu, kapitálových požadavků, úschovných ujednání a způsobilosti řídícího orgánu. Otázkou není, zda žádost o informace dorazí, ale kolik kol objasňování bude zapotřebí, než NCA konečně povolí spuštění 40denní lhůty.

Správné pochopení: Regulační orgány nemohou legálně pozastavit 40denní lhůtu, a proto odkládají její zahájení. Standardem je jeden až dva cykly žádostí o informace a každý cyklus může trvat 4 až 8 týdnů zpoždění před zahájením lhůty. Odhad jednoho až tří měsíců, který zohledňuje určitou výměnu informací, tuto proměnnou výrazně podceňuje.

Fáze 3: Posouzení způsobilosti a bezúhonnosti podle MiCA není pouhé zaškrtnutí políčka

Autorizace MiCA není pouze posouzením systémů, politik a kapitálu. Jedná se o posouzení osob odpovědných za provoz subjektu. Podle čl. 68 odst. 1 musí členové řídícího orgánu poskytovatele služeb v oblasti kryptoměn mít dostatečně dobrou pověst a disponovat odpovídajícími znalostmi, dovednostmi a zkušenostmi, a to jak individuálně, tak kolektivně, aby mohli plnit své povinnosti.

Podle čl. 68 odst. 2 podléhají akcionáři a členové s kvalifikovaným podílem samostatnému posouzení dobré pověsti. Článek 63 odst. 10 jasně stanoví, že vnitrostátní příslušný orgán musí oprávnění odmítnout, pokud řídící orgán představuje hrozbu pro účinné a obezřetné řízení nebo pokud jeho členové nesplňují kritéria stanovená v čl. 68 odst. 1.

Jedná se o věcné posouzení, nikoli o formalitu, a v roce 2026 se v praxi stalo náročnějším, než mnoho plánovacích rozhovorů předpokládá.

NCA v několika významných jurisdikcích, mezi nimiž jsou Francie a Irsko, nyní v rámci hodnocení způsobilosti a bezúhonnosti běžně plánují osobní pohovory s členy řídícího orgánu. Tyto pohovory zkoumají porozumění regulačním povinnostem, úsudek v oblasti správy a řízení a konkrétní zkušenosti, které opravňují jednotlivce k výkonu jeho funkce v licencovaném subjektu.

Právě při plánování těchto pohovorů dochází k nejčastějšímu podcenění situace. Dostupnost regulačních orgánů, státní svátky a množství jiných případů znamenají, že společnost, jejíž žádost je jinak kompletní, může čekat čtyři až šest týdnů pouze na termín pohovoru.

Během tohoto období běží 40denní lhůta pro posouzení, ale jelikož povolení nelze udělit, dokud není vyřešeno posouzení způsobilosti a bezúhonnosti, má to v praxi na datum udělení povolení účinek rovnocenný pozastavení.

Správné pochopení: Posouzení způsobilosti a bezúhonnosti podle článku 68 je povinným věcným požadavkem, nikoli pouhým formálním krokem. Zatímco MiCA výslovně stanoví požadavek fyzické přítomnosti (předepisuje, že místo faktického řízení musí být v EU a alespoň jeden člen představenstva musí být rezidentem EU), regulační orgány budou posuzovat věcnou způsobilost celého řídícího orgánu. Tam, kde vnitrostátní orgány vyžadují osobní pohovory k ověření této kolektivní způsobilosti, což je ve významných jurisdikcích stále častějším standardem, představuje zpoždění v plánování čtyři až šest týdnů dodatečné čekací doby, která je z velké části mimo kontrolu žadatele.

Fáze 4: Události v kalendáři zpomalující proces

Výše uvedené fáze popisují procesní proměnné zakotvené v nařízení. Existuje čtvrtá kategorie, která leží mimo formální proces, ale má na něj podstatný vliv téměř v každém případě: kalendář.

Národní orgány jsou veřejné instituce. Dodržují státní svátky. Zaměstnanci čerpají dovolenou. V určitých obdobích roku je zpracování povolení strukturálně pomalejší, bez ohledu na kvalitu žádosti nebo reakceschopnost žadatele.

Takto prostě instituce fungují a jedná se o proměnnou, kterou zkušení odborníci zohledňují v každém časovém harmonogramu již od samého začátku.

Kontext roku 2026 přidává ke každému řádku v této tabulce specifický multiplikátor. Podle čl. 143 odst. 3 MiCA mohou poskytovatelé služeb v oblasti kryptoměn, kteří poskytovali služby v souladu s platnými právními předpisy před 30. prosincem 2024, v tom pokračovat až do 1. července 2026 nebo do doby, než jim bude uděleno nebo zamítnuto povolení podle čl. 63, podle toho, co nastane dříve. Každá firma, která se spoléhá na toto přechodné ustanovení, nyní čelí stejné lhůtě. Objem žádostí přicházejících současně k vnitrostátním orgánům, které již byly téměř na hranici své kapacity, způsobil strukturální zpoždění, které ovlivňuje doby zpracování napříč celou tabulkou.

Správné pochopení: Kalendářní tření se v neformálních odhadech zřídka modeluje, protože se jeví jako měkká proměnná. V praxi přidává k téměř každému povolení celkem tři až šest týdnů, a výrazně více, pokud je načasování podání nešťastné.

Realita časového harmonogramu: Proč se i dobré žádosti stále zdržují

Technicky bezchybná žádost není imunní vůči kalendářním zpožděním. Zakladatelé často staví své modely spuštění a personálního obsazení na zákonných lhůtách pro zpracování a podceňují lidské a administrativní proměnné, které určují skutečné tempo vnitrostátního příslušného orgánu (NCA).

Aby byl časový harmonogram schvalování předvídatelný, je dobré vytvořit si rezervy pro následující praktické skutečnosti:

• Brána „úplnosti“ zdržuje čas: Podle článku 63(9) MiCA začíná formální 40denní lhůta pro posouzení až poté, co NCA oficiálně uzná žádost za úplnou. Pokud regulátor během počáteční 25denní fáze přezkumu vydá přiměřenou žádost o objasnění (například požádá o dodatečnou dokumentaci o zdroji majetku skutečného majitele), časová osa se pozastaví, dokud ji žadatel neposkytne.
• Kalendářní zpoždění a lidské faktory: NCA jsou obsazeny lidmi se standardní pracovní dobou, sezónní dovolenou a státními svátky. Podání žádosti koncem listopadu nebo těsně před sérií státních svátků nevyhnutelně způsobí několik týdnů „kalendářního zpoždění“.
• Zpoždění při posuzování způsobilosti a bezúhonnosti: Jak již bylo uvedeno, posouzení způsobilosti a bezúhonnosti řídícího orgánu podle čl. 68 odst. 1 je věcné přezkoumání. Pokud vnitrostátní orgány vyžadují osobní pohovory k ověření této způsobilosti, může koordinace harmonogramů výkonného týmu s dostupností regulačního orgánu snadno prodloužit lhůtu o čtyři až šest týdnů, což je zcela mimo kontrolu poskytovatele služeb.

Závěr: Odhad čtyř až pěti měsíců, který vede k výsledku v délce šesti měsíců, není katastrofálním selháním regulace, ale má reálné obchodní důsledky. Při koordinaci provozní připravenosti, nasazení kapitálu a komerčního spuštění kolem data autorizace MiCA plánování administrativních překážek proces nezrychlí, ale zajistí, že spuštění bude předvídatelné.

Celkový přehled

Zde je kompletní časový plán autorizace MiCA CASP, rozepsaný po jednotlivých fázích:

Fáze 0 – Předpokládaná podniková struktura: Autorizace MiCA CASP se uděluje právnické osobě (nebo ekvivalentnímu subjektu). Tento subjekt potřebuje účet u úvěrové instituce pro vklad základního kapitálu a musí být strukturován tak, aby splňoval přísné provozní a věcné požadavky, konkrétně místo faktického řízení musí být v EU a alespoň jeden člen představenstva musí být rezidentem EU. Subjekt musí být plně v souladu s požadavky MiCA, stejně jako s předpisy DORA upravujícími odolnost a audit jeho technické a ICT infrastruktury. Nazýváme to „Fáze 0“, jelikož se jedná o strukturální vrstvu procesu, ale do jisté míry ji lze provádět souběžně s ostatními fázemi.

Fáze 1 – Počáteční kontrola úplnosti: Až 25 pracovních dnů. NCA posoudí podání, aby zjistila, zda jsou k dispozici všechny požadované informace. Pokud něco chybí, stanoví žadateli lhůtu pro jejich dodání.

Fáze 2 – Cykly žádostí o informace (fáze před spuštěním lhůty): Standardně se jedná o jeden až dva cykly. Každý cyklus trvá 4 až 8 týdnů. Jelikož regulační orgány nemohou po zahájení formálního posuzování legálně pozastavit běh lhůty, využívají tuto fázi před spuštěním lhůty k zasílání žádostí o informace a k vyřešení všech chybějících detailů.

Fáze 3 – Rozhovory o způsobilosti a bezúhonnosti: Doba na naplánování rozhovorů v jurisdikcích vyžadujících osobní rozhovory je 4 až 6 týdnů. I toto je obvykle dokončeno předtím, než NCA oficiálně označí žádost za kompletní.

Fáze 4 – Formální posouzení: Přesně 40 pracovních dnů. Tento přísný zákonný odpočet začíná teprve poté, co jsou fáze 1 až 3 zcela vyřešeny. Tento čas se nezastaví. Jakékoli závěrečné dotazy k objasnění musí být vzneseny do 20. pracovního dne a nezastavují odpočítávání.

Fáze 5 – Kalendářní překážky: Celkem 3 až 6 týdnů. To závisí na načasování podání, státních svátcích, dovolených zaměstnanců a zpožděních v jednotlivých jurisdikcích, které se kumulují v průběhu celého procesu.

Realistický celkový čas: 8 až 12 měsíců od podání žádosti po udělení povolení.

Odhad jednoho až tří měsíců není ve své podstatě nesprávný. Popisuje správnou situaci. Co však opomíjí, je skutečný rozsah dané oblasti. Registr ESMA CASP odráží povolení, která trvala tak dlouho, nikoli kvůli neefektivitě nebo zlé víře, ale proto, že proces posuzování způsobilosti subjektu k působení na regulovaných finančních trzích je skutečně složitý a složitost vyžaduje čas.

Pochopení této skutečnosti s dostatečnou konkrétností pro přesné modelování každé fáze je tím, co odlišuje časový harmonogram, který překvapí, od toho, který nepřekvapí.

Klíčové poznatky:

1. Odhad odvětví v délce 1 až 3 měsíců je stále příliš optimistický. Zachycuje správné instinkty, ale zjednodušuje rozsah každé proměnné. Realistická doba pro dobře připravenou žádost za současných podmínek je 8 až 12 měsíců.

2. Podání žádosti není startovní čárou. 40denní lhůta pro posouzení začíná teprve poté, co NCA formálně prohlásí žádost za úplnou. Kontrola úplnosti je samostatná fáze, v níž má NCA až 25 pracovních dnů pouze na přezkoumání původního podání. Pokud informace chybí, NCA stanoví žadateli přísnou lhůtu pro doplnění chybějících údajů a v případě nedodržení této lhůty může odmítnout žádost posoudit vůbec.

3. Žádosti o doplňující informace (RFI) zpomalují proces, ale nezastavují 40denní lhůtu. Podle MiCA nelze formální 40denní lhůtu pro posouzení u žádostí CASP legálně pozastavit. Ačkoli může regulátor během posuzování požádat o další informace, musí tak učinit nejpozději do 20. pracovního dne a tento krok nezastaví odpočítávání. Vzhledem k této přísné lhůtě regulátoři obvykle využívají fázi před zahájením odpočítávání k vydání svých žádostí o informace (RFI). Do počáteční fáze jakéhokoli realistického časového harmonogramu by měl být zahrnut alespoň jeden několik týdnů trvající cyklus RFI.

4. Posouzení způsobilosti a bezúhonnosti se vztahuje na řídící orgán a kvalifikované akcionáře. Článek 68(1) vyžaduje, aby členové řídícího orgánu prokázali dobrou pověst, znalosti, dovednosti a zkušenosti. Článek 68(2) uplatňuje standard dobré pověsti na kvalifikované akcionáře. Pokud vnitrostátní orgány vyžadují osobní pohovory, což je ve významných jurisdikcích stále častější standard, mělo by být do jakéhokoli realistického časového plánu započítáno zpoždění v plánování v délce 4 až 6 týdnů.

5. Srpen a prosinec představují strukturální zpoždění, nikoli měkká rizika. Žádost, jejíž lhůta pro doplnění nebo období posuzování se překrývá s přestávkou v srpnu nebo v prosinci až lednu, s sebou nese automatické zpoždění 3 až 4 týdnů, bez ohledu na kvalitu předložených podkladů.

6. Lhůta pro zachování stávajících práv podle čl. 143 odst. 3 je pevným termínem, nikoli postupným prodloužením. Společnosti, které poskytovaly služby v oblasti kryptoměn podle platných vnitrostátních právních předpisů před 30. prosincem 2024, mohou pokračovat do 1. července 2026 nebo do udělení či zamítnutí povolení, podle toho, co nastane dříve. Jedná se o zákonnou lhůtu, nikoli o lhůtu správní. Žádosti, u nichž po tomto datu stále probíhá schvalovací řízení, fungují bez zákonného základu. Pokud se členský stát rozhodl uplatnit zkrácené přechodné období, nastane tento pevný termín dokonce ještě dříve než v červenci 2026.

7. Příprava před podáním žádosti je tím, kde se bitva skutečně vyhrává (nebo prohrává). Po podání dokumentace již není možné dodatečně upravit architekturu pro zajištění souladu s předpisy. Vybudování strukturální nezávislosti, provedení kolektivních posouzení vhodnosti a přizpůsobení vaší entity přísným standardům MiCA v oblasti dat a správy vyžaduje navrhnout strukturu organizace ještě před jejím předložením regulačnímu orgánu. Aby firmy tuto kontrolu přežily, musí spolupracovat se zkušenými právními poradci, kteří rozumí regulačním mechanismům dostatečně hluboce, aby mohli firmu správně navrhnout již od prvního dne.

Tento článek vznikl ve spolupráci se společností LegalBison. Obsah slouží pouze pro informační účely a nepředstavuje právní poradenství.