MiCA v kostce: 1. červenec není konečný termín. Pro většinu poskytovatelů služeb již uplynul

MiCA Decoded je 12dílná týdenní série pro Bitcoin.com News, na které se podílejí spoluzakladatelé a výkonní ředitelé společnosti LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin a Sabir Alijev. LegalBison poskytuje poradenství kryptoměnovým a fintechovým společnostem v oblasti licencí MiCA, žádostí CASP a VASP a regulační struktury v celé Evropě i mimo ni.

Toto přesvědčení obsahuje chybu. A tato chyba, v závislosti na jurisdikci, může být již nevratná.

Mýtus č. 1: Termín, který většina poskytovatelů služeb špatně pochopila

1. červenec 2026 je datum, do kterého musí poskytovatel služeb v oblasti kryptoměn získat udělené povolení, nebo zcela ukončit činnost. Vše, co následuje v tomto článku, závisí na tomto rozlišení.

Článek 143(3) MiCA stanoví, že poskytovatelé služeb, kteří legálně působili před 30. prosincem 2024, mohou v této činnosti pokračovat až do 1. července 2026 nebo do doby, než jim bude povolení uděleno či zamítnuto, podle toho, co nastane dříve.

Klíčovým slovem je „uděleno“. Ne „požádáno“. Ne „v řízení“.

Proces schvalování trvá několik měsíců od podání žádosti po rozhodnutí, v závislosti na jurisdikci a kvalitě žádosti. Poskytovatel služeb, který v dubnu 2026 nemá podanou žádost, nemá zbývajících 90 dní na to, aby vyřešil svou licenční situaci.

Ve většině jurisdikcí EU již lhůta pro zachování stávajících práv skončila. Zbývá zcela jiný výpočet: zda ještě existuje nějaká cesta k pokračování provozu a co to vyžaduje.

Mýtus č. 1: „Byl jsem registrován před prosincem 2024, takže mám krytí až do července“

Přechodné období podle MiCA není automatické pro každého registrovaného poskytovatele virtuálních aktiv (VASP). Vždy bylo podmíněné a podmínka, kterou většina poskytovatelů služeb nesplnila, byla specifická pro danou jurisdikci: každý členský stát stanovil vlastní lhůtu pro podání žádosti, do které musela být podána formální žádost o povolení, aby bylo možné využít přechodnou ochranu.

Tyto lhůty již pro většinu členských států EU uplynuly.

Podle seznamu přechodných období zveřejněného ESMA stanovila Česká republika svou lhůtu na 31. července 2025. Bulharsko uzavřelo své okno 8. října 2025. Německo, Litva, Irsko, Rakousko a Slovensko měly všechny 12měsíční lhůty od 30. prosince 2024, což znamená, že jejich lhůty končí kolem konce prosince 2025. Většina členských států EU stanovila lhůty pro podání žádostí, které již několik měsíců uplynuly.

VASP registrovaný před 30. prosincem 2024, který však nepodal žádost před konkrétním termínem svého členského státu, se nemůže v dané jurisdikci spolehnout na ochranu na základě výjimky. Konečný termín 1. července bude platit bez nárazníkové lhůty, kterou měl přechodný režim poskytnout.

Okamžitě se nabízí související otázka: lze registraci VASP v jednom členském státě využít k poskytování služeb v jiném členském státě během přechodného období?
Odpověď zní ne, a nikdy to nebylo možné. Registrace VASP byly v rámci rámců AML před MiCA vnitrostátními označeními, nikoli licencemi na finanční služby s přeshraničním účinkem. Režim zachování práv nezměnil tento stav. Poskytovatel služeb registrovaný v Polsku v rámci šestiměsíčního přechodného období neměl právní základ pro oslovování uživatelů v Rakousku, kde platilo dvanáctiměsíční období.

Přechodné období každého členského státu platilo pouze v rámci dané konkrétní jurisdikce. V důsledku toho museli poskytovatelé služeb při provádění přeshraničních činností během této přechodné fáze využít jeden ze tří přístupů:

• získání plného oprávnění MiCA CASP,
• zajištění úplné absence jakéhokoli oslovování uživatelů v cílovém členském státě (spoléhání se na reverzní oslovování),
• nebo držení více vnitrostátních licencí VASP v každém z cílových členských států.

Je důležité poznamenat, že v rámci této třetí možnosti by poskytovatel služeb musel současně zvládat a dodržovat různé přechodné období a lhůty v každé jednotlivé jurisdikci.

Proto není 1. červenec nejdůležitějším datem ukončení v kontextu přechodného období, protože ve většině členských států toto datum uplynulo již před několika měsíci.

Mýtus č. 2: „Podání žádosti je jen otázkou předložení dokumentů“

V některých jurisdikcích není problémem to, že poskytovatelé služeb zmeškali termín. Problémem je, že dokumenty nemají kam poslat.
Polsko je toho nejjasnějším příkladem. Přechodné období v této zemi bylo stanoveno na šest měsíců od 30. prosince 2024, s implicitním termínem pro podání žádosti kolem června 2025. Toto okno již uplynulo. Situace v Polsku je však složitější než jen zmeškaný termín podání. V prosinci 2025 prezident vetoval návrh zákona, který by tuto regulaci zakotvil do polského práva, čímž v zemi nezbyl žádný určený vnitrostátní příslušný orgán.

Žádný příslušný orgán znamená, že neexistuje žádný státní ani vládní orgán, který by přijímal, zpracovával a vydával rozhodnutí o žádostech CASP. Poskytovatel služeb, který chtěl podat žádost, tak nemohl učinit, protože neexistovala regulační infrastruktura pro přijímání žádostí, což vedlo k tomu, že společnosti řádně působící v tomto odvětví byly nuceny založit nové pobočky v jiné jurisdikci, protože v Polsku již nemohly legálně působit.

V Polsku je postoj KNF jednoznačný: registrovaní polští VASP mohou pokračovat v činnosti do 1. července 2026, ale pokud do tohoto data nebude zřízen žádný příslušný orgán, musí tyto podniky přestat poskytovat služby v oblasti kryptoměn 2. července. KNF výslovně uvedla, že tuto lhůtu nelze prodloužit vnitrostátním právem ani rozhodnutím KNF.

Jedná se o pevně stanovený termín zakotvený v nařízení EU, nikoli o volbu vnitrostátní politiky.

Tato situace také vedla k asymetrii trhu, která přesně ilustruje, o co jde. Zahraniční poskytovatelé služeb, kteří jsou držiteli povolení vydaných v jiných členských státech EU, již mohou své služby přenést do Polska tím, že o svém záměru informují KNF. Poskytovatelé služeb registrovaní v Polsku nemohou své služby přenést do zahraničí. Nemohou požádat o povolení na vnitrostátní úrovni. Jsou omezeni na polský trh bez mechanismu pro expanzi a s pevným termínem ukončení činnosti na obzoru. Rumunsko, jak bylo popsáno v předchozích dílech této série, vykazuje srovnatelný vzorec legislativního zpoždění a nevyřešeného stavu implementace.

Jak posoudit, zda se kryptoměnová platforma nachází v mezní zóně

Následující podmínky, které se vztahují na jakoukoli kryptoměnovou platformu v současné době působící v EU, naznačují, zda se spoléhá na ochranu na základě výjimky, která již vypršela nebo brzy vyprší:

• Je platforma registrována v členském státě, který nepřijal prováděcí právní předpisy k MiCA?
• Zmeškala platforma lhůtu pro podání žádosti o CASP ve svém členském státě?
• Provozuje platforma v současné době svou činnost, aniž by u příslušného orgánu podala žádost o povolení?

Pokud platí některá z těchto podmínek, platforma funguje na vypůjčený čas. Ochrana na základě výjimky, díky níž byla legální, již vypršela nebo vyprší 1. července. To platí stejně pro burzy, poskytovatele peněženek a další poskytovatele služeb v oblasti kryptoměn, na které se uživatelé, investoři nebo obchodní partneři v současné době mohou spoléhat.

Mýtus č. 3: Únik prostřednictvím reverzní nabídky

Toto je plán, o kterém se právě teď diskutuje v kruzích zakladatelů po celé Evropě. Odhlásit se z místního registru. Přestat oslovovat uživatele v EU. Nechat je, ať přijdou za vámi. Využít výjimku pro reverzní oslovení a pokračovat v provozu bez licence.

Výjimka pro reverzní oslovení podle článku 61 nařízení není záložní strategií pro poskytovatele služeb, kteří zmeškali lhůtu pro podání žádosti o povolení. Jedná se o úzkou výjimku, která se uplatní, když klient se sídlem nebo pobývajícím v EU osloví společnost ze třetí země výhradně z vlastní iniciativy, aniž by došlo k jakémukoli předchozímu oslovení ze strany společnosti nebo kohokoli, kdo jedná jejím jménem.
To, co v praxi ztěžuje splnění tohoto kritéria, je skutečnost, že oslovení není definováno formální přítomností. Společnost nemusí mít žádnou právnickou osobu v EU, žádnou registraci jako poskytovatel virtuálních služeb (VASP) ani žádnou pobočku kdekoli v EU, a přesto může být shledána jako společnost, která oslovila uživatele v EU. Závěrečná zpráva ESMA o pokynech k reverznímu oslovování, které byly vypracovány na základě mandátu čl. 61 odst. 3, identifikuje řadu faktorů, které regulátoři a ESMA zohledňují při posuzování, zda existuje skutečné reverzní oslovování.

Podle pokynů ESMA může nezákonnou nabídku provádět kdokoli, kdo má „úzké vazby“ na společnost ze třetí země. V praxi to znamená, že regulační orgány budou pečlivě zkoumat vazby na EU prostřednictvím akcionářů, skutečných majitelů nebo ředitelů dané společnosti.

ESMA dále výslovně varuje, že provozování webových stránek v úředním jazyce EU, který není v mezinárodním finančnictví obvyklý, je silným indikátorem nabízení služeb. Maďarština, čeština, slovenština nebo litevština jsou toho dokonalými příklady: jejich dostupnost v místním jazyce jasně signalizuje záměrné zacílení na obyvatelstvo konkrétního členského státu, nikoli obecnou globální dostupnost.

Zahrnují jakékoli obchodní ujednání, přímé či nepřímé, prostřednictvím kterého jsou služby společnosti propagovány u publika se sídlem v EU, ať už prostřednictvím přidružených společností, partnerů pro doporučení nebo platforem třetích stran. Přítomnost či absence právnické osoby v EU je pouze jedním z mnoha údajů. Není ani nezbytná, ani dostačující k určení, zda došlo k nabízení služeb.

Pro každého poskytovatele služeb, který zvažuje tuto cestu, je praktický důsledek následující: výjimka se posuzuje na základě celkového chování a vazeb společnosti, nikoli na základě jejího registračního statusu. Poskytovatel služeb, jehož akcionáři sídlí v EU, jehož platforma je dostupná v pěti jazycích EU, včetně regionálně specifických, a jehož partnerská síť generuje registrace v EU, není z působnosti MiCA vyňat kvůli absenci sídla.
Regulátor vnímá danou činnost. Vnitřní označení je irelevantní. Jde o to, zda tyto činnosti z pohledu regulátora v členském státě uživatele představují cílené obchodní oslovování.

Poskytovatel služeb, který se prostřednictvím SEO nadále umisťuje ve výsledcích vyhledávání v němčině nebo francouzštině, provozuje partnerské programy vyplácející provize za registrace v EU, udržuje domény s kódem země nebo se účastní konferencí a akcí zaměřených na EU, přičemž tvrdí, že ukončil marketing v EU, nesplnil základní podmínky pro výjimku.

Důsledky nesprávného výkladu pro dodržování MiCA přesahují rámec regulačních sankcí. Poskytování služeb v oblasti kryptoměn klientům v EU bez povolení po 1. červenci představuje neoprávněné poskytování finančních služeb. V členských státech EU, jako je Polsko, podléhá poskytování finančních služeb bez povolení trestní odpovědnosti. Několik států tuto činnost kriminalizovalo. Poskytovatelé služeb, kteří se po červenci spoléhají na reverzní oslovování jako na svou primární strategii, by měli přesně rozumět tomu, na co se spoléhají.

Některé vnitrostátní regulační orgány (NCA) zaujímají proaktivní přístup k vymáhání práva tím, že oslovují subjekty, které identifikují jako cíle v dané zemi. AFM v Nizozemsku a BaFin v Německu se v této věci zdají mít přísný postoj. Poskytují podrobné analýzy toho, proč se domnívají, že poskytovatel služeb porušuje MiCA a např. oslovoval uživatele. Dalším krokem jsou pozvánky na osobní pohovory, které často vedou k jednostrannému dialogu.

Aritmetika „čekajícího“

Pro poskytovatele služeb, kteří podali žádost, ale dosud neobdrželi povolení, je situace složitější, ale neméně naléhavá.

Čekající žádost nezakládá právo na provozování činnosti po 1. červenci 2026. Nařízení vyžaduje, aby bylo povolení uděleno před uplynutím přechodného období, nikoli pouze podáno.

• Poskytovatel služeb, jehož žádost je kompletní, byla podána v jurisdikci s dostatečnými zdroji a prochází procesem posuzování, může získat potřebné povolení před uplynutím lhůty.
• Poskytovatel služeb, jehož žádost je neúplná, byla podána nedávno nebo se nachází v jurisdikci s přetíženým schvalovacím procesem, toto povolení nemusí získat.

Neexistuje obecné právo na pokračování v činnosti, pokud je přezkum v průběhu po uplynutí konečné lhůty. Poskytovatelé služeb v této situaci potřebují přímou a aktuální komunikaci se svým vnitrostátním příslušným orgánem ohledně svého konkrétního časového harmonogramu. Domněnky nejsou v této fázi schůdnou strategií pro dodržování předpisů.

Jeden rozměr, který přesahuje rámec EU: Island a Lichtenštejnsko přijaly v rámci integrace do EHP 18měsíční přechodná období, čímž se jejich lhůty přibližně shodují s termínem EU v červenci 2026. Strukturní termín platí v celém Evropském hospodářském prostoru, nejen v členských státech EU.

Restrukturalizace: Co to vlastně obnáší

Pro poskytovatele služeb v jurisdikcích, kde je proces schvalování blokován nebo lhůta pro podání žádosti již uplynula, zůstává jedna cesta k zajištění kontinuity podnikání: restrukturalizace prostřednictvím získání licence CASP v jurisdikci, kde infrastruktura pro schvalování funguje a žádosti jsou aktivně zpracovávány.

Několik členských států EU zavedlo procesy pro vyřizování žádostí o CASP a vydává povolení. Mezi jurisdikce, kde jsou regulační rámce funkční a žádosti procházejí schvalovacím procesem, patří Malta, Rakousko, Irsko a Litva. Každá z nich má své vlastní požadavky na podstatu, které jsou stejně důležité jako časový harmonogram.

Přeshraniční restrukturalizace do jiné jurisdikce EU zahrnuje více než samotnou žádost o povolení. Praktické požadavky zahrnují:

• Založení právnické osoby v cílové jurisdikci s reálnou správou a provozní přítomností, nikoli pouze formální registrací.
• Aby společnost splnila požadavky na povolení, musí mít svůj splacený základní kapitál na účtu u formální úvěrové instituce (zejména účet u elektronického peněžního institutu nebo poskytovatele platebních služeb/PI nestačí). Ačkoli tento bankovní účet nemusí být striktně umístěn v cílové jurisdikci, navázání tohoto vztahu by mělo začít co nejdříve, protože přijímání kryptoměnových podniků je přísný proces, který automaticky nevyplývá pouze z podání žádosti o licenci.
• Zajištění úplného ukončení předchozích činností v EU předtím, než se společnost začne spoléhat na licenci mimo EU. Poskytovatel služeb, který přesune svou primární licenci do jurisdikce mimo EU, ale zachová si aktivní právnickou osobu v EU nebo pokračuje v poskytování služeb uživatelům v EU na základě starší registrace VASP, ve skutečnosti nevyřešil své regulační riziko. Podle MiCA poskytování služeb v oblasti kryptoměn v rámci Unie striktně vyžaduje aktivní povolení EU. Společnostem ze třetích zemí je obecně zakázáno poskytovat služby v oblasti kryptoměn v EU a nemohou tyto požadavky obejít, pokud si zachovají provozní stopu v bloku.
• Porozumění přísným omezením zpětného nabízení služeb, která se vztahují na stávající klientskou základnu v EU. Podle závěrečné zprávy ESMA o pokynech k zpětnému nabízení služeb podle MiCA je subjektům regulovaným v EU výslovně zakázáno nabízet nebo přesměrovávat klienty z EU ke službám v oblasti kryptoměn poskytovaným firmou ze třetí země, a to i v případě, že je tato firma součástí přesně stejné korporátní skupiny. Poskytovatel služeb s licencí mimo EU nemůže nabízet služby svým bývalým nebo potenciálním uživatelům z EU v rámci své nové struktury mimo EU. Tento zákaz se vztahuje na jakoukoli osobu nebo subjekt jednající jménem společnosti ze třetí země, což znamená, že obchodní ujednání fungující jako kanály pro získávání uživatelů, i když jsou koncipována jako partnerství B2B, přidružené subjekty zobrazující zpětné odkazy nebo influenceři, jsou považována za nezákonnou akvizici. V důsledku toho vyžaduje přechod stávající uživatelské základny v rámci restrukturalizace jurisdikce pečlivé zacházení, protože pouhé přesměrování uživatelů na webové stránky nebo do aplikace subjektu mimo EU představuje porušení pravidel zpětné akvizice.

Poskytovatelé služeb, kteří si do 1. července nezajistí povolení, musí k tomuto datu pozastavit provoz. Proces podávání žádosti o licenci může během této pauzy pokračovat. Jakmile je povolení uděleno, obnoví se možnost provozovat činnost.
K dnešnímu dni již banky kontaktují své klienty registrované pouze jako VASP a informují je, že po 1. červenci jim nebudou nadále poskytovat bankovní služby, pokud klient nepředloží doklad o podání žádosti o CASP nebo o licenci.

Přerušení podnikání je reálným důsledkem, ale není trvalé, a pro poskytovatele služeb, kteří již podali věrohodnou žádost u fungujícího příslušného orgánu, může být doba přerušení krátká.

Významnější riziko hrozí poskytovatelům služeb, kteří dosud žádost vůbec nepodali a snaží se zkrátit několikaměsíční proces schvalování na týdny zbývající do termínu.

Co tento článek objasnil

Režim zachování práv nabytých podle MiCA byl široce nesprávně interpretován. Zde je jasně uvedeno, co nařízení ve skutečnosti stanoví:

K časovému harmonogramu: 1. červenec 2026 není datem, do kterého museli poskytovatelé služeb jednat. Je to datum, do kterého musí být povolení získáno. Pro většinu členských států EU uplynula lhůta pro podání žádosti, na které skutečně záleželo, mezi červnem a prosincem 2025. Poskytovatelé služeb, kteří nepodali žádost ve lhůtě stanovené jejich jurisdikcí, nemohou využít ochranu na základě režimu zachování práv.

K pasportizaci: Registrace VASP před MiCA v jednom členském státě EU nikdy neudělovala právo oslovovat uživatele v jiném. Jednalo se o vnitrostátní označení pro účely AML, nikoli o licenci na finanční služby s pasportizací. Přechodná období toto omezení potvrdila a posílila, nikoli odstranila.

K legislativní mezeře: V jurisdikcích, kde nebyly přijaty prováděcí právní předpisy, neexistuje žádný vnitrostátní příslušný orgán, který by přijímal žádosti CASP. Poskytovatelé služeb v těchto jurisdikcích čelí strukturálnímu problému, který přesahuje pouhé zmeškání lhůty. Nemohou podat žádost na domácím trhu, nemohou využívat pasportaci a 1. července ztratí právo na provozování činnosti bez ohledu na záměr dodržet předpisy. Jsou nuceni pozastavit svou činnost nebo požádat o povolení v jiné jurisdikci.

K reverznímu oslovování: Výjimka není záložní strategií po udělení povolení. Vztahuje se výlučně na firmy ze třetích zemí bez obchodní činnosti zaměřené na EU. Proto se na ni nemůže odvolat poskytovatel služeb se sídlem v EU, který má platnou registraci VASP. I společnosti ze třetích zemí, které zcela ukončily činnost v EU, musí zajistit, aby jejich zbývající činnosti nepředstavovaly nabízení služeb, které ESMA definuje velmi široce. Podle rámce ESMA představují regionální viditelnost ve vyhledávačích (SEO), dohody s affiliate partnery a influencery a nepřímá propagace na konferencích v oboru potenciálně nezákonný kontakt s uživateli v EU.

Co bude dál: Procesy autorizace trvají měsíce. Čekající žádost neprodlužuje provozní práva za 1. července. Poskytovatelé služeb, kteří dnes nemají podanou žádost, nejsou tři měsíce od řešení. Realistickou otázkou je, zda je restrukturalizace do fungující jurisdikce, s plnými provozními požadavky, které to s sebou nese, proveditelná v rámci dostupného časového okna. Příští týden se podíváme na skutečnou délku procesu podání žádosti CASP.

Tento článek vznikl ve spolupráci s LegalBison. Obsah slouží pouze pro informační účely a nepředstavuje právní poradenství.