MiCA pod lupou: Evropské nařízení? Údaje z bílé knihy naznačují něco jiného

MiCA Decoded je 12dílná týdenní série pro Bitcoin.com News, na které se podílejí spoluzakladatelé a výkonní ředitelé společnosti LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin a Sabir Alijev. LegalBison poskytuje poradenství kryptoměnovým a fintechovým společnostem v oblasti licencí MiCA, žádostí CASP a VASP a regulační struktury v celé Evropě i mimo ni.

Podání white paperu za účelem přijetí tokenu k obchodování v Evropě nevyžaduje evropskou adresu a veřejné registry Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA) vyprávějí příběh, který většina zakladatelů ještě nečetla.

Na základě studie, kterou společnost LegalBison provedla na konci února pro své klienty, jsou čísla poměrně překvapivá.

Ze 441 nezávislých žádostí o registraci tokenových projektů v registrech MiCA k 12. březnu 2026 pochází pouze 73 (17 %) od subjektů se sídlem v EU nebo EHP. Zbývajících 275 subjektů se známým sídlem (62 % z celkového počtu) má sídlo mimo EU, především na Britských Panenských ostrovech (92 subjektů), ve Švýcarsku (61) a na Kajmanských ostrovech (44). U zbývajících 93 subjektů je buď ESMA nezahrnula, nebo neexistuje identifikovatelný centrální subjekt (jako například v případě bitcoinu).

MiCA upravuje, kde jsou tokeny přijaty k obchodování a kým jsou nabízeny, nikoli kde jsou společnosti, které za nimi stojí, zapsány. Právě tato volba designu vede k výše uvedeným údajům a má významné praktické důsledky pro jakýkoli offshore projekt, který hodnotí svou strategii přístupu na trh EU.

Zjednodušeně řečeno: Pokud máte utility token nebo „jiný token“ podle úzké definice MiCA, který byl uveden na trh ze země mimo EU, jako jsou Britské Panenské ostrovy, Panama, Kajmanské ostrovy nebo jiné, stále můžete dosáhnout toho, aby byl váš token přijat k obchodování v EU.

V tomto druhém díle naší série MiCA Decoded sdílíme zjištění z registru vydaných kryptoaktiv MiCA.

Co registr bílých knih ve skutečnosti měří

Podle MiCA musí každá strana, která chce nabídnout kryptoměnu investorům v EU nebo ji nechat přijmout k obchodování na burze v EU, zveřejnit white paper splňující požadavky. Tato povinnost spočívá primárně na nabízejícím nebo osobě žádající o přijetí k obchodování, nikoli na původním emitentovi tokenu. Jedná se o důležitý rozdíl: emitent je subjekt, který kryptoměnu vytvořil, zatímco nabízející je subjekt, který ji aktivně nabízí veřejnosti v EU. V mnoha decentralizovaných projektech neexistuje vůbec žádný identifikovatelný centralizovaný emitent, ale strana nabízející token na trhu musí i tak zajistit dodržování předpisů.
MiCA také umožňuje obchodní platformě převzít tuto odpovědnost, a to buď z vlastní iniciativy, nebo na základě písemné dohody s projektovým týmem.

Právě tuto druhou cestu většina raných analýz MiCA opomněla. Velké burzy vybudovaly interní procesy pro podávání whitepaperů pro každý token, který nabízejí zákazníkům v EU. Subjekt společnosti Kraken v EU, autorizovaný v Irsku, sám podal 133 takových záznamů. Společnost LCX, působící z Lichtenštejnska, podala 63. Německý poskytovatel služeb v oblasti compliance podal 88 záznamů jménem tokenových projektů, aniž by sám hrál roli burzy.

Jak jsme zdůraznili výše, to znamená, že burza přebírá určitou míru odpovědnosti za token, pokud jde o dodržování předpisů. To představuje právní riziko pro případ, že by byl whitepaper považován za zavádějící nebo nevyhovující standardům MiCA. Přesto to stále dělají. V určitých případech (bitcoin, řada populárních memecoinů) nelze identifikovat žádného centralizovaného emitenta a nedochází k aktivnímu marketingu. Ale poptávka po těchto kryptoactivech je vysoká, burzy jsou ochotny je svým klientům nabízet, přičemž dodržují právní předpisy.
Nyní odebereme těch 284 záznamů o zástupcích a poskytovatelích služeb v oblasti dodržování předpisů a zbývá 477 záznamů: tokenové projekty, které přímo spolupracovaly s národním regulátorem, aby splnily požadavek na whitepaper pro přístup do EU. Nejedná se o držitele licence CASP. Jsou to emitenti tokenů, kteří přijímají povinnost zveřejnění: jiný, mnohem jednodušší a užší závazek.
Z těchto 477 potvrzuje pouze 73 sídlo v EU nebo EHP.
Zbytek tvoří offshore subjekty, které vstupují na evropský trh prostřednictvím cíleného regulačního podání, nikoli přesunem sídla společnosti.

Irsko a Malta jako preferované jurisdikce pro whitepapery

Těchto 477 nezávislých podání se soustřeďuje do dvou jurisdikcí. Irsko eviduje 151 whitepaperů vydaných 147 různými subjekty. Malta eviduje 145 whitepaperů od 95 subjektů.

Dohromady tvoří dvě třetiny všech registrací nezávislých tokenových projektů. Pro jakýkoli offshore projekt usilující o kryptoměnovou licenci v Evropě jsou to podle údajů dva výchozí body.

Stojí za to podrobně prozkoumat rozsah toho, co se v jednotlivých jurisdikcích podává. Seznam žadatelů v Irsku zahrnuje:

• blockchainové sítě vrstvy 1 (VeChain),
• protokoly DePIN (DIMO Network),
• projekty v oblasti dat umělé inteligence (Giza, Venice.ai), infrastrukturu DeFi (Init Capital) a
• nástroje pro vývojáře (Subsquid).

Seznam na Maltě zahrnuje:

• platformy pro fanouškovské tokeny (Socios, pokrývající 50 sportovních klubů včetně FC Barcelona a AC Milán),
• DeFi protokoly (WalletConnect),
• tokeny AI (Ondo AI),
• Nástroje pro identifikaci (QuantiID Systems).

Žádná z těchto jurisdikcí nevykazuje preferenci určité kategorie. Šíře podání v obou místech odráží celou škálu tokenů, které evropské burzy v současné době kotují.

Pro offshore subjekty, které si vybírají mezi těmito dvěma místy, spočívá praktický rozdíl v tom, jak každé regulační prostředí ve skutečnosti vypadá v praxi.

Irsko nabízí proces v anglickém jazyce v rámci jurisdikce s dlouholetými zkušenostmi v technologickém sektoru. Pouze jeden subjekt ze 147 irských žadatelů má irské sídlo, což jasně potvrzuje tento trend: Irsko není sídlem těchto projektů, ale pouze místem pro přístup k regulaci. Na Britské Panenské ostrovy připadá 47 ze 116 irských subjektů s známým sídlem (41 %), přičemž podle údajů rejstříku nemá 31 irských subjektů žádné známé sídlo.
Stojí za zmínku, že v době psaní tohoto článku neúčtuje Irská centrální banka poplatek za zpracování žádostí o přijetí projektů k obchodování, na rozdíl od většiny ostatních vnitrostátních příslušných orgánů (NCA).

Malta představuje odlišný případ. Dvacet z jejích 95 subjektů má sídlo na Maltě, což odráží desetiletí regulace zaměřené specificky na kryptoměny, která vytvořila místní ekosystém odborníků na dodržování předpisů a právních poradců, jejichž praxe je postavena na tomto odvětví. U projektů, které chtějí být v blízkosti tohoto ekosystému, a ne jen mít adresu pro podání žádosti, Malta obvykle nabízí odlišný druh regulačního zapojení.

36 Stablecoiny v EU? Kolik jich trh potřebuje?

MiCA klasifikuje kryptoměny do tří kategorií:

• Tokeny elektronických peněz (EMT): Kryptoměny, jejichž cílem je stabilizovat svou hodnotu odkazem pouze na jednu oficiální měnu;
• Tokeny vázané na aktiva (ART): Kryptoaktiva, jejichž cílem je stabilizovat svou hodnotu odkazem na koš aktiv (včetně, ale nejen, oficiálních měn);
• Ostatní kryptoměny: Všechny zbývající kryptoměny, které nespadají do prvních dvou kategorií, zahrnující širokou škálu tokenů včetně utility tokenů.

V běžné konverzaci jsou EMT součástí toho, co obvykle nazýváme stablecoiny. MiCA činí přesné rozlišení: EMT pro tokeny vázané na jednu měnu, ART pro tokeny odkazující na koš aktiv.

Registr EMT obsahuje k 12. březnu 2026 36 záznamů.

Toto číslo není nízké náhodou. Vydání EMT podle MiCA vyžaduje předchozí autorizaci jako instituce elektronických peněz (EMI) nebo úvěrová instituce. Místní subjekt je povinný a vysoké kapitálové a solventnostní požadavky vyřazují startupy již na vstupní úrovni. Subjekty v registru jsou banky a licencované platební instituce, nikoli projekty založené na tokenech.

Geografické rozložení odráží tuto strukturu:

• Francie vede se 7 registracemi (19 %), včetně Circle (vydavatele USDC a EURC) a Societe Generale (s tokeny EURCV a USDCV),
• Nizozemsko má 6 registrací (17 %), mezi nimiž jsou Quantoz Payments a Fiat Republic,
• Litva, Malta, Česká republika, Finsko a Německo mají každá 3 až 4 registrace,
• zbývajících 6 registrací je rozloženo mezi ostatní členské státy.

Pozice Francie na špici není náhodná. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) má dlouholeté zkušenosti s dohledem nad institucemi elektronických peněz a volba Francie jako základny v EU ze strany společnosti Circle zakotvuje nejlikvidnější stabilní minci denominovanou v dolarech v této jurisdikci. Paxos, další emitent institucionální úrovně, si nechal schválit svou evropskou činnost v oblasti EMT ve Finsku.

Pro zakladatele: trh s EMT, jak jej strukturoval MiCA, je kategorií institucionálních produktů. Jakýkoli projekt zkoumající emisi tokenů vázaných na fiat měnu v rámci MiCA vstupuje na trh definovaný společnostmi Circle, Societe Generale a Paxos, nikoli týmy v rané fázi.

Cesta k emisi EMT začíná nejprve získáním licence EMI nebo bankovní autorizace. Neexistuje žádná možnost, jak to obejít, a to samo o sobě představuje významnou překážku pro emisi stablecoinů v rámci MiCA.

Co znamená nulový počet ART

ART je token, jehož hodnota odkazuje na koš aktiv, nikoli na jednu měnu.

Registry MiCA obsahují 761 whitepaperů k jiným kryptoměnám a 36 whitepaperů k EMT (Electronic Money Token). Řádek ART (Asset-Referenced Token) vykazuje nulu.

Tato kategorie byla vytvořena pro digitální aktiva, jako je DAI, stablecoin napodobující hodnotu amerického dolaru, který je zároveň krytý košem aktiv včetně zabalených bitcoinů a etheru.

Záměrem regulátora bylo řešit projekty jako Libra/Diem, kategorii kryptoměn, která z velké části zmizela. Trh se jasně přiklonil ke stablecoinům krytým jedním aktivem.

Tato nula není anomálií. Schvalovací proces je strukturálně náročnější než u jiných kategorií MiCA: kapitálové požadavky mohou dosáhnout 2 % průměrné hodnoty nesplacených rezervních aktiv a schvalovací proces je mnohem přísnější než u standardní emise tokenů.

Žádný subjekt tento proces nikde v EU nedokončil. Ať už je vysvětlením preference trhu, složitost regulace, kapitálové náklady nebo strategická preference struktur zcela mimo působnost MiCA, registr to neuvádí. Potvrzuje pouze výsledek.

Závěry pro projekty hledající správnou kryptoměnovou licenci v Evropě

• Soulad s MiCA pro emisi tokenů je z provozního hlediska dostupný pro offshore subjekty. Společnost z BVI nebo Kajmanských ostrovů může splnit požadavky bílé knihy EU, aniž by přesunula své sídlo do Evropy. Registrační údaje potvrzují tuto běžnou standardní praxi.
• Volba jurisdikce v rámci MiCA stále hraje důležitou roli, protože schvalovací proces je silně ovlivněn odbornými znalostmi regulátora a základními předpoklady common law nebo občanského práva, které formují jeho přístup k posuzování bílých knih.
• Irsko zpracovalo nejširší škálu kategorií tokenů. Malta má nejrozvinutější místní infrastrukturu pro dodržování předpisů v oblasti kryptoměn. Nizozemsko, Německo a Lucembursko zpracovávají menší objemy s odlišnými profily regulátorů.
• Zatímco model proxy usnadňuje přístup na trh pro aktiva bez centralizovaného emitenta, pro projekty v rané fázi zůstává nepraktickou cestou. Současné průmyslové standardy, stanovené společnostmi Kraken a LCX, upřednostňují podávání bílých knih pro tokeny s vysokým objemem, které již mají významnou hloubku trhu.
• Emitent tokenů, který usiluje o přístup na trh EU, se musí přímo zapojit do procesu vypracování white paperu. Pro většinu projektů to znamená, že první praktickou volbou je Irsko nebo Malta, bez ohledu na to, kde se nachází právnická osoba.
• Zatímco lhůta pro emitenty tokenů byla v prosinci 2024, pro CASP platí lhůta 1. července 2026 pro služby v oblasti kryptoměn. Burzy, které uvádějí tokeny pro zákazníky v EU, však vyžadují pro každý z nich white paper v souladu s předpisy. Čím více se tato lhůta blíží, tím méně času zbývá pro tokenové projekty, které dosud nepodaly žádost. A údaje z registru ukazují, že projekty, které se nyní pohybují, jsou převážně offshore.

LegalBison poskytuje poradenství kryptoměnovým a fintechovým společnostem v oblasti licencí MiCA, žádostí CASP a VASP, souladu white paperů tokenů a regulatorní struktury v celé Evropě i mimo ni. Více informací na legalbison.com.

Tento článek vychází ze studie provedené společností LegalBison v únoru 2026, přičemž údaje byly aktualizovány k 12. březnu 2026. Obsah slouží pouze pro informační účely a nepředstavuje právní poradenství.