MiCA ডিকোডেড: ১ জুলাই শেষ সময়সীমা নয়। বেশিরভাগ পরিষেবা প্রদানকারীর জন্য, এটি ইতিমধ্যেই পেরিয়ে গেছে

MiCA Decoded হলো Bitcoin.com News-এর জন্য ১২-প্রবন্ধের একটি সাপ্তাহিক সিরিজ, সহ-লেখক LegalBison-এর কো-ফাউন্ডিং ও ম্যানেজিং ডিরেক্টররা: Aaron Glauberman, Viktor Juskin এবং Sabir Alijev। LegalBison ইউরোপ ও তার বাইরে MiCA লাইসেন্সিং, CASP ও VASP আবেদন, এবং নিয়ন্ত্রক কাঠামোগত পরিকল্পনা বিষয়ে ক্রিপ্টো ও ফিনটেক কোম্পানিগুলোকে পরামর্শ দেয়।

ওই বিশ্বাসে একটি ত্রুটি আছে। এবং সেই ত্রুটি—অধিক্ষেত্রের ওপর নির্ভর করে—হয়তো ইতিমধ্যেই আর ফেরানো সম্ভব নয়।

মিথ ১: যে সময়সীমা অধিকাংশ সার্ভিস প্রোভাইডার ভুল বুঝেছে

১ জুলাই, ২০২৬ হলো সেই তারিখ, যার মধ্যে একটি ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রোভাইডারের অবশ্যই অনুমোদন মঞ্জুর (granted) হয়ে থাকতে হবে, নতুবা তাকে সম্পূর্ণভাবে কার্যক্রম বন্ধ করতে হবে। এই প্রবন্ধের পরবর্তী সবকিছু সেই পার্থক্যের ওপর নির্ভর করে।

MiCA-এর অনুচ্ছেদ ১৪৩(৩) বলছে, ৩০ ডিসেম্বর ২০২৪-এর আগে আইনসম্মতভাবে পরিচালনাকারী সার্ভিস প্রোভাইডাররা ১ জুলাই ২০২৬ পর্যন্ত, অথবা তাদের অনুমোদন মঞ্জুর বা প্রত্যাখ্যান হওয়া পর্যন্ত—যেটি আগে ঘটে—পরিচালনা চালিয়ে যেতে পারে।

শব্দটি হলো “মঞ্জুর” (granted)। “আবেদন করা হয়েছে” নয়। “চলমান” নয়।

অনুমোদন প্রক্রিয়া জমা দেওয়া থেকে সিদ্ধান্ত পর্যন্ত কয়েক মাস সময় নেয়—অধিক্ষেত্র এবং আবেদনের গুণমান অনুযায়ী ভিন্ন হয়। ২০২৬ সালের এপ্রিলে কোনো সার্ভিস প্রোভাইডার যদি আবেদনই জমা না দিয়ে দাঁড়িয়ে থাকে, তবে তাদের লাইসেন্সিং পরিস্থিতি নিয়ে পদক্ষেপ নেওয়ার জন্য ৯০ দিন বাকি নেই।

বেশিরভাগ ইইউ অধিক্ষেত্রে, গ্র্যান্ডফাদারিং উইন্ডো ইতিমধ্যেই বন্ধ হয়ে গেছে। যা বাকি আছে তা সম্পূর্ণ ভিন্ন হিসাব: অপারেশনাল ধারাবাহিকতার কোনো পথ এখনও আছে কি না, এবং তা কী কী দাবি করে।

মিথ ১: “আমি ডিসেম্বর ২০২৪-এর আগে নিবন্ধিত ছিলাম, তাই জুলাই পর্যন্ত আমি কভারড”

MiCA-এর অধীনে গ্র্যান্ডফাদারিং প্রতিটি নিবন্ধিত VASP-এর জন্য স্বয়ংক্রিয় নয়। এটি সবসময়ই শর্তসাপেক্ষ ছিল, এবং যে শর্তটি অধিকাংশ সার্ভিস প্রোভাইডার মিস করেছে তা ছিল অধিক্ষেত্র-নির্দিষ্ট: প্রতিটি সদস্য রাষ্ট্র নিজস্ব আবেদন সময়সীমা নির্ধারণ করেছিল, যার আগে ট্রানজিশনাল সুরক্ষা পেতে আনুষ্ঠানিক অনুমোদন অনুরোধ জমা দিতে হতো।

বেশিরভাগ ইইউ সদস্য রাষ্ট্রের জন্য সেই সময়সীমাগুলো শেষ।

ESMA-এর প্রকাশিত গ্র্যান্ডফাদারিং সময়সীমার তালিকা অনুযায়ী, চেক প্রজাতন্ত্র তাদের সময়সীমা নির্ধারণ করেছিল ৩১ জুলাই ২০২৫। বুলগেরিয়া তাদের উইন্ডো বন্ধ করেছিল ৮ অক্টোবর ২০২৫-এ। জার্মানি, লিথুয়ানিয়া, আয়ারল্যান্ড, অস্ট্রিয়া, এবং স্লোভাকিয়া—সবারই ৩০ ডিসেম্বর ২০২৪ থেকে ১২ মাসের সময় ছিল, ফলে সময়সীমা পড়ে ২০২৫ সালের ডিসেম্বরের শেষের দিকে। অধিকাংশ ইইউ সদস্য রাষ্ট্র এমন আবেদন ডেডলাইন নির্ধারণ করেছে যা এখন কয়েক মাস আগেই পেরিয়ে গেছে।

৩০ ডিসেম্বর ২০২৪-এর আগে নিবন্ধিত কোনো VASP, কিন্তু যার সদস্য রাষ্ট্র-নির্দিষ্ট সময়সীমার আগে আবেদন জমা পড়েনি, সে ওই অধিক্ষেত্রে গ্র্যান্ডফাদারিং সুরক্ষার ওপর নির্ভর করতে পারে না। ১ জুলাইয়ের কঠোর থামা (hard stop) ট্রানজিশনাল ব্যবস্থার দেওয়ার কথা থাকা বাফার ছাড়াই প্রযোজ্য হবে।

সঙ্গে সঙ্গে একটি সম্পর্কিত প্রশ্ন উঠে আসে: ট্রানজিশনাল সময়কালে একটি সদস্য রাষ্ট্রে VASP নিবন্ধন কি অন্য সদস্য রাষ্ট্রে সার্ভিস পাসপোর্ট করতে ব্যবহার করা যেতে পারে?

উত্তর হলো না, এবং এটি কখনও সম্ভব ছিল না। VASP নিবন্ধন ছিল প্রি-MiCA AML ফ্রেমওয়ার্কের অধীনে জাতীয় স্বীকৃতি, ক্রস-বর্ডার প্রভাবসহ কোনো আর্থিক সেবা লাইসেন্স নয়। গ্র্যান্ডফাদারিং ব্যবস্থা এটি বদলায়নি। পোল্যান্ডে ৬ মাসের ট্রানজিশনাল সময়ে নিবন্ধিত কোনো সার্ভিস প্রোভাইডারের অস্ট্রিয়ায় ব্যবহারকারীদের আহ্বান (solicit) করার কোনো আইনি ভিত্তি ছিল না, যেখানে ১২ মাসের সময় প্রযোজ্য ছিল।

প্রতিটি সদস্য রাষ্ট্রের ট্রানজিশনাল সময়সীমা শুধুমাত্র ওই নির্দিষ্ট অধিক্ষেত্রের মধ্যেই প্রযোজ্য ছিল। ফলে, এই ট্রানজিশনাল পর্যায়ে ক্রস-বর্ডার কার্যক্রমে যুক্ত হতে সার্ভিস প্রোভাইডারদের তিনটি পন্থার একটির ওপর নির্ভর করতে হতো:

• পূর্ণ MiCA CASP অনুমোদন অর্জন করা,
• টার্গেট সদস্য রাষ্ট্রের ব্যবহারকারীদের উদ্দেশ্যে কোনো আহ্বান একেবারেই না থাকা নিশ্চিত করা (রিভার্স সলিসিটেশনের ওপর নির্ভর করা),
• অথবা টার্গেট প্রতিটি সদস্য রাষ্ট্রে একাধিক ঘরোয়া VASP লাইসেন্স ধরে রাখা।

উল্লেখযোগ্য যে তৃতীয় বিকল্পে, সার্ভিস প্রোভাইডারকে একই সঙ্গে প্রতিটি অধিক্ষেত্রের ভিন্ন ভিন্ন ট্রানজিশনাল সময়সীমা ও ডেডলাইন সামলাতে এবং মেনে চলতে হতো।

এ কারণেই ট্রানজিশনাল সময়সীমার প্রেক্ষাপটে ১ জুলাই সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ শেষ তারিখ নয়, কারণ অধিকাংশ সদস্য রাষ্ট্রে শেষ তারিখটি মাস কয়েক আগেই পেরিয়ে গেছে।

মিথ ২: “আবেদন করা মানে শুধু কাগজপত্র জমা দেওয়া”

কিছু অধিক্ষেত্রে সমস্যা এই নয় যে সার্ভিস প্রোভাইডাররা একটি ডেডলাইন মিস করেছে। সমস্যা হলো কাগজপত্র জমা দেওয়ার মতো কোনো জায়গাই নেই।

পোল্যান্ড হলো সবচেয়ে স্পষ্ট উদাহরণ। দেশটির গ্র্যান্ডফাদারিং সময়সীমা ৩০ ডিসেম্বর ২০২৪ থেকে ছয় মাস নির্ধারিত ছিল, ফলে ২০২৫ সালের জুনের দিকে একটি অন্তর্নিহিত আবেদন ডেডলাইন দাঁড়ায়। সেই উইন্ডো পেরিয়ে গেছে। কিন্তু পোল্যান্ডের পরিস্থিতি কেবল মিস করা ফাইলিং তারিখের চেয়েও গভীর। ডিসেম্বর ২০২৫-এ প্রেসিডেন্ট সেই বিল ভেটো করেন, যা পোলিশ আইনে নিয়মটি কার্যকর করত, ফলে দেশটিতে কোনো নির্ধারিত ন্যাশনাল কম্পিটেন্ট অথরিটি রইল না।

কম্পিটেন্ট অথরিটি না থাকলে CASP আবেদন গ্রহণ, প্রক্রিয়াকরণ, এবং সিদ্ধান্ত জারি করার মতো কোনো রাষ্ট্র/সরকারি সংস্থা থাকে না। কোনো সার্ভিস প্রোভাইডার আবেদন করতে চাইলেও করতে পারত না, কারণ আবেদন গ্রহণের জন্য নিয়ন্ত্রক অবকাঠামোই ছিল না—ফলে সঠিকভাবে কার্যক্রম পরিচালনাকারী কোম্পানিগুলো বাধ্য হয়ে নতুন অধিক্ষেত্রে নতুন অপারেশন সেটআপ করতে বাধ্য হয়, কারণ তারা আর পোল্যান্ডে আইনসম্মতভাবে পরিচালনা করতে পারবে না।

পোল্যান্ডে, KNF-এর অবস্থান দ্ব্যর্থহীন: নিবন্ধিত পোলিশ VASP-রা ১ জুলাই ২০২৬ পর্যন্ত কার্যক্রম চালিয়ে যেতে পারে, কিন্তু ওই তারিখের আগে যদি কোনো কম্পিটেন্ট অথরিটি স্থাপিত না হয়, তবে ২ জুলাই থেকে ওই ব্যবসাগুলোকে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রদান বন্ধ করতে হবে। KNF স্পষ্টভাবে বলেছে, এই ডেডলাইন জাতীয় আইন বা KNF-এর কোনো সিদ্ধান্ত দিয়ে বাড়ানো যাবে না।

এটি দেশীয় নীতিগত পছন্দ নয়—ইইউ বিধিমালায় প্রোথিত একটি হার্ড স্টপ।

এই পরিস্থিতি একটি বাজারগত অসাম্যও তৈরি করেছে, যা ঝুঁকির গুরুত্বকে নিখুঁতভাবে দেখায়। অন্য ইইউ সদস্য রাষ্ট্রে জারি করা অনুমোদনধারী বিদেশি সার্ভিস প্রোভাইডাররা ইতিমধ্যেই KNF-কে তাদের অভিপ্রায় জানিয়ে পোল্যান্ডে সার্ভিস পাসপোর্ট করতে পারে। পোলিশ-নিবন্ধিত সার্ভিস প্রোভাইডাররা বাইরে পাসপোর্ট করতে পারে না। তারা ঘরোয়া ভাবে অনুমোদনের জন্য আবেদনও করতে পারে না। তারা পোলিশ বাজারে আটকে আছে—বিস্তারের কোনো ব্যবস্থা নেই—এবং সামনে একটি হার্ড স্টপ। রোমানিয়া, এই সিরিজের আগের কিস্তিগুলোতে যেমন আলোচনা করা হয়েছে, আইন প্রণয়নে বিলম্ব এবং অমীমাংসিত বাস্তবায়ন অবস্থার একটি তুলনীয় ধারা প্রতিফলিত করে।

কীভাবে মূল্যায়ন করবেন কোনো ক্রিপ্টো প্ল্যাটফর্ম গ্যাপ জোনে আছে কি না

নিম্নোক্ত শর্তগুলো—ইইউ-তে বর্তমানে পরিচালিত যে কোনো ক্রিপ্টো প্ল্যাটফর্মে প্রয়োগ করলে—ইঙ্গিত দেয় প্ল্যাটফর্মটি এমন গ্র্যান্ডফাদারিং সুরক্ষার ওপর নির্ভর করছে কি না যা ইতিমধ্যেই ল্যাপস করেছে বা করতে যাচ্ছে:

• প্ল্যাটফর্মটি কি এমন কোনো সদস্য রাষ্ট্রে নিবন্ধিত, যা এখনো তার MiCA বাস্তবায়নকারী আইন প্রণয়ন করেনি?
• প্ল্যাটফর্মটি কি তার সদস্য রাষ্ট্রের CASP আবেদন ডেডলাইন মিস করেছে?
• প্ল্যাটফর্মটি কি বর্তমানে কোনো কম্পিটেন্ট অথরিটির কাছে দাখিল করা মুলতুবি অনুমোদন আবেদন ছাড়াই পরিচালনা করছে?

এই শর্তগুলোর যেকোনোটি প্রযোজ্য হলে, প্ল্যাটফর্মটি ধার করা সময়ে চলছে। যে গ্র্যান্ডফাদারিং সুরক্ষা এটিকে বৈধ রেখেছিল তা ইতিমধ্যেই ল্যাপস করেছে বা ১ জুলাই ল্যাপস করবে। এটি এক্সচেঞ্জ, ওয়ালেট প্রোভাইডার, এবং অন্যান্য ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রোভাইডারদের ক্ষেত্রেও সমানভাবে প্রযোজ্য, যাদের ওপর ব্যবহারকারী, বিনিয়োগকারী বা ব্যবসায়িক অংশীদাররা বর্তমানে নির্ভর করতে পারেন।

মিথ ৩: রিভার্স সলিসিটেশন ‘এস্কেপ’

এটাই এখন ইউরোপজুড়ে ফাউন্ডার সার্কেলগুলোতে আলোচিত পরিকল্পনা। স্থানীয়ভাবে ডি-রেজিস্টার করুন। ইইউ ব্যবহারকারীদের কাছে মার্কেটিং বন্ধ করুন। তাদের আপনার কাছে আসতে দিন। রিভার্স সলিসিটেশন এক্সেম্পশন দাবি করুন এবং লাইসেন্স ছাড়াই অপারেশন চালিয়ে যান।

বিধিমালার অনুচ্ছেদ ৬১-এর অধীনে রিভার্স সলিসিটেশন এক্সেম্পশন এমন সার্ভিস প্রোভাইডারদের জন্য কোনো ব্যাকআপ কৌশল নয় যারা তাদের অনুমোদন উইন্ডো মিস করেছে। এটি একটি সংকীর্ণ ব্যতিক্রম, যা প্রযোজ্য হয় যখন ইইউ-তে প্রতিষ্ঠিত বা অবস্থিত কোনো ক্লায়েন্ট তৃতীয়-দেশের একটি ফার্মের কাছে সম্পূর্ণভাবে নিজের একক উদ্যোগে আসে—ফার্ম বা তার পক্ষে কাজ করা কারও পক্ষ থেকে পূর্বে কোনো ধরনের আহ্বান (solicitation) ছাড়াই।

বাস্তবে এই টেস্ট পূরণ করা কঠিন হওয়ার কারণ হলো, আহ্বান কেবল আনুষ্ঠানিক উপস্থিতি দ্বারা সংজ্ঞায়িত নয়। কোনো ফার্মের ইইউ-তে কোনো আইনি সত্তা না থাকতে পারে, কোনো VASP নিবন্ধন না থাকতে পারে, এবং ইইউ-র কোথাও কোনো অফিস না থাকলেও তবু ইইউ ব্যবহারকারীদের আহ্বান করেছে বলে প্রমাণিত হতে পারে। ESMA-এর রিভার্স সলিসিটেশন গাইডলাইনস সংক্রান্ত ফাইনাল রিপোর্ট—যা অনুচ্ছেদ ৬১(৩)-এর ম্যান্ডেটের অধীনে খসড়া করা হয়েছিল—একটি পরিসরের ফ্যাক্টর চিহ্নিত করে, যা নিয়ন্ত্রকরা এবং ESMA বিবেচনা করে যখন তারা প্রকৃত রিভার্স সলিসিটেশন আছে কি না মূল্যায়ন করে।

ESMA-এর গাইডলাইনস অনুযায়ী, বেআইনি আহ্বান করতে পারে এমন যে কেউ “তৃতীয়-দেশের ফার্মের সাথে ঘনিষ্ঠ সম্পর্ক” (having close links) রাখে। বাস্তবে এর মানে নিয়ন্ত্রকরা ফার্মের শেয়ারহোল্ডার, বেনিফিশিয়াল ওনার বা ডিরেক্টরদের মাধ্যমে ইইউ-র সাথে সংযোগগুলো খুঁটিয়ে দেখবে।

আরও, ESMA স্পষ্টভাবে সতর্ক করে যে আন্তর্জাতিক অর্থায়নে প্রচলিত নয়—এমন কোনো ইইউ সরকারি ভাষায় ওয়েবসাইট বজায় রাখা আহ্বানের একটি শক্ত ইঙ্গিত। হাঙ্গেরিয়ান, চেক, স্লোভাক, বা লিথুয়ানিয়ান এর উৎকৃষ্ট উদাহরণ: স্থানীয় ভাষায় উপলব্ধতা স্পষ্টভাবে একটি নির্দিষ্ট সদস্য রাষ্ট্রের জনগোষ্ঠীকে ইচ্ছাকৃতভাবে লক্ষ্য করার সংকেত দেয়, সাধারণ বৈশ্বিক অ্যাক্সেসিবিলিটি নয়।

এগুলোর মধ্যে যে কোনো বাণিজ্যিক ব্যবস্থা পড়ে—প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষ—যার মাধ্যমে ফার্মের সার্ভিসগুলো ইইউ-ভিত্তিক শ্রোতাদের কাছে প্রচারিত হয়; তা হতে পারে অ্যাফিলিয়েট, রেফারাল পার্টনার বা থার্ড-পার্টি প্ল্যাটফর্মের মাধ্যমে। ইইউ আইনি সত্তা আছে কি নেই—এটা বহু ডেটা পয়েন্টের মধ্যে একটি মাত্র। আহ্বান ঘটেছে কি না নির্ধারণে এটি না প্রয়োজনীয়, না যথেষ্ট।

যে কোনো সার্ভিস প্রোভাইডার এই পথ বিবেচনা করলে, বাস্তবিক তাৎপর্য হলো: এক্সেম্পশনটি ফার্মের আচরণ ও সংযোগের সামগ্রিকতার ভিত্তিতে মূল্যায়িত হয়, নিবন্ধন স্ট্যাটাসের ভিত্তিতে নয়। যে সার্ভিস প্রোভাইডারের শেয়ারহোল্ডাররা ইইউ-ভিত্তিক, যার প্ল্যাটফর্ম পাঁচটি ইইউ ভাষায় উপলব্ধ—এর মধ্যে অঞ্চলে নির্দিষ্ট ভাষাও রয়েছে—এবং যার অ্যাফিলিয়েট নেটওয়ার্ক ইইউ সাইনআপ তৈরি করে, সে নিবন্ধিত অফিস না থাকলেও MiCA-এর পরিধি থেকে নিজেকে সুরক্ষিত ভাবতে পারে না।

নিয়ন্ত্রক যা দেখে তা হলো কার্যকলাপ। ভেতরের লেবেল অপ্রাসঙ্গিক। প্রশ্ন হলো, ব্যবহারকারীর সদস্য রাষ্ট্রের নিয়ন্ত্রকের দৃষ্টিতে, সেই কার্যকলাপগুলো কি নির্দেশিত বাণিজ্যিক আউটরিচ হিসেবে গণ্য হয়।

যে সার্ভিস প্রোভাইডার জার্মান বা ফরাসি ভাষার সার্চ রেজাল্টে SEO-এর মাধ্যমে র‌্যাঙ্ক করতে থাকে, ইইউ সাইনআপে কমিশন দেওয়া অ্যাফিলিয়েট প্রোগ্রাম চালায়, কান্ট্রি-কোড ডোমেইন বজায় রাখে, বা ইইউ-ফেসিং কনফারেন্স ও ভেন্যুতে অংশ নেয়—আর তবু দাবি করে যে সে ইইউ মার্কেটিং বন্ধ করেছে—সে এক্সেম্পশনের ন্যূনতম মানদণ্ড পূরণ করেনি।

The MiCA compliance বিষয়ে ভুল করলে প্রভাব নিয়ন্ত্রক শাস্তির বাইরেও যায়। ১ জুলাইয়ের পরে অনুমোদন ছাড়া ইইউ ক্লায়েন্টদেরকে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রদান মানে অননুমোদিত আর্থিক সেবা প্রদান। পোল্যান্ডের মতো ইইউ সদস্য রাষ্ট্রে অনুমোদন ছাড়া আর্থিক সেবা প্রদান ফৌজদারি দায়বদ্ধতার আওতায় পড়ে। বেশ কয়েকটি দেশ এটিকে অপরাধ হিসেবে ঘোষণা করেছে। যারা জুলাই-পরবর্তী প্রধান কৌশল হিসেবে রিভার্স সলিসিটেশনের ওপর নির্ভর করছে তাদের বুঝতে হবে তারা ঠিক কীসের ওপর ভরসা করছে।

কিছু NCA প্রো-অ্যাকটিভ এনফোর্সমেন্ট পদ্ধতি নিচ্ছে—তারা যে সত্তাগুলোকে সংশ্লিষ্ট দেশকে টার্গেট করছে বলে শনাক্ত করে তাদের কাছে পৌঁছাচ্ছে। নেদারল্যান্ডসের AFM এবং জার্মানির BaFin এই বিষয়ে কঠোর অবস্থান নিচ্ছে বলে মনে হয়। তারা কেন মনে করে কোনো সার্ভিস প্রোভাইডার MiCA লঙ্ঘন করছে এবং, উদাহরণস্বরূপ, ব্যবহারকারীদের আহ্বান করেছে—তা নিয়ে বিস্তারিত বিশ্লেষণ দেয়। পরবর্তী ধাপ হলো সরাসরি সাক্ষাৎকারের আমন্ত্রণ, যা প্রায়ই একতরফা সংলাপে পরিণত হয়।

“পেন্ডিং”-এর হিসাব

যেসব সার্ভিস প্রোভাইডার আবেদন করেছে কিন্তু এখনও অনুমোদন পায়নি, তাদের চিত্রটি আরও সূক্ষ্ম—কিন্তু কম জরুরি নয়।

একটি মুলতুবি আবেদন ১ জুলাই ২০২৬-এর পরে পরিচালনা করার অধিকার দেয় না। বিধিমালা দাবি করে ট্রানজিশনাল সময় শেষ হওয়ার আগে অনুমোদন মঞ্জুর হতে হবে, শুধু দাখিল হলেই হবে না।

• যে সার্ভিস প্রোভাইডারের আবেদন পূর্ণাঙ্গ, ভালো রিসোর্সসমৃদ্ধ অধিক্ষেত্রে জমা হয়েছে, এবং রিভিউ প্রক্রিয়ার মধ্য দিয়ে এগোচ্ছে—সে ডেডলাইনের আগে প্রয়োজনীয় অনুমোদন পেতে পারে।
• যে সার্ভিস প্রোভাইডারের আবেদন অসম্পূর্ণ, সদ্য জমা হয়েছে, বা জটপূর্ণ পাইপলাইন থাকা কোনো অধিক্ষেত্রে আটকে আছে—সে নাও পেতে পারে।

হার্ড ডেডলাইনের পরে রিভিউ চলাকালে অব্যাহতভাবে অপারেট করার কোনো সাধারণ অধিকার নেই। এ অবস্থায় সার্ভিস প্রোভাইডারদের তাদের নির্দিষ্ট টাইমলাইন সম্পর্কে ন্যাশনাল কম্পিটেন্ট অথরিটির সঙ্গে সরাসরি, বর্তমান যোগাযোগ প্রয়োজন। এই পর্যায়ে অনুমান কোনো কার্যকর কমপ্লায়েন্স কৌশল নয়।

ইইউ-এর বাইরে প্রসারিত একটি দিক: আইসল্যান্ড এবং লিশটেনস্টাইন EEA ইন্টিগ্রেশনের মাধ্যমে ১৮ মাসের গ্র্যান্ডফাদারিং সময় গ্রহণ করেছে, ফলে তাদের উইন্ডো ইইউ-এর জুলাই ২০২৬ ক্লিফের সঙ্গে আনুমানিকভাবে সামঞ্জস্যপূর্ণ। কাঠামোগত ডেডলাইন সমগ্র ইউরোপীয় অর্থনৈতিক এলাকা জুড়ে প্রযোজ্য, শুধু ইইউ সদস্য রাষ্ট্রের মধ্যে নয়।

পুনর্গঠন: বাস্তবে এতে কী জড়িত

যেসব অধিক্ষেত্রে অনুমোদন পাইপলাইন ব্লকড অথবা আবেদন উইন্ডো বন্ধ হয়ে গেছে, তাদের জন্য ব্যবসায়িক ধারাবাহিকতার একটি পথ বাকি থাকে: পুনর্গঠন—যেখানে অনুমোদন অবকাঠামো কার্যকর এবং আবেদনগুলো সক্রিয়ভাবে প্রক্রিয়াধীন এমন কোনো অধিক্ষেত্রে CASP লাইসেন্স নিশ্চিত করা।

একাধিক ইইউ সদস্য রাষ্ট্র CASP প্রসেসিং পাইপলাইন স্থাপন করেছে এবং অনুমোদন ইস্যু করছে। মাল্টা, অস্ট্রিয়া, আয়ারল্যান্ড, এবং লিথুয়ানিয়া এমন অধিক্ষেত্রগুলোর মধ্যে যেখানে নিয়ন্ত্রক ফ্রেমওয়ার্ক কার্যকর এবং আবেদনগুলো রিভিউয়ের মধ্য দিয়ে এগোচ্ছে। প্রতিটির নিজস্ব সাবস্ট্যান্স রিকোয়ারমেন্ট আছে—যা টাইমলাইনের মতোই গুরুত্বপূর্ণ।

অন্য একটি ইইউ অধিক্ষেত্রে ক্রস-বর্ডার পুনর্গঠন কেবল অনুমোদন আবেদনেই সীমাবদ্ধ নয়। বাস্তবিক প্রয়োজনীয়তার মধ্যে রয়েছে:

• টার্গেট অধিক্ষেত্রে একটি আইনি সত্তা প্রতিষ্ঠা করা, যাতে প্রকৃত গভর্ন্যান্স ও অপারেশনাল উপস্থিতি থাকে—শুধু শেল রেজিস্ট্রেশন নয়।
• অনুমোদন শর্ত পূরণের জন্য, ফার্মকে একটি আনুষ্ঠানিক ক্রেডিট ইনস্টিটিউশনের অ্যাকাউন্টে তার শেয়ার ক্যাপিটাল পরিশোধ করে জমা রাখতে হবে (উল্লেখযোগ্যভাবে, EMI বা পেমেন্ট সার্ভিস প্রোভাইডার/PI-এর অ্যাকাউন্ট যথেষ্ট নয়)। এই ব্যাংক অ্যাকাউন্টটি কঠোরভাবে টার্গেট অধিক্ষেত্রেই থাকতে হবে এমন নয়, তবে এই সম্পর্ক স্থাপন যত তাড়াতাড়ি সম্ভব শুরু করা উচিত, কারণ ক্রিপ্টো ব্যবসা অনবোর্ডিং একটি কড়া প্রক্রিয়া এবং কেবল লাইসেন্সের জন্য ফাইল করলেই স্বয়ংক্রিয়ভাবে হয়ে যায় না।
• নন-ইইউ লাইসেন্সিং অবস্থানের ওপর নির্ভর করার আগে পূর্ববর্তী ইইউ কার্যক্রমের সম্পূর্ণ বন্ধ নিশ্চিত করা। যে সার্ভিস প্রোভাইডার তার প্রাথমিক লাইসেন্সিং নন-ইইউ অধিক্ষেত্রে সরিয়ে নেয়, কিন্তু একটি সক্রিয় ইইউ আইনি সত্তা বজায় রাখে বা লিগেসি VASP নিবন্ধনের অধীনে ইইউ ব্যবহারকারীদের সেবা দিতে থাকে—সে কার্যকরভাবে তার নিয়ন্ত্রক ঝুঁকি সমাধান করেনি। MiCA-এর অধীনে ইউনিয়নের মধ্যে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রদান কঠোরভাবে একটি সক্রিয় ইইউ অনুমোদন দাবি করে। তৃতীয়-দেশের ফার্মগুলোকে সাধারণভাবে ইইউ-তে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রদান থেকে নিষিদ্ধ করা হয়েছে এবং ব্লকের মধ্যে অপারেশনাল ফুটপ্রিন্ট বজায় রেখে এসব শর্ত এড়াতে পারে না।
• বিদ্যমান ইইউ ক্লায়েন্ট বেসে প্রযোজ্য কঠোর রিভার্স সলিসিটেশন সীমাবদ্ধতাগুলো বোঝা। ESMA-এর MiCA-এর অধীনে রিভার্স সলিসিটেশন গাইডলাইনস সংক্রান্ত ফাইনাল রিপোর্ট অনুযায়ী, ইইউ-নিয়ন্ত্রিত সত্তাগুলোকে স্পষ্টভাবে নিষেধ করা হয়েছে তৃতীয়-দেশের কোনো ফার্ম দ্বারা প্রদত্ত ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিসে ইইউ ক্লায়েন্টদের আহ্বান করা বা রিডাইরেক্ট করা থেকে—যদিও ওই ফার্মটি একই কর্পোরেট গ্রুপের অংশ হয়। নন-ইইউ লাইসেন্সধারী সার্ভিস প্রোভাইডার তার পূর্ববর্তী বা সম্ভাব্য ইইউ ব্যবহারকারীদেরকে তার নতুন নন-ইইউ কাঠামোর দিকে আহ্বান করতে পারে না। এই নিষেধাজ্ঞা তৃতীয়-দেশের ফার্মের পক্ষে কাজ করা যে কোনো ব্যক্তি বা সত্তাকে অন্তর্ভুক্ত করে—অর্থাৎ ব্যবহারকারী অধিগ্রহণের চ্যানেল হিসেবে কাজ করা বাণিজ্যিক ব্যবস্থাগুলো, এমনকি যদি সেগুলোকে B2B পার্টনারশিপ হিসেবে ফ্রেম করা হয়, ব্যাকলিংক দেখানো অ্যাফিলিয়েট, বা ইনফ্লুয়েন্সার—সবই বেআইনি আহ্বান হিসেবে বিবেচিত। ফলস্বরূপ, অধিক্ষেত্রগত পুনর্গঠনের মাধ্যমে বিদ্যমান ব্যবহারকারী বেস স্থানান্তর করতে অত্যন্ত সতর্ক হ্যান্ডলিং দরকার, কারণ কেবল ব্যবহারকারীদেরকে নন-ইইউ সত্তার ওয়েবসাইট বা অ্যাপে রিডাইরেক্ট করাই রিভার্স সলিসিটেশন নিয়মের লঙ্ঘন হিসেবে গণ্য হয়।

যেসব সার্ভিস প্রোভাইডার ১ জুলাইয়ের আগে অনুমোদন নিশ্চিত করতে পারে না, তাদের ওই তারিখে অপারেশন থামাতে হবে। থামার সময়েও লাইসেন্স আবেদন প্রক্রিয়া চলতে পারে। অনুমোদন একবার মঞ্জুর হলে অপারেট করার সক্ষমতা ফিরে আসে।

আজকের হিসাবে, ব্যাংকগুলো ইতিমধ্যেই তাদের কেবল VASP-রেজিস্টার্ড ক্লায়েন্টদের কাছে পৌঁছাচ্ছে, এবং জানাচ্ছে যে ক্লায়েন্ট CASP আবেদন বা লাইসেন্সের প্রমাণ না দিলে তারা ১ জুলাইয়ের পরে ব্যাংকিং সেবা প্রদান চালিয়ে যাবে না।

ব্যবসা বিঘ্ন একটি বাস্তব পরিণতি, কিন্তু এটি স্থায়ী নয়; এবং যেসব সার্ভিস প্রোভাইডার ইতিমধ্যেই কার্যকর কম্পিটেন্ট অথরিটির কাছে বিশ্বাসযোগ্য আবেদন জমা দিয়েছে, তাদের বিঘ্নের উইন্ডো ছোট হতে পারে।

আরও বড় ঝুঁকি তাদের জন্য, যারা এখনও কোনো আবেদনই জমা দেয়নি এবং ডেডলাইনের আগে অবশিষ্ট কয়েক সপ্তাহে বহু-মাসব্যাপী অনুমোদন প্রক্রিয়াকে সংকুচিত করার চেষ্টা করছে।

এই প্রবন্ধ কী ডিকোড করল

MiCA-এর গ্র্যান্ডফাদারিং ব্যবস্থা ব্যাপকভাবে ভুলভাবে পড়া হয়েছে। বিধিমালা বাস্তবে যা স্থাপন করেছে—সোজাসাপ্টা করে বলা হলো:

টাইমলাইন সম্পর্কে: ১ জুলাই ২০২৬ হলো সেই তারিখ নয় যার মধ্যে সার্ভিস প্রোভাইডারদের পদক্ষেপ নিতে হতো। এটি হলো সেই তারিখ যার মধ্যে অনুমোদন হাতে থাকতে হবে। অধিকাংশ ইইউ সদস্য রাষ্ট্রে যে আবেদন ডেডলাইনটি আসলে গুরুত্বপূর্ণ ছিল তা ২০২৫ সালের জুন থেকে ডিসেম্বরের মধ্যে পেরিয়ে গেছে। যারা তাদের অধিক্ষেত্র-নির্দিষ্ট ডেডলাইনের মধ্যে আবেদন জমা দেয়নি তারা গ্র্যান্ডফাদারিং সুরক্ষা ব্যবহার করতে পারে না।

পাসপোর্টিং সম্পর্কে: প্রি-MiCA যুগের একটি ইইউ সদস্য রাষ্ট্রের VASP নিবন্ধন কখনোই অন্যটিতে ব্যবহারকারীদের আহ্বান করার অধিকার দেয়নি। এটি ছিল একটি জাতীয় AML স্বীকৃতি, পাসপোর্টযোগ্য আর্থিক সেবা লাইসেন্স নয়। ট্রানজিশনাল সময়সীমাগুলো এই সীমাবদ্ধতাকে নিশ্চিত ও শক্তিশালী করেছে, সরায়নি।

আইনগত শূন্যতা সম্পর্কে: যেসব অধিক্ষেত্রে বাস্তবায়নকারী আইন প্রণীত হয়নি, সেখানে CASP আবেদন গ্রহণের জন্য কোনো ন্যাশনাল কম্পিটেন্ট অথরিটি নেই। ওই অধিক্ষেত্রগুলোর সার্ভিস প্রোভাইডাররা একটি কাঠামোগত সমস্যার মুখোমুখি যা কেবল মিস করা ডেডলাইনের চেয়েও বড়। তারা ঘরোয়া ভাবে আবেদন করতে পারে না, বাইরে পাসপোর্ট করতে পারে না, এবং কমপ্লায়েন্সের অভিপ্রায় যাই হোক না কেন ১ জুলাইয়ে অপারেট করার অধিকার হারাবে। তারা বাধ্য হয়ে অপারেশন বিরতি দেবে বা অন্য অধিক্ষেত্রে অনুমোদন খুঁজবে।

রিভার্স সলিসিটেশন সম্পর্কে: এক্সেম্পশনটি অনুমোদন-পরবর্তী কোনো ব্যাকআপ কৌশল নয়। এটি একমাত্র সেই তৃতীয়-দেশের ফার্মগুলোর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য যাদের কোনো ইইউ-নির্দেশিত বাণিজ্যিক কার্যকলাপ নেই। ফলে, সক্রিয় VASP নিবন্ধনসহ ইইউ-ভিত্তিক কোনো সার্ভিস প্রোভাইডার এটি দাবি করতে পারে না। এমনকি যে তৃতীয়-দেশের ফার্মগুলো সম্পূর্ণভাবে ইইউ অপারেশন বন্ধও করেছে, তাদেরও নিশ্চিত করতে হবে অবশিষ্ট কার্যক্রম আহ্বান হিসেবে গণ্য না হয়—যা ESMA খুব ব্যাপকভাবে সংজ্ঞায়িত করে। ESMA-এর কাঠামোর অধীনে, আঞ্চলিক সার্চ দৃশ্যমানতা (SEO), অ্যাফিলিয়েট ও ইনফ্লুয়েন্সার ব্যবস্থা, এবং ইন্ডাস্ট্রি কনফারেন্সে পরোক্ষ প্রচার—সবই ইইউ ব্যবহারকারীদের দিকে সম্ভাব্য বেআইনি আউটরিচ হিসেবে গণ্য হতে পারে।

এখন পরবর্তী কী: অনুমোদন প্রক্রিয়া মাসের পর মাস সময় নেয়। একটি মুলতুবি আবেদন ১ জুলাইয়ের পরে অপারেশনাল অধিকার বাড়ায় না। আজ যে সার্ভিস প্রোভাইডারদের কোনো আবেদন জমা নেই তারা কোনো সমাধান থেকে তিন মাস দূরে নয়। বাস্তবিক প্রশ্ন হলো—পূর্ণ অপারেশনাল শর্তসহ—একটি কার্যকর অধিক্ষেত্রে পুনর্গঠন করা উপলব্ধ সময়ের মধ্যে বাস্তবসম্মত কি না। আগামী সপ্তাহে, আমরা CASP আবেদন প্রক্রিয়ার প্রকৃত সময়কাল নিয়ে দেখব।

এই প্রবন্ধটি LegalBison-এর অংশীদারিত্বে প্রযোজনা করা হয়েছে। বিষয়বস্তুটি কেবল তথ্যগত উদ্দেশ্যে এবং এটি আইনি পরামর্শ নয়।