تحليل قانون MiCA: هل هو لائحة أوروبية؟ بيانات «الورقة البيضاء» تشير إلى عكس ذلك

MiCA Decoded هي سلسلة أسبوعية مكونة من 12 مقالاً لـ Bitcoin.com News، شارك في تأليفها المؤسسون المشاركون والمديرون الإداريون لشركة LegalBison: آرون غلوبرمان، وفيكتور جوسكين، وصابر أليجيف. تقدم LegalBison المشورة لشركات العملات المشفرة والتكنولوجيا المالية بشأن ترخيص MiCA، وطلبات CASP و VASP، والهيكلة التنظيمية في جميع أنحاء أوروبا وخارجها.

لا يتطلب تقديم ورقة بيضاء للحصول على ترخيص تداول توكن في أوروبا عنوانًا أوروبيًا، وتكشف السجلات العامة للهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق (ESMA) عن قصة لم يقرأها معظم المؤسسين بعد.

استنادًا إلى دراسة أجرتها LegalBison في نهاية فبراير لعملائها، فإن الأرقام مفاجئة للغاية.

من بين 441 طلبًا لمشاريع توكنات مستقلة في سجلات MiCA حتى 12 مارس 2026، هناك 73 طلبًا فقط (17%) من كيانات مقرها داخل الاتحاد الأوروبي أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية. أما الـ 275 الأخرى التي لها مقرات رئيسية معروفة (62٪ من الإجمالي) فهي مقرها خارج الاتحاد الأوروبي، وبشكل أساسي في جزر فيرجن البريطانية (92 كيانًا)، وسويسرا (61)، وجزر كايمان (44). أما بالنسبة للكيانات الـ 93 المتبقية، فإما أن ESMA لم تدرجها أو أنه لا يوجد كيان مركزي يمكن تحديده (فكر في البيتكوين كمثال).

يحكم MiCA الأماكن التي يُسمح فيها بتداول الرموز الرقمية ومن يقدمها، وليس المكان الذي تأسست فيه الشركات التي تقف وراءها. هذا الاختيار التصميمي هو ما ينتج البيانات المذكورة أعلاه، وله عواقب عملية مهمة لأي مشروع خارجي يقيّم استراتيجيته للوصول إلى سوق الاتحاد الأوروبي.

بعبارات بسيطة: إذا كان لديك توكن خدمي أو "توكن آخر" وفقًا للتعريف الضيق لـ MiCA تم إطلاقه من دولة خارج الاتحاد الأوروبي مثل جزر فيرجن البريطانية أو بنما أو جزر كايمان أو غيرها، فلا يزال بإمكانك الحصول على قبول توكنك للتداول في الاتحاد الأوروبي.

في هذا الجزء الثاني من سلسلة "MiCA Decoded"، نشارك النتائج المستخلصة من سجل MiCA للأصول المشفرة الصادرة.

ما يقيسه سجل الورقة البيضاء فعليًا

بموجب MiCA، يجب على أي طرف يسعى إلى عرض أصل مشفر على مستثمري الاتحاد الأوروبي أو إدخاله للتداول في بورصة الاتحاد الأوروبي نشر ورقة بيضاء متوافقة. يقع هذا الالتزام في المقام الأول على عاتق العارض أو الشخص الذي يسعى إلى إدخاله للتداول، وليس على عاتق المُصدر الأصلي للرمز. هذا تمييز مهم: المُصدر هو الكيان الذي أنشأ الأصل المشفر، بينما العارض هو الكيان الذي يعرضه بنشاط على الجمهور في الاتحاد الأوروبي. في العديد من المشاريع اللامركزية، لا يوجد مُصدر مركزي يمكن تحديده على الإطلاق، ولكن يجب على الطرف الذي يعرض التوكن في السوق أن يضمن الامتثال التنظيمي.

كما تسمح MiCA لمنصة التداول بتحمل تلك المسؤولية، إما بمبادرتها الخاصة أو بموجب اتفاق مكتوب مع فريق المشروع.

هذا المسار الثاني هو ما أغفلته معظم التحليلات المبكرة لـ MiCA. قامت البورصات الكبيرة بإنشاء عمليات داخلية لتقديم أوراق بيضاء لكل توكن تقدمه لعملاء الاتحاد الأوروبي. قدمت كيان Kraken في الاتحاد الأوروبي، المرخص له في أيرلندا، 133 سجلاً من هذا النوع بنفسها. قدمت LCX، التي تعمل من ليختنشتاين، 63 سجلاً. قدم مزود الامتثال الألماني 88 سجلاً نيابة عن مشاريع التوكنات، دون أن يكون للبورصة دور خاص بها.

كما أوضحنا أعلاه، هذا يعني أن البورصة تتحمل مستوى معينًا من المسؤولية عن الرمز الرقمي، فيما يتعلق بالامتثال التنظيمي. وهذا يشكل خطرًا قانونيًا، في حالة اعتبار الورقة البيضاء مضللة أو غير مطابقة لمعايير MiCA. ومع ذلك، فإنهم ما زالوا يفعلون ذلك. في حالات معينة (بيتكوين، العديد من العملات الرقمية الميمية الشهيرة)، لا يمكن تحديد مُصدر مركزي ولا يتم إجراء أي تسويق نشط. لكن هذه الأصول المشفرة مطلوبة بشدة، والبورصات على استعداد لتقديمها لعملائها، مع الالتزام بالقوانين.
الآن، إذا استبعدنا تلك الـ 284 ملفًا للوكلاء ومقدمي خدمات الامتثال، يتبقى 477 سجلًا: مشاريع توكنات تعاملت مباشرة مع هيئة تنظيمية وطنية لتلبية متطلبات الكتاب الأبيض للوصول إلى الاتحاد الأوروبي. هؤلاء ليسوا حاملي ترخيص CASP. إنهم مُصدرو عملات رمزية يتحملون التزامًا بالإفصاح: وهو التزام مختلف وأبسط بكثير وأضيق نطاقًا.
من بين تلك الـ 477، يؤكد 73 فقط وجود مقر رئيسي في الاتحاد الأوروبي أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية.
أما البقية فهي كيانات خارجية تصل إلى السوق الأوروبية من خلال تقديم ملف تنظيمي موجه، وليس من خلال نقل مقر الشركة.

أيرلندا ومالطا كسلطتين قضائيتين مفضلتين للورقات البيضاء

تتركز الإيداعات المستقلة البالغ عددها 477 في ولايتين قضائيتين. تضم أيرلندا 151 ورقة بيضاء، صادرة عن 147 كيانًا مختلفًا. وتضم مالطا 145 ورقة بيضاء من 95 كيانًا.

وتشكلان معًا ثلثي جميع تسجيلات مشاريع الرموز المستقلة. بالنسبة لأي مشروع خارجي يسعى للحصول على ترخيص للعملات المشفرة في أوروبا، هاتان هما نقطتا البداية اللتان تدعمهما البيانات.

من الجدير دراسة نطاق ما يتم تقديمه في كل ولاية قضائية عن كثب. تشمل قائمة مقدمي الطلبات في أيرلندا:

• شبكات بلوكتشين من الطبقة الأولى (VeChain)،
• بروتوكولات DePIN (شبكة DIMO)،
• مشاريع بيانات الذكاء الاصطناعي (Giza، Venice.ai)، البنية التحتية للتمويل اللامركزي (DeFi) (Init Capital)، و
• أدوات المطورين (Subsquid).

وتشمل قائمة مالطا:

• منصات توكنات المشجعين (Socios، التي تغطي 50 ناديًا رياضيًا بما في ذلك FC Barcelona و AC Milan)،
• بروتوكولات DeFi (WalletConnect)،
• رموز الذكاء الاصطناعي (Ondo AI)،
• أدوات الهوية (QuantiID Systems).

لا تظهر أي من الولايتين تفضيلاً لفئة معينة. ويعكس نطاق الطلبات المقدمة في كلا المكانين التنوع الكامل للرموز التي تدرجها البورصات الأوروبية حاليًا.

بالنسبة للكيانات الخارجية التي تختار بين الاثنين، فإن الفرق العملي يتلخص في الشكل الفعلي لكل بيئة تنظيمية في الممارسة العملية.
تقدم أيرلندا عملية باللغة الإنجليزية داخل ولاية قضائية تتمتع بسجل حافل في قطاع التكنولوجيا. يوجد مقر رئيسي أيرلندي لكيان واحد من بين 147 مقدم طلب أيرلندي، مما يؤكد هذا النمط بوضوح: أيرلندا ليست مقرًا للشركات لهذه المشاريع، بل مجرد نقطة وصول تنظيمية. تمثل جزر فيرجن البريطانية وحدها 47 من أصل 116 كيانًا أيرلنديًا مسجلاً له مقر رئيسي معروف (41٪)، مع ملاحظة أن 31 كيانًا أيرلنديًا مسجلاً ليس له مقر رئيسي معروف، وفقًا لبيانات السجل.

تجدر الإشارة إلى أنه في وقت كتابة هذا التقرير، لا يفرض البنك المركزي الأيرلندي رسوم معالجة مقارنة بمعظم السلطات الوطنية المختصة (NCAs) الأخرى التي تطلب من المشاريع التقدم بطلبات للقبول للتداول.

تروي مالطا قصة مختلفة. يوجد لدى 20 من أصل 95 كيانًا مقرًا رئيسيًا في مالطا، مما يعكس عقدًا من التنظيم الخاص بالعملات المشفرة الذي أنتج نظامًا بيئيًا محليًا من المتخصصين في الامتثال والمستشارين القانونيين الذين تتمحور ممارساتهم حول هذه الصناعة. بالنسبة للمشاريع التي ترغب في القرب من هذا النظام البيئي بدلاً من مجرد عنوان للتسجيل، تميل مالطا إلى تقديم نوع مختلف من المشاركة التنظيمية.

36 عملة مستقرة في الاتحاد الأوروبي؟ كم عدد ما يحتاجه السوق؟

تصنف MiCA الأصول المشفرة إلى ثلاث فئات:

• رموز النقود الإلكترونية (EMT): الأصول المشفرة التي تهدف إلى تثبيت قيمتها من خلال الإشارة إلى عملة رسمية واحدة فقط؛
• الرموز المرجعية للأصول (ART): الأصول المشفرة التي تهدف إلى تثبيت قيمتها بالرجوع إلى سلة من الأصول (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، العملات الرسمية)؛
• الأصول المشفرة الأخرى: جميع الأصول المشفرة المتبقية التي لا تندرج ضمن الفئتين الأوليين، والتي تغطي مجموعة واسعة من الرموز بما في ذلك الرموز المساعدة.

في المحادثات اليومية، تعد EMT جزءًا مما نسميه عادةً العملة المستقرة. تضع MiCA تمييزًا دقيقًا: EMT للرموز المرتبطة بعملة واحدة، وART للرموز التي تشير إلى سلة من الأصول.

يحتوي سجل EMT على 36 سجلًا اعتبارًا من 12 مارس 2026.

هذا الرقم ليس منخفضًا بالصدفة. يتطلب إصدار عملة إلكترونية (EMT) بموجب MiCA الحصول على ترخيص مسبق كمؤسسة للنقود الإلكترونية (EMI) أو مؤسسة ائتمانية. وجود كيان محلي أمر إلزامي، كما أن متطلبات رأس المال والقدرة على الوفاء بالالتزامات المالية العالية تستبعد الشركات الناشئة عند نقطة الدخول. الكيانات الموجودة في السجل هي بنوك ومؤسسات دفع مرخصة، وليست مشاريع تعمل بالرموز الرقمية.

يعكس التوزيع الجغرافي هذه البنية:

• تتصدر فرنسا القائمة بـ 7 تسجيلات (19٪)، بما في ذلك Circle (مُصدر USDC و EURC) و Societe Generale (مع عملاتها الرمزية EURCV و USDCV)،
• تحتل هولندا المرتبة الثانية بـ 6 تسجيلات (17٪)، تشمل Quantoz Payments و Fiat Republic،
• ليتوانيا ومالطا وجمهورية التشيك وفنلندا وألمانيا، كل منها لديها من 3 إلى 4 تسجيلات،
• أما التسجيلات الست المتبقية فهي موزعة على الدول الأعضاء الأخرى.

ليس من قبيل الصدفة أن تحتل فرنسا الصدارة. تتمتع هيئة الرقابة الاحترازية والتسوية (ACPR) بسجل حافل في الإشراف على مؤسسات النقد الإلكتروني، ويؤدي اختيار Circle لفرنسا كقاعدة لها في الاتحاد الأوروبي إلى ترسيخ العملة المستقرة المقومة بالدولار الأكثر سيولة في تلك الولاية القضائية. قامت Paxos، وهي جهة إصدار أخرى على مستوى المؤسسات، بترخيص أعمالها الأوروبية في مجال النقد الإلكتروني في فنلندا.

بالنسبة للمؤسسين: سوق EMT كما هيكلته MiCA هي فئة منتجات مؤسسية. أي مشروع يستكشف إصدار توكنات مربوطة بالعملة التقليدية بموجب MiCA يدخل سوقًا حددته Circle وSociete Generale وPaxos، وليس فرق في المراحل المبكرة.

يبدأ المسار نحو إصدار العملات الرقمية المستقرة (EMT) بالحصول أولاً على ترخيص EMI أو ترخيص مصرفي. لا توجد طرق للتحايل على ذلك، وهذا بحد ذاته يشكل عقبة كبيرة أمام إصدار العملات الرقمية المستقرة بموجب MiCA.

ماذا يعني عدم وجود ARTs

ART هو توكن ترتبط قيمته بسلة من الأصول بدلاً من عملة واحدة.

تحتوي سجلات MiCA على 761 ورقة بيضاء لأصول رقمية أخرى و36 ورقة بيضاء لـ EMT (توكنات النقود الإلكترونية). ويظهر صف ART (توكنات مرتبطة بالأصول) بصفر.

تم إنشاء هذه الفئة للأصول الرقمية مثل DAI، وهي عملة مستقرة تحاكي قيمة الدولار الأمريكي بينما يتم دعمها بسلة من الأصول بما في ذلك البيتكوين واليثر المغلفة.

كانت نية الجهة التنظيمية هي معالجة مشاريع مثل Libra/Diem، وهي فئة من الأصول المشفرة التي اختفت إلى حد كبير. من الواضح أن السوق انجذب نحو العملات المستقرة المدعومة بأصل واحد.

هذا الرقم صفر ليس شذوذًا. مسار الترخيص أكثر صعوبة من الناحية الهيكلية مقارنة بفئات MiCA الأخرى: يمكن أن تصل متطلبات رأس المال إلى 2% من متوسط قيمة الأصول الاحتياطية القائمة، وعملية الترخيص أكثر صرامة بكثير من إصدار الرموز القياسية.

لم تكمل أي جهة هذه العملية في أي مكان في الاتحاد الأوروبي. وسواء كان التفسير هو تفضيل السوق، أو تعقيد اللوائح التنظيمية، أو تكلفة رأس المال، أو تفضيل استراتيجي للهياكل خارج نطاق MiCA تمامًا، فإن السجل لا يذكر ذلك. إنه يؤكد النتيجة فقط.

نقاط مهمة للمشاريع التي تسعى للحصول على ترخيص العملات المشفرة المناسب في أوروبا

• يمكن للكيانات الخارجية الامتثال لمتطلبات MiCA لإصدار الرموز الرقمية من الناحية التشغيلية. يمكن لشركة في جزر فيرجن البريطانية أو جزر كايمان تلبية متطلبات الكتاب الأبيض للاتحاد الأوروبي دون نقل مقرها القانوني إلى أوروبا. تؤكد بيانات التسجيل هذه الممارسة القياسية الشائعة.
• لا يزال اختيار الولاية القضائية بموجب MiCA مهمًا، حيث تتأثر عملية الموافقة بشكل كبير بخبرة الجهة التنظيمية وافتراضات القانون العام أو القانون المدني الأساسية التي تشكل نهجها في مراجعة الكتاب الأبيض.
• عالجت أيرلندا أكبر مجموعة متنوعة من فئات التوكنات. تمتلك مالطا البنية التحتية المحلية الأعمق للامتثال للعملات المشفرة. تتعامل هولندا وألمانيا ولوكسمبورغ مع أحجام أصغر مع ملامح تنظيمية مختلفة.
• في حين أن نموذج الوكيل يسهل الوصول إلى السوق للأصول التي ليس لها مُصدر مركزي، فإنه يظل مسارًا غير عملي للمشاريع في مراحلها المبكرة. تعطي المعايير الحالية للصناعة، التي حددتها Kraken و LCX، الأولوية لتقديم الكتب البيضاء للرموز ذات الحجم الكبير التي تمتلك بالفعل عمقًا كبيرًا في السوق.
• يحتاج مُصدر التوكن الذي يسعى للوصول إلى سوق الاتحاد الأوروبي إلى الانخراط في عملية الورقة البيضاء مباشرةً. بالنسبة لمعظم المشاريع، يعني ذلك أن أيرلندا أو مالطا هما الخيار العملي الأول، بغض النظر عن مكان وجود الكيان القانوني.
• في حين أن الموعد النهائي لمصدري الرموز كان في ديسمبر 2024، فإن الموعد النهائي لخدمات الأصول المشفرة في 1 يوليو 2026 ينطبق على CASPs. لكن البورصات التي تدرج الرموز للعملاء في الاتحاد الأوروبي تتطلب ورقة بيضاء متوافقة لكل منها. كلما اقترب هذا الموعد النهائي، قلّت الفرصة المتاحة لمشاريع الرموز التي لم تقدم طلباتها بعد. وتُظهر بيانات السجل أن المشاريع التي تتحرك الآن هي في الغالب خارجية.

تقدم LegalBison المشورة لشركات العملات المشفرة والتكنولوجيا المالية بشأن ترخيص MiCA، وطلبات CASP و VASP، وامتثال الكتب البيضاء للرموز، والهيكلة التنظيمية في جميع أنحاء أوروبا وخارجها. مزيد من المعلومات على legalbison.com.

يستند هذا المقال إلى دراسة أجرتها LegalBison في فبراير 2026، مع تحديث البيانات اعتبارًا من 12 مارس 2026. المحتوى مخصص للأغراض الإعلامية فقط ولا يشكل مشورة قانونية.