تحليل قانون MiCA: 174 مزود خدمة أصول رقمية (CASPs) مسجل، لكن 14 فقط يمكنهم تشغيل بورصة عملات رقمية مركزية (CEX)؟

MiCA Decoded هي سلسلة أسبوعية مكونة من 12 مقالًا لـ Bitcoin.com News، شارك في تأليفها المؤسسون المشاركون والمديرون الإداريون لشركة LegalBison: آرون غلوبرمان، وفيكتور جوسكين، وصابر أليجيف. تقدم LegalBison المشورة لشركات العملات المشفرة والتكنولوجيا المالية بشأن ترخيص MiCA، وطلبات CASP و VASP، والهيكلة التنظيمية في جميع أنحاء أوروبا وخارجها.

إذا كان الاتحاد الأوروبي قد أصدر بالفعل 174 ترخيصًا بموجب MiCA، فلماذا لا يوجد سوى 14 بورصة عملات مشفرة فعلية في القائمة؟ لتوضيح هذا الأمر، نحتاج إلى فك رموز ما تخبرنا به السجلات العامة حقًا عن كيفية تأسيس شركات العملات المشفرة في أوروبا.

هذا التباين، المستمد من السجلات العامة للاتحاد الأوروبي والمنطقة الاقتصادية الأوروبية اعتبارًا من مارس 2026، يجسد السؤال المركزي الذي يطرحه السجل: ما هي نماذج الأعمال التي تظهر في أي ولايات قضائية ولماذا؟

تجيب البيانات على هذا السؤال، والنمط ليس كما توقعه معظم حاملي تراخيص العملات المشفرة.

10 رموز خدمات: ما الذي تسمح به MiCA لمقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs)

تحدد اللائحة 10 فئات لخدمات الأصول المشفرة. يتوزع التوزيع عبر جميع الكيانات المرخصة البالغ عددها 174 كيانًا كما هو موضح في الجدول أدناه (يمكن أن يغطي أي ترخيص واحدًا أو أكثر منها).

كيف يمكن لسوق يخدم مئات الملايين من المستخدمين أن يكون لديه 14 مكانًا مرخصًا فقط لتشغيل منصة تداول حية فعليًا؟

• تتصدر خدمات الحفظ والتحويل القائمة لأن كل مشغل تقريبًا يضمها، بغض النظر عن نموذج الأعمال الأساسي.
• تظهر خدمات التحويل حجمًا كبيرًا جزئيًا لأن المؤسسات المالية التقليدية الألمانية أضافتها كامتداد طبيعي للبنية التحتية الحالية للدفع (مؤسسات الائتمان، مؤسسات النقود الإلكترونية)، حيث إنها تقتصر على عملية إخطار، والبنية التحتية موجودة بالفعل (متوافقة مع تكنولوجيا المعلومات والاتصالات و DORA). لا يزال يتم العمل عمليًا على كيفية تطبيق هذا الترخيص على نماذج التحويل الأصلية للعملات المشفرة بالكامل.

الفئات الأكثر ندرة هي الأكثر دلالة.

• لا تمتلك سوى 14 كيانًا ترخيصًا لتشغيل منصة تداول: سوق مثل دفتر الأوامر أو محرك المطابقة. مثال: منصة تداول Binance، مع أدوات الرسوم البيانية والمؤشرات المرئية.
• يتمتع 21 كيانًا فقط بترخيص لتقديم المشورة الاستثمارية: توصيات مخصصة بشأن ما إذا كان أصل رقمي معين مناسبًا للعميل للشراء أو البيع أو الاحتفاظ به. مثال: تصدر eToro نشرات إخبارية تتضمن آراء الخبراء حول الأصول الرقمية التي تستحق الدراسة. يمكن للمجتمع أيضًا مشاركة الأفكار.
• و 30 كيانًا تمتلك ترخيصًا لإدارة المحافظ: إدارة محافظ استثمارات العملاء التي تتضمن أصولًا رقمية. مثال: تركز Wyden Capital بشكل كامل على إنشاء وإدارة محافظ مخصصة للمستثمرين.

بالنسبة للمؤسسين الذين يطورون منتجات في هذه الفئات الثلاث من الخدمات، لا يوجد لدى الاتحاد الأوروبي حاليًا سوى عدد قليل نسبيًا من النقاط المرجعية المرخصة التي يمكن الاستناد إليها كمقياس.

أين تتركز تراخيص العملات المشفرة في أوروبا، ولماذا

• تتصدر ألمانيا سجل CASP بـ 51 ترخيصًا (29٪).
• تليها هولندا بـ 23 ترخيصًا (13٪).
• تليها فرنسا ومالطا بـ 13 (7٪) و 12 (7٪) على التوالي.
• تليهما أيرلندا وقبرص بـ 11 (6٪) و 10 (6٪) على التوالي.

تخفي هذه الأرقام الرئيسية ما الذي يدفع هذا التجمع.

تسيطر المؤسسات المالية التقليدية على 51 CASP في ألمانيا: Commerzbank و DZ BANK و Boerse Stuttgart و Volksbanks الإقليمية. وبالتالي، فإن الكيانات المسجلة في ألمانيا هي في الغالب أمناء حفظ للخدمات المصرفية للأفراد ووسطاء-تجار، وليست مشغلي بورصات.

كانت طلباتهم في الغالب لرموز خدمات محدودة تناسب نموذج الوساطة الذي يخدم حاملي الحسابات النقدية الحالية. وقد عالجت BaFin هذه الأنواع من الكيانات لعقود. إن معرفة الجهة التنظيمية بهذه الأمور كبيرة، وبالنسبة للبنوك التي استوفت بالفعل جميع المتطلبات، فإن الأمر لا يتعدى كونه عملية إخطار لدى السلطة المختصة المعنية لتكون مؤهلة أيضًا لتقديم الخدمات بموجب MiCA.

تروي مالطا وقبرص قصة معاكسة. تمتلك OKX وCrypto.com وGemini وBlockchain.com وeToro وRevolut تراخيص في هاتين الولايتين القضائيتين.
تقدمت هذه المنصات بطلبات للحصول على مجموعات رموز خدمات واسعة النطاق تغطي تشغيل منصات التداول وأنشطة البورصة وتنفيذ الأوامر. وقد عالج المنظمون في فاليتا ونيقوسيا طلبات من علامات تجارية للبورصات معترف بها عالميًا على نطاق واسع.

والتأثير العملي لذلك هو أنه إذا تم تقديم طلب ترخيص لتبادل العملات المشفرة في ألمانيا، فإنه يوضع في قائمة الانتظار جنبًا إلى جنب مع البنوك التقليدية التي تتقدم بطلبات للحصول على خدمات أضيق نطاقًا، مثل توفير الحفظ والإدارة للأصول المشفرة، وتنفيذ الأوامر، واستلام الأوامر ونقلها نيابة عن العملاء.
أما إذا تم تقديم الطلب نفسه في مالطا، فإنه يوضع جنبًا إلى جنب مع منصات التبادل العالمية الراسخة.

إن إلمام الجهة التنظيمية بنموذج أعمال مقدم الطلب هو عامل حقيقي في كيفية مراجعة الطلب، حتى عندما تكون اللوائح التنظيمية متطابقة في كلا المكانين.

أين سجلت الأسماء الكبيرة

بالنسبة للمؤسسين الذين يختارون ولاية قضائية، فإن الإشارة الأكثر فائدة في السجل ليست عدد البلدان، بل أسماء الشركات وراء كل علم. فعلى سبيل المثال، إن معرفة الولايات القضائية التي اختارتها منصات التداول المركزية الكبرى (CEX) تعطي مؤشراً على المكان الذي من المنطقي أن يفكر مشروع مشابه في التسجيل فيه.

أيرلندا هي المكان الذي استقرت فيه Kraken، ويعكس هذا الاختيار علاقة موجودة مسبقًا. من المرجح أن فريق Kraken كان موجودًا بالفعل في أيرلندا وحصل بالفعل على تسجيلات VASP وترخيص EMI من البنك المركزي الأيرلندي قبل دخول MiCA حيز التنفيذ. وقد أدى هذا بالتأكيد إلى تسريع تقييم الملاءمة والكفاءة للموظفين الرئيسيين الذين يشغلون مناصب مماثلة في كلا المؤسستين. كانت أيرلندا حينها نقطة التوحيد الطبيعية، حيث جمعت عدة تسجيلات وطنية تحت ترخيص MiCA واحد. كما كانت أول بورصة عالمية كبرى تجتاز عملية ترخيص CASP للبنك المركزي الأيرلندي، مما منح الولاية القضائية نقطة مرجعية مبكرة في مجال البورصات.
تستضيف لوكسمبورغ كلاً من Coinbase و Bitstamp. بالنسبة لكليهما، كانت لوكسمبورغ هي الولاية القضائية التي سبق أن عالج فيها المنظم طلباتهما السابقة. ويفسر سجل CSSF الحافل في مجال الخدمات المالية المؤسسية هذا التجمع. وصفت Coinbase لوكسمبورغ صراحةً بأنها مركزها الأوروبي للعملات المشفرة، مشيرةً إلى نهج البلد تجاه تشريعات البلوك تشين، بما في ذلك قوانين البلوك تشين المتتالية التي كيّفت الإطار المالي لوكسمبورغ لتقنية السجلات الموزعة (DLT). وصلت Bitstamp إلى CSSF بعد أن حصلت بالفعل على ترخيص MiFID هناك لتشغيل منصة تداول متعددة الأطراف.
النمسا هي المكان الذي تتخذ منه Bybit وKuCoin وBitpanda المحلية مقراتها، ويفسر ذلك موقع FMA كرائد في هذا المجال. أكملت النمسا تشريعاتها المحلية لتنفيذ MiCA قبل معظم الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي. كانت Bitpanda، التي تمتلك حوالي 60٪ من سوق العملات المشفرة بالتجزئة النمساوية، حاصلة بالفعل على ترخيص من FMA، وقد ساهمت في تعريف الهيئة التنظيمية بنماذج الأعمال من نوع البورصات. عندما كانت Bybit وKuCoin تقيّمان المكان المناسب لإنشاء كيانهما في الاتحاد الأوروبي، أشارتا إلى التنفيذ السريع للهيئة التنظيمية النمساوية (FMA) ونهجها العملي في عملية الترخيص. وبالتالي، فإن تجمع النمسا هو نتيجة لقيام Bitpanda بوضع الأساس أولاً.

تستضيف قبرص eToro وRevolut، وهما منصتان تعود جذورهما في مجال الاستثمار بالتجزئة والتكنولوجيا المالية إلى ما قبل عروضهما في مجال العملات المشفرة. وكان لكل منهما علاقات قائمة مع CySEC قبل MiCA. وقد وسعت ترخيصات CASP الخاصة بهما نطاق العلاقة التنظيمية القائمة بالفعل بدلاً من إنشاء علاقة جديدة.

هولندا هي المكان الذي سجلت فيه Bitvavo و MoonPay، وكان موقف AFM المبكر في إنفاذ القانون هو الدافع وراء هذا الاختيار. كانت هولندا من بين أول الولايات القضائية في الاتحاد الأوروبي التي منحت تراخيص MiCA، حيث صدرت الموافقات من الموجة الأولى في ديسمبر 2024. وجدت المنصات التي أرادت أن تكون من بين أوائل المرخص لها في الاتحاد الأوروبي، والتي كان لديها تسجيلات VASP هولندية قائمة، أن مسار AFM قد بدأ بالفعل.

النمط في جميع الولايات القضائية الخمس هو نفسه: لم تختر البورصات الهيئات التنظيمية بشكل مجرد. بل توجهت إلى حيث كانت الهيئة التنظيمية على دراية بنموذج أعمالها بالفعل، أو حيث كان التنفيذ في مرحلة متقدمة. وهذا درس عملي لأي مؤسس يقيّم الآن المكان الذي سيتقدم فيه بطلب.

جواز السفر: البقاء في الوطن أو استهداف قارة بأكملها

تغطي رخصة MiCA واحدة من أي دولة عضو في الاتحاد الأوروبي الكتلة بأكملها. لا يتطلب نظام جواز السفر سوى إخطار إداري لتوسيع نطاق الخدمات إلى دول أعضاء إضافية، دون الحاجة إلى تقديم طلب منفصل أو مراجعة ثانية من قبل الجهة التنظيمية.

عند التقديم، يُطلب من مقدم الطلب تحديد المكان الذي ينوي ممارسة نشاطه فيه.

استفادت المنصات الأوروبية الشاملة من هذا الأمر بشكل كامل: فقد حصلت كل من Kraken وBitvavo وBitstamp وBitpanda وTrade Republic على جوازات سفر لـ 29-30 دولة (الاتحاد الأوروبي + المنطقة الاقتصادية الأوروبية) من ترخيص واحد في بلد المنشأ.

تذكر المؤسسات الألمانية والإسبانية التقليدية بلدها الأم فقط، مما يؤكد أن MiCA تعمل بالنسبة لتلك الكيانات كامتثال محلي وليس كبنية تحتية للتوسع.
الآليات مهمة هنا. بموجب نظام جواز السفر الرقمي، تظل الهيئة التنظيمية في البلد الأم مسؤولة عن الإشراف المستمر على المنصة في جميع الأسواق التي تم توسيع نطاق الترخيص إليها. وبالتالي، فإن اختيار الولاية القضائية هو قرار يتعلق بالوصول إلى السوق وقرار يتعلق بالحوكمة التنظيمية في الوقت نفسه.

لا يحتاج المؤسسون الذين يعملون لخدمة عملاء التجزئة في الاتحاد الأوروبي إلى 30 طلبًا منفصلاً. إن ترخيصًا واحدًا مختارًا بعناية، معتمدًا في جميع أنحاء الاتحاد، هو الطريقة التي غطت بها Kraken وBitstamp وBitpanda السوق بأكمله.

السلطات القضائية التي ليس لها سجل حتى الآن

لم تسجل عشر ولايات قضائية ضمن نطاق MiCA أي سجلات ترخيص عامة في سجل CASP: كرواتيا، إستونيا، اليونان، المجر، أيسلندا، إيطاليا، النرويج، بولندا، البرتغال، ورومانيا.
تتميز بولندا عن الولايات القضائية غير النشطة الأخرى، ووضعها أكثر إلحاحًا من الناحية التشغيلية. إلى جانب ليتوانيا، كانت بولندا هي الولاية القضائية الأوروبية الأكثر شعبية لترخيص العملات المشفرة قبل MiCA. حتى مارس 2026، لم يتم بعد إقرار التنفيذ المحلي لـ MiCA.

أصبح هذا مصدر قلق للعديد من مزودي خدمات الأصول الافتراضية (VASPs) (شركات العملات المشفرة في ظل النظام السابق) الذين يواجهون الموعد النهائي على مستوى الاتحاد الأوروبي في 1 يوليو 2026، دون أن تتاح لهم إمكانية ترقية ترخيصهم إلى CASP بولندي، حيث إن النظام الجديد لم يدخل حيز التنفيذ بعد.

رومانيا هي الدولة الوحيدة التي لا تزال مدرجة على أنها "سيتم الإعلان عنها لاحقًا" فيما يتعلق بتعيين NCA (السلطة الوطنية المختصة).

عدم وجود تعيين NCA يشير إلى أمر واحد: البنية التحتية التنظيمية المحلية للإشراف على MiCA لم يتم إنشاؤها بعد. لم تختر رومانيا بعد (أو تشكل) هيئة وطنية مسؤولة عن إنفاذ القانون والإشراف على مقدمي خدمات الأصول المشفرة.

ينطبق الموعد النهائي في 1 يوليو 2026 بالتساوي على كل ولاية قضائية في الاتحاد، سواء كانت مستعدة أم لا. يواجه المؤسسون الذين بنوا استراتيجيتهم الأوروبية لترخيص العملات المشفرة حول ولاية قضائية لم تقم بعد بتفعيل بنيتها التحتية التنظيمية هذا التباين الآن، مع بقاء أقل من أربعة أشهر لحله.

قراءة سجل MiCA كإشارة لاستراتيجية ترخيص العملات المشفرة

التراخيص الـ 174 في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي ليست موزعة بالتساوي لأن نماذج الأعمال ليست كذلك أيضًا.

يعكس السجل شيئًا لا يمكن أن تظهره قراءة نص MiCA وحده:

• أين تقع أنواع معينة من الطلبات،
• كيفية مقارنة الهيئات التنظيمية التي تعالجها،
• أي الولايات القضائية لديها مسارات عمل فعالة مقابل تلك التي لم تختبر بعد.

بالنسبة لمؤسسي البورصات، توفر مالطا وقبرص مجموعة مرجعية أكثر قابلية للمقارنة.

بالنسبة لنماذج الحفظ البحتة والوسطاء-التجار، تقدم ألمانيا وإسبانيا وهولندا أكبر عدد من السوابق.

بالنسبة لمنتجات الاستشارات وإدارة المحافظ، فإن الاستنتاج المستخلص من البيانات هو أن الاتحاد الأوروبي لا يمتلك حتى الآن أي حالات مرجعية راسخة في تلك الفئات.

من الممكن بناء هذه المنتجات في ظل الإطار الجديد، ولكن لا توجد خارطة طريق من كيانات معتمدة قابلة للمقارنة. أظهرت دراسة سجل الورقة البيضاء التي نشرناها في 19 مارس 2026 أن نظام الرموز المميزة في MiCA يستخدم بكثرة من قبل الكيانات الخارجية كأداة للوصول إلى السوق، وليس كسبب للانتقال.

يُظهر سجل CASP نمطًا مختلفًا: حيث يعمل المشغلون الذين يسعون إلى خدمة عملاء التجزئة في الاتحاد الأوروبي على بناء وجود محلي، واختيار الولايات القضائية بناءً على معرفة الجهة التنظيمية بنموذج أعمالهم، ومن ثم الانتقال من هناك إلى السوق بأكمله.

ليست جميع الولايات القضائية الخاضعة لـ MiCA متكافئة بالنسبة لكل نموذج أعمال. فقد صنفت شركات TradFi والبورصات الأصلية للعملات المشفرة نفسها حسب معرفة الجهة التنظيمية بها، وليس حسب نص اللوائح.

بالنسبة لمشغلي منصات التداول الـ 14 المرخصين في الاتحاد الأوروبي، وبالنسبة للمؤسسين الذين يرغبون في الانضمام إلى هذا العدد، أصبح السجل الآن الخريطة الأكثر موثوقية المتاحة: فقد تم رسمه من قبل الشركات التي وصلت إلى هناك أولاً.

تقدم LegalBison المشورة لشركات العملات المشفرة والتكنولوجيا المالية بشأن ترخيص MiCA، وطلبات CASP و VASP، والهيكلة التنظيمية في جميع أنحاء أوروبا وخارجها.

مزيد من المعلومات على legalbison.com.

يستند هذا المقال إلى دراسة أجرتها LegalBison في فبراير 2026، مع تحديث البيانات اعتبارًا من 23 مارس 2026. المحتوى مخصص للأغراض الإعلامية فقط ولا يشكل مشورة قانونية.