القانون والدفتر هو قسم أخبار يركز على الأخبار القانونية للعملات الرقمية، مقدم لكم من مكتب كيلمان للمحاماة – مكتب محاماة يركز على التجارة في الأصول الرقمية.
هل أنت مستشار تداول السلع؟ KOLs العملات الرقمية في خطر
بقلم
مشاركة
تم كتابة الافتتاحية التالية بواسطة أليكس فورهان و مايكل هانديلسمان لـ Kelman.Law.
الخطر الخفي على قادة الرأي في مجال العملات الرقمية: التعرض لقواعد مستشاري التداول السلعي
مع نضوج أسواق الأصول الرقمية، وسع نطاق الرقابة من قبل لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) ليشمل أنشطة معينة بالعملات الرقمية بالإضافة إلى الأسواق السلعية التقليدية. بينما يكون معظم المشاركين في السوق على دراية بالقواعد التي تحكم مشغلي صناديق السلع، يوجد عدد أقل ممن يقدر الإطار الموازي لمستشاري التداول السلعي (CTAs) بموجب قانون تبادل السلع (CEA)—وكيف يمكن أن تنطبق هذه القواعد على المؤثرين في الأسواق غير التقليدية مثل قادة الرأي (KOLs).
بالنسبة لصناديق العملات الرقمية، والمدربين على التداول، والشخصيات المؤثرة على وسائل التواصل الاجتماعي، من الأهمية بمكان فهم متى تعبر أنشطتهم الخط الفاصل إلى إطار CTAs لتجنب الانتهاكات غير المقصودة.
ما هو مستشار التداول السلعي بموجب قانون تبادل السلع؟
يعرف قانون تبادل السلع مستشار التداول السلعي بشكل واسع. CTA هو شخص يقوم، بمقابل أو ربح، بالعمل في مجال تقديم المشورة للآخرين، بشكل مباشر أو غير مباشر، بشأن قيمة أو ملاءمة التداول في المصالح السلعية.
تشمل المصالح السلعية العقود المستقبلية، عقود الخيارات، المقايضات، وبعض المعاملات السلعية الموضوعة للبيع بالتجزئة، والعديد من عقود المشتقات المرتبطة بالعملات الرقمية مثل عقود بيتكوين أو إيثر المستقبلية أو الخيارات أو المقايضات الدائمة.
التعريف واسع عمدًا. فهو يغطي ليس فقط مديري الحسابات الذين يتاجرون نيابة عن العملاء، ولكن أيضًا أي شخص يقدم النصائح حول التداول في السلع سواء من خلال الاستشارات الفردية، النشرات، المحافظ النموذجية، خدمات إشارات التداول، أو برمجيات الخوارزميات.
التزامات التسجيل والامتثال
ما لم ينطبق إعفاء ما، يجب على CTAs:
- التسجيل لدى CFTC عبر الجمعية الوطنية للعقود المستقبلية (NFA);
- تقديم النموذج 7-R للشركة والنموذج 8-R لكل شخص رئيسي/مرتبط;
- يجب على الأشخاص الرئيسيين أو المرتبطين اجتياز سلسلة 3 من امتحان العقود المستقبلية السلعية الوطنية (أو الحصول على تنازل)،
- تزويد العملاء بوثيقة إفصاح تتضمن الإفصاحات عن المخاطر المطلوبة وبيانات الأداء;
- الاحتفاظ بالكتب والسجلات المطلوبة؛
- إعداد تقارير دورية; و
- الالتزام بمعايير الإعلان والترويج للجمعية الوطنية للعقود المستقبلية.
حتى CTAs غير المسجلين المعتمدين على استثناء يجب أن يظلوا خاضعين لأحكام لجنة تداول السلع الآجلة لمكافحة الاحتيال والتلاعب.
كيف يمكن لقادة الرأي (KOLs) التأهل كمستشاري تداول سلعي
في مجال الأصول الرقمية، غالبًا ما يشارك قادة الرأي—سواء كانوا شخصيات بارزة على تويتر، منشئي محتوى على يوتيوب، كتاب على سابستاك، أو مضيفي مجتمعات ديسكورد—منظوراتهم الاستثمارية مع جمهور كبير. إذا شملت تلك الاتصالات نصائح بشأن تداول مشتقات العملات الرقمية (أو مصالح سلعية أخرى) وتم تقديمها مقابل تعويض، فقد يستوفون تعريف CTA.
في مجال العملات الرقمية على وجه الخصوص، تسلط الشخصيات من جميع الأنواع الضوء في النهاية على اتجاه بيتكوين—أو رمز آخر. السؤال التنظيمي ليس ما إذا كانت الآراء تُشارك، ولكن ما إذا كانت تلك الآراء تُعطى مقابل تعويض، بشكل مباشر أو غير مباشر، بطريقة يمكن اعتبارها نصائح تداول في السلع بموجب قانون تبادل السلع.
لا يشترط أن يأتي التعويض مباشرة من المشتركين. يمكن أن تكون الرعايات المدفوعة من منصات التداول، إيرادات تسويق العمولة، الاشتراكات المتميزة، المنح الرمزية، أو تحقيق الإيرادات غير المباشرة المرتبطة بتقديم التعليقات السوقية كافية لتفعيل وضع CTA.
أمثلة حيث يمكن لنشاط KOL التأهل كنشاط CTA:
- نشر نشرة إخبارية أسبوعية مدفوعة توصي بدخول وخروج محدد لعقود بيتكوين المستقبلية.
- استضافة قناة ديسكورد خاصة بالاشتراك فقط حيث يتلقى الأعضاء إشارات تداول خوارزمية للمقايضات الدائمة.
- نشر فيديوهات يوتيوب مدفوعة تتضمن نصائح مستهدفة حول استراتيجيات خيارات إيثر.
- بيع برمجيات أو روبوتات تولد توصيات تداول سلع آلية.
من المهم أن نلاحظ أنه حتى إذا لم ينفذ KOL الصفقات للمتابعين، يمكن أن يكون تقديم النصائح بمفرده—عندما يرتبط بالتعويض—كافيًا لتعتبرهم CFTC كمستشاري تداول سلعي.
الإعفاءات والتخفيف المحدود
يمكن لبعض قادة الرأي تجنب التسجيل من خلال التأهل للحصول على واحدة من ثلاثة إعفاءات رئيسية:
يتوفر الإعفاء “الحد الأدنى” بموجب القانون 4.13(a)(3) للأفراد الذين يقدمون المشورة لأقل من 15 شخصًا في فترة 12 شهرًا، ولا يروجون لأنفسهم علنًا كمستشاري تداول سلعي، ولمن لم يكون نشاط CTA هو عملهم الأساسي.
هناك أيضًا إعفاءات لبعض الناشرين والمعلمين الحقيقيين، على الرغم من أنها ضيقة ومحدودة حسب الحالات الواقعية.
بموجب السوابق القانونية للجنة تداول السلع الآجلة والقانون القضائي، يمكن للشخص الذي يشارك فقط في عمل نشر التعليقات السوقية العامة تجنب تسجيل CTA، بشرط أن يكون المحتوى:
- غير شخصي، أي أنه موجه للتوزيع للجمهور العام، وليس مصممًا خصيصًا لظروف أو حساب عميل محدد؛
- يتم توزيعه بانتظام كجزء من عمل نشر (مثل صحيفة، منشور دوري، أو منشور عبر الإنترنت)، بدلاً من توزيعه على أساس حالات خاصة لعملاء التداول؛ و
- مستقل تحريريًا، أي لم يتم إعداده أو التأثير عليه من قبل شركة تداول، وسيط، أو طرف آخر له مصلحة مالية مباشرة في الصفقات التي تتم مناقشتها
على سبيل المثال، قد يقع مدونة مجانية أسبوعية تناقش الاتجاهات الاقتصادية العامة لعقود بيتكوين المستقبلية دون توصية بنقاط دخول أو خروج محددة لأفراد معينين ضمن هذه المنطقة الآمنة. ولكن إذا بدأ نفس الناشر في إرسال إشعارات تداول “حصرية” إلى المشتركين المدفوعين مع مستويات توقف الخسارة الدقيقة، فمن المرجح أن تعبر هذه النشاطات إلى إطار CTA.
وبالمثل، يمكن للشخص الذي يوفر تعليمًا عامًا وشرعيًا حول الأسواق السلعية أو استراتيجيات التداول—دون توجيه أو تقديم المشورة للمعاملات الفردية—أن يُعتبر معلمًا حقيقيًا. يمكن أن يشمل ذلك:
- تدريس دورات عن كيفية عمل أسواق العقود المستقبلية؛
- شرح كيفية قراءة كتب الأوامر أو حساب متطلبات الهامش؛ و
- تقديم أمثلة تاريخية عن الاستراتيجيات دون التشجيع على تبنيها في الظروف السوقية الحالية.
ومع ذلك، ستنظر لجنة تداول السلع الآجلة في ملصق “التعليم” إلى جوهر النشاط. إذا تضمن ندوة تعليمية عبر الويب توصيات حقيقية حول وقت شراء أو بيع مقايضة دائمة محددة، أو إذا كانت مواد الدورة تشمل إشارات تداول ملكية للأسواق الحالية، فقد يتصرف مقدم العرض كـ CTA. كلما انحرف المحتوى من تعليم المبادئ إلى تحريض التداول في الأدوات الفعلية، زاد خطر تفعيل متطلبات التسجيل.
حتى إذا بدا أن المحتوى عام وتعليمي، تأخذ لجنة تداول السلع الآجلة في الاعتبار ما إذا كان الشخص يظهر نفسه للجمهور كمقدم نصائح تداول وما إذا كان يتلقى تعويضًا مرتبطًا بهذه النصائح. يمكن أن يشمل ذلك الرعايات من منصات التداول، ترتيبات مشاركة الإيرادات، تسويق العمولة، أو رسوم الاشتراك المباشرة.
بالنسبة لقادة الرأي، يمكن أن يكون الخط الفاصل بين التعليقات العامة أو التعليم القانوني ونشاط CTA المنظم رفيعاً—وغالبًا ما يعتمد على السياق، النية، والعلاقة الاقتصادية مع الجمهور. لأن لجنة تداول السلع الآجلة تطبق هذه الإعفاءات بشكل ضيق وتقييمها حالة بحالة، ينبغي أن يسبق الاعتماد على إما الناشر أو إعفاء المعلم الحقيقي تحليل قانوني دقيق للمحتوى الفعلي، ترتيبات التعويض، وخصائص الجمهور.
لقد اتخذت لجنة تداول السلع الآجلة إجراءات تنفيذية ضد الأفراد والكيانات الذين روجوا أنظمة تداول أو أصدروا إشارات تداول دون تسجيل CTA السليم. على سبيل المثال، في القضية ضد SchoolofTrade.com، وُجد أن مشغلي خدمة “التعليم” عبر الإنترنت للعقود المستقبلية هم CTAs لأن غرف المحادثات وتعليقات الفيديو الخاصة بهم كانت تقدم بانتظام توصيات تداول محددة، وتم تسويق أنفسهم كخبراء في إرشاد صفقات العقود المستقبلية المربحة.
مع زيادة وصول المشتقات الرقمية للعملات—عبر عقود المستقبل CME، والتبادلات البحرية، والبروتوك Enchancements ذات الحلقات الداخلية، يزداد الخطر بأن يتداخل نشاط KOL مع الوظائف المنظمة لـ CTA. حتى إذا كان جمهور KOL عالميًا، يمكن أن تنطبق الولاية القضائية للولايات المتحدة إذا تم استهداف أو تمكن الأشخاص الأمريكيين من الوصول إلى المحتوى. يمكن أن تشمل العواقب المحتملة للامتثال المدني الغرامات المالية، والتجريد من المكاسب، وحظر التداول.
نقاط رئيسية
تعريف CEA لمستشار التداول السلعي أوسع بكثير مما يدركه الكثيرون، ويمتد إلى ما بعد مديري الصناديق المهنيين إلى أي شخص يعمل في مجال تقديم نصائح التداول السلعي مقابل تعويض. بالنسبة لقادة الرأي في مجال الأصول الرقمية، يعني ذلك أن بعض المحتويات المربحة، أو خدمات الاشتراك، أو أدوات التداول قد تفعيل متطلبات تسجيل CTA.
لقد أوضحت لجنة تداول السلع الآجلة أن مستشاري تداول العملات الرقمية ليسوا معفيين من واجباتهم كمستشاري تداول سلعي، وحتى مفوض لجنة تداول السلع السابق كريستين جونسون قد اقترح واجبات ضخمة لـ CTAs الذين يوفرون نصائح استثمارية في مجال الأصول الرقمية.
مع قيام لجنة تداول السلع الآجلة بمراقبة نشاط CTA غير المسجل في أسواق العملات الرقمية، يجب على قادة الرأي، ومنشئي المحتوى، والمعلمين المؤثرين طلب المشورة القانونية لتحديد ما إذا كانت أنشطتهم تتطلب تسجيل CFTC أو التأهل للحصول على إعفاء. بناء نموذج عمل متوافق الآن يمكن أن يمنع الإجراءات التنفيذية المكلفة في وقت لاحق.
في Kelman PLLC، نقوم بانتظام بتقديم المشورة للعملاء حول ما إذا كانت التزامات CTA تنطبق، وإذا كانت كذلك، على استراتيجيات التسجيل الفعالة، وأهلية الإعفاء، وبرامج الامتثال التي يمكن تحمل التدقيق التنظيمي. لقد زاد كل من لجنة تداول السلع الآجلة والجمعية الوطنية للعقود المستقبلية من مراقبتهم لمشتقات الأصول الرقمية، والامتثال المسبق لم يعد اختيارياً.
إذا كنت تفكر في العمل كـ KOL مدفوع في مجال العملات الرقمية—أو تقدم حاليًا نصائح استثمارية مرتبطة بمنتجات العملات الرقمية—الآن هو الوقت لضمان أنك متوافق مع إطار قانون تبادل السلع. إذا كنت تعتقد أننا نستطيع مساعدتك، أو لمزيد من المعلومات، يرجى الاتصال بنا هنا.
